Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
TAR - COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR Wedia en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Wedia initiée par la société Mercure SAS

Company: Wedia Date: 2024-09-20 Language: French Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
### **COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR**

![](_page_0_Picture_2.jpeg)

#### **en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Wedia**

#### **initiée par la société Mercure SAS**

![](_page_0_Picture_5.jpeg)

Le présent communiqué a été établi et diffusé par Wedia le 20 septembre 2024 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

**Le projet d'offre et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.**

#### **AVIS IMPORTANT**

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I, 1°, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note d'information en réponse (le « **Projet de Note en Réponse** ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Wedia (www.opas-wedia.com) et peut être obtenu sans frais auprès au siège social de Wedia (chez Wework, 33 rue Lafayette, 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de Wedia seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

#### **1. PRESENTATION ET CONTEXTE DE L'OFFRE**

#### **1.1 Présentation de l'Offre**

Le Projet de Note en Réponse a été établi et déposé par Wedia, une société anonyme au capital de 856 201 euros, dont le siège social est situé chez Wework au 33, rue Lafayette, 75009 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 103 595 (« **Wedia** » ou la « **Société** » et, avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « **Groupe** »).

L'établissement du Projet de Note en Réponse est concomitant au dépôt, en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, par Mercure, une société par actions simplifiée au capital de 1 274 014,40 euros, dont le siège social est situé 52, rue d'Anjou, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 929 936 912 (« **Mercure** » ou l'« **Initiateur** ») d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée par lequel l'Initiateur propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Wedia, d'acquérir en numéraire, au prix unitaire de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) (le « **Prix de l'Offre** ») la totalité de leurs actions de la Société en circulation (les « **Actions** ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur dans les conditions décrites ciaprès (l'« **Offre** » ou l'« **OPAS** »).

Il est rappelé que les Actions de la Société sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth (« **Euronext Growth** ») géré par Euronext Paris (« **Euronext** ») sous le code ISIN FR0010688440 (mnémonique « ALWED », groupe de cotation E2).

L'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Une description des termes de l'Offre est présentée dans la Section 2 du projet de note d'information établi par l'Initiateur et déposé concomitamment auprès de l'AMF (le « **Projet de Note d'Information** »). Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été présenté par Bryan Garnier & Co en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l'« **Établissement Présentateur** »). L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre. Le dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information par l'Etablissement Présentateur auprès de l'AMF a fait l'objet d'un avis de dépôt de l'AMF le même jour sur son site internet [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/).

L'Offre pourrait être suivie, si ses conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les Actions auto-détenues par Wedia) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (le « **Retrait Obligatoire** »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action, et augmentée d'un complément de prix d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action (le « **Complément de Prix** »). Les termes et conditions du Complément de Prix sont précisées dans la Section 2.3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur (*Versement d'un éventuel Complément de Prix*) et dans la Section [1.5](#page-4-0) du Projet de Note en Réponse.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurent au paragraphe 3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur. Le Projet de Note d'Information de l'Initiateur est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et le site dédié à l'Offre mis en place par Wedia (www.opas-wedia.com) et peut être obtenu sans frais auprès au siège social de Mercure (52 rue d'Anjou 75008 Paris).

# **1.2 Contexte et motifs de l'Offre**

Le Groupe est un acteur international, spécialiste du SaaS B2B dans l'univers du Digital Asset et Social Media Management. Au travers de ses deux offres, Wedia et Iconosquare, le Groupe accompagne ses clients (marketers, communicants, e-commerçants, social media manager...) dans la pérennisation, la personnalisation, la diffusion et la mesure de performance de leurs contenus (photos, vidéos, posts

sociaux...). En 2010, Wedia franchit une nouvelle étape dans son développement en s'introduisant en bourse.

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Offre, contrôlée à la date du Projet de Note d'Information par Cathay Small-Cap IV S.L.P., une société de libre partenariat, dont le siège social est situé 52, rue d'Anjou, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 894 795 798 (« **Cathay Small-Cap IV** », elle-même contrôlée par Cathay Capital Private Equity, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 52, rue d'Anjou, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 506 045 (« **Cathay Capital Private Equity** », ensemble avec Cathay Small-Cap IV, « **Cathay** » 1 [\)](#page-2-0).

L'investissement de Cathay permettra à Wedia de poursuivre son développement dans les métiers du Digital Asset Management (DAM) et du Social Media Management. L'Offre permettra également à Wedia de disposer des ressources financières nécessaires pour financer ces initiatives de croissance et d'un horizon d'investissement long-terme propice à leur mise en œuvre. Cathay mobilisera sa plateforme pour accompagner Wedia et l'ensemble des équipes de direction dans une nouvelle phase de développement. Cet accompagnement s'appuiera sur l'expertise de Cathay en tant qu'investisseur dans les sociétés de logiciels SaaS et sur sa présence étendue en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Cathay mettra également à disposition de Wedia son écosystème complet rassemblant start-ups, PME, ETI et grands groupes, source d'opportunités et de partage de connaissances. Ainsi, lors de sa réunion du 10 juillet 2024, le conseil d'administration de la Société (le « **Conseil d'Administration** ») a accueilli favorablement et à l'unanimité le principe de l'Offre (sous réserve de l'adoption de son avis motivé, lequel a été adopté le 19 septembre 2024 et reproduit à la Section [3.3](#page-11-0) du Projet de Note en Réponse) et plus largement de l'Opération tel que ce terme est défini ci-dessous.

La composition du Conseil d'Administration ne permettant pas de constituer un comité *ad hoc* composé d'au moins trois membres et comportant une majorité d'administrateurs indépendants conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, la Société a soumis le 10 juillet 2024, à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 I du règlement général de l'AMF le projet de désignation du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF pour émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l' « **Expert Indépendant** »). Le 19 juillet 2024, l'AMF a confirmé ne pas s'opposer à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'Expert Indépendant.

Le 11 juillet 2024, l'Initiateur et les principaux actionnaires de Wedia, dont Nextstage et Amplegest, ont conclu une promesse d'achat (la « **Promesse d'Achat** ») relative à l'acquisition de 57,2% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (le « **Bloc de Contrôle** ») par l'Initiateur au Prix de l'Offre augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix[2](#page-2-1) par voie d'apport en nature et de cession. Concomitamment à la conclusion de la Promesse d'Achat, l'Initiateur et la Société ont également conclu un accord de coopération à l'Offre (l'« **Accord de Coopération** »), aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes de l'Accord de Coopération sont décrits à la Section [7.4](#page-20-0) du Projet de Note en Réponse. La conclusion de ces accords a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 11 juillet 2024.

Dans un avis n° 224C1179 du 12 juillet 2024, l'AMF a annoncé l'ouverture d'une période de pré-offre.

<span id="page-2-0"></span><sup>1</sup> Cathay Capital Private Equity est une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF (agrément GP-07000002).

<span id="page-2-1"></span><sup>2</sup> Un actionnaire, détenant 0,7% des actions, bénéficiaire de la Promesse d'Achat, a par ailleurs conclu avec Mercure un engagement d'apport à l'Offre au lieu d'une vente de ses actions au titre du Contrat de Cession, comme indiqué à la Section 1.3.8 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

Le 23 juillet 2024, le comité social et économique de la Société a rendu un avis positif sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

Le 26 juillet 2024, les principaux actionnaires de Wedia et Mercure ont conclu un contrat de cession d'Actions (le « **Contrat de Cession** ») relatif à la cession de 393 193 Actions, représentant approximativement 45,92% du capital de la Société (l' « **Acquisition** ») au prix de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action qui pourrait être éventuellement ajusté du Complément de Prix. Le même jour, certains actionnaires de Wedia ont conclu un traité d'apport (le « **Traité d'Apport** ») par lequel ils se sont irrévocablement engagés à apporter 96 520 Actions à Mercure (l' « **Apport** », ensemble avec l'Acquisition, l'« **Acquisition du Bloc de Contrôle** » et avec l'Offre, l' « **Opération** »), en contrepartie d'actions ordinaires nouvelles ainsi que d'Actions de Préférence 1 (tel que ce terme est défini à la Section [7.1](#page-19-0) du Projet de Note en Réponse) émises par l'Initiateur. Aux termes du Traité d'Apport, l'Apport sera réalisé au Prix de l'Offre qui pourrait être éventuellement ajusté du Complément de Prix.

L'Acquisition du Bloc de Contrôle et l'Apport ont été réalisés le 30 juillet 2024. A l'exception de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, il est précisé que l'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information.

L'Offre s'inscrit dans la stratégie actuelle de Wedia qui ne nécessite pas le maintien de la cotation, en particulier dans un contexte de très faible liquidité du titre sur Euronext Growth. Elle permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à celle-ci la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate à un prix attractif. Le Prix de l'Offre de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action (avant le versement éventuel du Complément de Prix) fait ressortir une prime de d'environ 0,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours de bourse, de 4,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse, de 11,9% par rapport à celui des 120 derniers jours de bourse et de 14,7% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse précédant cette date. Le Prix de l'Offre (hors Complément de Prix) correspond au prix par Action payé par l'Initiateur à des actionnaires représentant 57,2% du capital de la Société lors de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

# **1.3 Rappel des principaux termes de l'Offre**

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions, non détenues, directement ou indirectement par l'Initiateur, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 365 121 Actions (après l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société, soit 1 367 Actions à la date du Projet de Note en Réponse).

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, pendant la durée de l'Offre, la totalité des Actions apportées à l'Offre au Prix de l'Offre, soit trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre serait ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation. Elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF de son résultat.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, l'Initiateur détiendrait au moins 90% du capital social et des droits de vote de la Société lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semicentralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre augmenté du Complément de Prix d'un montant d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action.

# **1.4 Nombre et nature des titres visés par l'Offre**

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 489 713 Actions représentant autant de droits de vote, soit 57,20% du capital et des droits de vote théoriques de la Société[3](#page-4-1) .

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, non détenues, directement ou indirectement par l'Initiateur, soit à la connaissance de la Société, un nombre maximum de 365 121 Actions (après l'exclusion des 1 367 Actions auto-détenues par la Société, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse).

Il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

# <span id="page-4-0"></span>**1.5 Versement d'un éventuel Complément de Prix**

## 1.5.1 Conditions du Complément de Prix

Le Prix de l'Offre pourrait être augmenté d'un versement supplémentaire en numéraire (le « **Complément de Prix** ») dès lors qu'à la clôture de l'Offre, l'Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, détiendraient au moins 90% du capital social et des droits de vote de la Société lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre.

En l'absence de satisfaction de ces conditions à la date du règlement-livraison de l'Offre, le Complément de Prix ne serait pas dû.

Les actionnaires de la Société qui transféreraient leurs Actions autrement que dans le cadre d'un apport à la procédure semi-centralisée de l'Offre, notamment par cession d'Actions sur le marché, ne bénéficieraient pas du Complément de Prix.

### 1.5.2 Montant du Complément de Prix

Le Complément de Prix par Action dû par l'Initiateur à chacun des apporteurs à l'Offre semi-centralisée serait égal, à un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action.

### 1.5.3 Paiement du Complément de Prix

Le paiement du Complément de Prix interviendra, pour les actionnaires ayant apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l'Offre (et non par cession sur le marché). Le Complément de Prix sera versé par Euronext, en charge de la semi-centralisation de l'Offre (voir Section [1.8](#page-6-0) ci-dessous).

**Seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs Actions à la procédure semicentralisée de l'Offre[4](#page-4-2) , auront droit au Complément de Prix.** En revanche, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre et ceux ayant cédé leurs actions en dehors de la procédure semicentralisée n'auront droit à aucun Complément de Prix.

<span id="page-4-1"></span><sup>3</sup> Sur la base d'un total de 856.201 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223- 11 du règlement général de l'AMF (étant précisé que 1.367 actions sont auto-détenues par la Société).

<span id="page-4-2"></span><sup>4</sup> Uniquement pour les actionnaires **ayant apporté leurs actions à la procédure semi-centralisée de l'Offre** (et non par cession sur le marché).

## **1.6 Intentions de l'Initiateur concernant la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre**

L'Offre pourrait être suivie, si ses conditions sont réunies, d'une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (autres que les Actions auto-détenues par Wedia) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Le Retrait Obligatoire portera sur les Actions autres que (i) celles détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci et (ii) les Actions auto-détenues par la Société. Il sera effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre augmenté du Complément de Prix d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des Actions d'Euronext Growth.

Le rapport de l'Expert Indépendant (le « **Rapport Finexsi** ») a été remis le 19 septembre 2024. Il est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse. Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

# **1.7 Modalités de l'Offre**

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 20 septembre 2024. L'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/).

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 20 septembre 2024. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l'AMF sur son site Internet [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/). Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et le site dédié à l'Offre mis en place par la Société [\(www.opas-wedia.com\)](http://www.opas-wedia.com/).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 20 septembre 2024. Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse **restent soumis à l'examen de l'AMF.**

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note en réponse. La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège. Ce document sera également accessible sur le site internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et le site dédié à l'Offre mis en place par la Société [\(www.opas-wedia.com\)](http://www.opas-wedia.com/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et seront mis en ligne sur le site dédié à l'Offre mis en place par la Société [\(www.opas-wedia.com\)](http://www.opas-wedia.com/).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

# <span id="page-6-0"></span>**1.8 Procédure d'apport à l'Offre**

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre serait ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente au Prix de l'Offre, soit trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, en précisant s'ils optent soit (i) pour la cession de leurs Actions directement sur le marché auquel cas l'attention des actionnaires est attiré sur le fait qu'ils ne bénéficieront pas de l'éventuel Complément de Prix visé à la Section [1.5](#page-4-0) (*Versement d'un éventuel Complément de Prix*) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur, soit (ii) pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext auquel cas les actionnaires pourraient bénéficier de l'éventuel Complément de Prix tel que décrit à la Section [1.5](#page-4-0) (*Versement d'un éventuel Complément de Prix*) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.11 (*Remboursement des frais de courtage* du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

# 1.8.1 Procédure d'apport à l'Offre sur le marché

Les actionnaires de Wedia souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

CIC, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des Actions dans le cadre de l'Offre par voie d'achats hors marché.

**L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que seuls les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée décrite à la Section [1.8.2](#page-7-0) pourront bénéficier de l'éventuel Complément de Prix et que ceux qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché n'auront pas droit à l'éventuel Complément de Prix.**

# <span id="page-7-0"></span>1.8.2 Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée

Les actionnaires de Wedia souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des titres de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext, transférer à Euronext les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre. Après réception par Euronext de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre. Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation. Le paiement du Prix de l'Offre et de l'éventuel Complément de Prix interviendra à l'issue de la semicentralisation et de la publication par l'AMF des résultats de l'Offre selon le calendrier de règlementlivraison de l'Offre publié par Euronext.

Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.11 (*Remboursement des frais de courtage*) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

Euronext versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semicentralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d'apport à l'Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

# **Les actionnaires qui auront opté pour cette procédure seront les seuls à bénéficier d'un éventuel Complément de Prix.**

# <span id="page-7-1"></span>**1.9 Interventions sur le marché ou hors marché pendant la période d'Offre**

À compter de la publication par l'AMF, en application de l'article 231-14 du règlement général de l'AMF, des principales dispositions du projet d'offre, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur a l'intention d'acquérir, sur le marché par l'intermédiaire du CIC, agissant en qualité de membre acheteur pour le compte de l'Initiateur, ou hors marché, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant à 30% des Actions visées par le projet d'Offre, soit un maximum de 109 536 Actions à la date du Projet de Note d'Information.

De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l'AMF et publiées sur le site internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur. Cette information sera publiée en français sur le site dédié à l'Offre mis en place par la Société [\(www.opas-wedia.com\)](http://www.opas-wedia.com/).

# **1.10 Publication des résultats de l'Offre**

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard 9 jours de bourse après la clôture de l'Offre et Euronext indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement-livraison.

## **1.11 Calendrier indicatif de l'Offre**

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

| Dates :           | Principales étapes de l'Offre :                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |  |  |  |
|-------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|
| 20 septembre 2024 | Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de<br>-<br>l'AMF.<br>Mise<br>à disposition du<br>public au siège<br>de<br>l'Initiateur et de<br>-<br>l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de la<br>Société (www.opas-wedia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du<br>Projet de Note d'Information.<br>Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet<br>-<br>de Note d'Information.                                                                                                                                                                                       |  |  |  |
| 20 septembre 2024 | Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant<br>-<br>notamment l'avis motivé et favorable du Conseil d'Administration de<br>la Société et le rapport de l'Expert indépendant.<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne<br>-<br>sur les sites internet de la Société (www.opas-wedia.com) et de l'AMF<br>(www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société.<br>Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet<br>-<br>de note en réponse de la Société.                                                                                                         |  |  |  |
| 20 septembre 2024 | Début de la période permettant des interventions de l'Initiateur sur les<br>-<br>Actions de la Société conformément à la Section 1.9 (Interventions sur<br>le marché ou hors marché pendant la période d'Offre) du Projet de<br>Note d'Information.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |  |  |  |
| 11 octobre 2024   | Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF<br>-<br>emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en<br>réponse de la Société.<br>Mise<br>à disposition du<br>public au siège de l'Initiateur et de<br>-<br>l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de la<br>Société (www.opas-wedia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) de<br>la note d'information visée.<br>Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne<br>-<br>sur les sites Internet de la Société (www.opas-wedia.com) et de l'AMF<br>(www.amf-france.org) de la note en réponse visée. |  |  |  |
| 11 octobre 2024   | Mise<br>à disposition du<br>public au siège de l'Initiateur et de<br>-<br>l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de la<br>Société (www.opas-wedia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org)<br>des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,<br>financières et comptables de l'Initiateur.                                                                                                                                                                                                                                                                                                       |  |  |  |

| 11 octobre 2024                                                                                  | Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne<br>-<br>sur les sites Internet de la Société (www.opas-wedia.com) et de l'AMF<br>(www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques<br>notamment juridiques, financières et comptables de la Société.                                                                                                                                                                                                          |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 11 octobre 2024                                                                                  | Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la<br>-<br>Note<br>d'Information<br>visée<br>et<br>des<br>informations<br>relatives<br>aux<br>caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables<br>l'Initiateur.<br>Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la<br>-<br>note<br>en<br>réponse<br>visée<br>et<br>des<br>informations<br>relatives<br>aux<br>caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de<br>la Société. |
| 14 octobre 2024                                                                                  | Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre.<br>-<br>Publication par Euronext de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.<br>-                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |
| 15 octobre 2024                                                                                  | Ouverture de l'Offre.<br>-                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |
| 6 novembre 2024<br>(inclus)                                                                      | Clôture de l'Offre.<br>-                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| 6 novembre 2024                                                                                  | Publication par l'AMF et Euronext de l'avis de résultat de l'Offre.<br>-                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| 12 novembre 2024                                                                                 | Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée par Euronext.<br>-                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |
| Dans les plus brefs<br>délais à compter de la<br>publication de l'avis de<br>résultat de l'Offre | Mise en œuvre du Retrait Obligatoire si les conditions sont réunies et<br>-<br>radiation des Actions de la Société d'Euronext Growth                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |

# **2. CONCLUSION DE L'EXPERT INDEPENDANT**

Le rapport de Finexsi (le « **Rapport Finexsi** ») a été remis le 19 septembre 2024. Il est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Un extrait des conclusions du Rapport Finexsi et portant sur le caractère équitable du Prix de l'Offre, est reproduit dans l'avis motivé dans la Section 3 ci-dessous.

# **3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE**

# **3.1 Composition du Conseil d'Administration de la Société**

Le Conseil d'Administration de Wedia comprend actuellement cinq (5) administrateurs[5](#page-9-0) , dont un indépendant. Il est composé comme suit :

- M. Nicolas Boutet, Président du Conseil d'Administration de la Société ;
- M. Jean-Marc Prunet, administrateur ;

<span id="page-9-0"></span><sup>5</sup> Par ailleurs, le Conseil d'Administration de la Société se réunit en présence de Messieurs Jean-Michel Cirba et Xavier Pomponne, membres du Conseil social et économique de la Société.

- Mme Stéphanie Hubert, administratrice indépendante ;
- M. Bertrand Uchan, administrateur ;
- M. Félix Wang, administrateur.

Il est précisé que Messieurs Olivier Grenet, Monsieur Philippe Houdouin et Monsieur Paul Perdrieu, qui exerçaient les fonctions administrateurs antérieurement à l'Opération ont accepté de démissionner de leurs fonctions de membres du Conseil d'Administration de la Société, le 19 septembre 2024. Le Conseil d'Administration de la Société a émis, dans sa composition antérieurement à la démission de Messieurs Olivier Grenet, Monsieur Philippe Houdouin et Monsieur Paul Perdrieu, l'avis motivé sur le projet d'Offre.

Conformément au Pacte d'Associés de l'Initiateur, le Conseil d'Administration a coopté, suite à ces démissions, trois candidats proposés par Mercure à savoir, Messieurs Jean-Marc Prunet, Bertrand Uchan et Félix Wang.

#### **3.2 Déroulement des travaux de l'Expert Indépendant :**

#### 3.2.1 Processus de sélection

Il est rappelé que le 10 juillet 2024, le Conseil d'Administration a examiné les propositions d'intervention reçues de trois experts financiers indépendants. Il a décidé de retenir le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en tant qu'Expert Indépendant en tenant compte de l'expérience et de la renommée de Finexsi, ainsi que des moyens matériels et humains dédiés à sa mission, tels que rappelés dans le Rapport Finexsi. Cette désignation s'est inscrite initialement dans le cadre des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l'AMF, et porte sur l'appréciation des conditions financières du projet d'Offre et du Retrait Obligatoire.

Il est précisé qu'au regard de la taille actuelle du Conseil d'Administration, ne comportant qu'un seul membre indépendant, il a été décidé de ne pas constituer le comité ad hoc prévu par l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF. Il est précisé que la plupart des administrateurs ont prévu de réinvestir tout ou partie de leurs actions Wedia dans Mercure.

Le 19 juillet 2024, l'AMF a confirmé ne pas s'opposer à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'Expert Indépendant.

Dans ce cadre, plusieurs réunions téléphoniques ont eu lieu avec les équipes de Finexsi et notamment :

- le 18 juillet 2024, une première réunion téléphonique a été organisée avec les équipes de la Société concernant le lancement des travaux d'expertise indépendante, suivie d'échanges réguliers jusqu'à la fin juillet entre l'Expert Indépendant, la Société et ses conseils sur la structure de l'Opération et les éléments financiers de la Société ;

- le 1 er août 2024, une réunion téléphonique a été organisée avec les équipes de la Société sur la présentation du plan d'affaires du Groupe approuvé en Conseil d'Administration le 25 juillet 2024 i ;
- le 29 août 2024, une réunion de travail s'est tenue entre le *management* pour faire un point d'étape sur la compréhension du plan d'affaires ;
- le 4 septembre 2024, une réunion s'est tenue avec l'administratrice indépendante (Mme Stéphanie Hubert) sur la présentation des conclusions du Rapport Finexsi ;
- le 19 septembre 2024, une présentation finale du Rapport Finexsi au Conseil d'Administration, en séance plénière et par visioconférence, a été effectuée par l'Expert Indépendant en vue de l'adoption de l'avis motivé.

## 3.2.2 Lancement et déroulement des travaux de l'Expert Indépendant

Dès mi-juillet 2024, les documents et informations demandés à la Société par l'Expert Indépendant ont commencé à lui être communiqués (ouverture de la « dropbox », le 26 juillet 2024). L'Expert Indépendant a notamment eu accès au plan d'affaires de la Société tel qu'établi par sa direction et approuvé par son conseil d'administration et représentant la meilleure estimation possible des prévisions de la Société.

Plus généralement, il a eu accès à l'ensemble des documents demandés et le conseil d'administration n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

### <span id="page-11-0"></span>**3.3 Avis motivé du Conseil d'Administration de la Société en date du 19 septembre 2024**

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du RGAMF, le Conseil d'Administration de la Société a examiné le projet d'Offre visant les Actions de la Société en vue de rendre le présent avis motivé.

Au cours de cette séance, le Conseil d'Administration a entendu la présentation de l'Expert Indépendant concernant son rapport. Le Rapport Finexsi a été transmis dans sa version finale, le 19 septembre 2024, aux administrateurs.

### 3.3.1 Avis motivé du Conseil d'Administration sur le projet d'Offre

### a) Information préalable des Administrateurs :

Les Administrateurs ont préalablement pris connaissance des différents documents qui leur ont été remis et présentés oralement, dont notamment :

- l'avis favorable rendu le 23 juillet 2024 par le CSE sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle ;
- le rapport remis le 19 septembre 2024 par le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, désigné sur le fondement des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l'AMF en qualité d'Expert Indépendant dans le cadre de l'Offre ;
- le Projet de Note d'Information de l'Initiateur incluant le Prix de l'Offre de 30,50 euros et les termes et conditions de l'éventuel Complément de Prix, les motifs et le contexte de l'Offre, les intentions de

l'Initiateur pour les douze prochains mois, ses intentions en matière de Retrait Obligatoire et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par Bryan Garnier & Co en sa qualité d'Établissement Présentateur ; et

- le Projet de Note en Réponse, soumis au présent Conseil d'Administration en vue de sa finalisation et de son dépôt auprès de l'AMF, incluant le rapport de l'Expert Indépendant.

Le Conseil d'Administration a également entendu, en séance, la présentation par l'Expert Indépendant de ses diligences et des conclusions de son rapport.

Messieurs Jean-Marc Prunet, Félix Wang et Bertrand Uchan invités à la séance, ne participent pas aux délibérations, ni au vote sur la présente décision

#### b) Présentation sommaire de l'Offre :

Le Président rappelle que :

- le 11 juillet 2024, l'Initiateur et les principaux actionnaires de la Société, dont Nextstage et Amplegest, ont conclu une promesse d'achat relative à l'acquisition de 57,2% du capital et des droits de vote théoriques de la Société par l'Initiateur au Prix de l'Offre augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix par voie d'apport en nature et de cession. Concomitamment à la conclusion de la Promesse d'Achat, l'Initiateur et la Société ont également conclu un accord de coopération à l'Offre, aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre, et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 11 juillet 2024 ;
- dans un avis n° 224C1179 du 12 juillet 2024, l'AMF a annoncé l'ouverture d'une période de préoffre ;
- le comité social et économique de la Société a rendu un avis positif sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle le 23 juillet 2024 ;
- le 26 juillet 2024, les principaux actionnaires de la Société et Mercure ont conclu un contrat de cession d'Actions relatif à la cession de 393 193 Actions, représentant approximativement 45,92% du capital de la Société au prix de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action qui pourrait être éventuellement ajusté du Complément de Prix. Le même jour, certains actionnaires de la Société ont conclu un traité d'apport par lequel ils se sont irrévocablement engagés à apporter 96 520 Actions à Mercure en contrepartie d'actions ordinaires nouvelles ainsi que d'Actions de Préférence 1 émises par l'Initiateur. Aux termes du Traité d'Apport, l'Apport sera réalisé au Prix de l'Offre qui pourrait être éventuellement ajusté du Complément de Prix ;
- l'Acquisition du Bloc de Contrôle et la réalisation de l'Apport ont été réalisés le 30 juillet 2024. A l'exception de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, il est précisé que l'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information et du projet d'Offre ;
- l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle devrait être ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation selon le calendrier indicatif. Elle ne serait pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF de son résultat ;
- l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, susceptible d'entraîner une radiation

des Actions d'Euronext Growth ;

- l'Initiateur n'a pas l'intention de voter par l'intermédiaire de ses représentants dans les organes sociaux de la Société en faveur d'une distribution de dividendes au moins au titre de l'exercice en cours ;
- dans le cadre de l'Opération, il a été prévu que la composition du Conseil d'Administration de la Société évolue avec la démission de Messieurs Olivier Grenet, Philippe Houdouin et Paul Perdrieu, qui ont accepté de démissionner de leurs fonctions de membre du Conseil d'Administration. Ils seront remplacés par trois personnes présentées par Cathay ;
- dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, un Complément de Prix d'un montant d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action venant s'ajouter au Prix de l'Offre ; et
- les actionnaires qui n'ont pas apporté leurs Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure semicentralisée ne pourront pas avoir droit à l'éventuel Complément de Prix susmentionné.
- c) Conditions d'établissement du Rapport Finexsi :

Concernant les conditions d'établissement du Rapport Finexsi, le Conseil d'Administration :

- a relevé que l'Expert Indépendant a eu accès à l'ensemble des documents demandés et notamment au plan d'affaires de la Société tel qu'établi par sa direction et approuvé par le Conseil d'Administration ;
- a confirmé que le plan d'affaires susmentionné représente la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes ; et
- n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

A titre préliminaire, le Conseil d'Administration a pris soin de rappeler que, du point de vue de la stratégie d'entreprise, l'investissement de Cathay permettra à la Société de poursuivre son développement dans les métiers du Digital Asset Management (DAM) et du Social Media Management. L'Offre permettra également à la Société de disposer des ressources financières nécessaires pour financer ces initiatives de croissance et d'un horizon d'investissement long-terme propice à leur mise en œuvre. Cathay mobilisera sa plateforme pour accompagner la Société et l'ensemble des équipes de direction dans une nouvelle phase de développement. Cet accompagnement s'appuiera sur l'expertise de Cathay en tant qu'investisseur dans les sociétés de logiciels SaaS et sur sa présence étendue en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Cathay mettra également à disposition de la Société son écosystème complet rassemblant start-ups, PME, ETI et grands groupes, source d'opportunités et de partage de connaissances.

S'agissant des motifs et des termes de l'Offre, le Conseil d'Administration a notamment observé que :

- l'Offre fait suite à l'Acquisition du Bloc de Contrôle. Mercure détient actuellement 489 713 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 57,20% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. L'Offre, déposée dans le cadre des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF régissant les offres publiques obligatoires, n'est soumise à aucune condition suspensive et elle sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue à l'article 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF dès obtention d'une décision de conformité de l'AMF ;

- le projet d'Offre donne la possibilité aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate sur leurs Actions au Prix de l'Offre, de 30,50 euros hors Complément de Prix ; et
- l'attribution d'un Complément de Prix de 1,25 euro en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettrait de récompenser les actionnaires de leur soutien à l'Offre.

Par ailleurs, conformément la présentation faite au comité social et économique de la Société qui a rendu un avis positif sur l'Opération, le Conseil d'Administration a pu s'assurer de l'absence d'incidence particulière de l'Offre sur la politique de la Société en matière d'emploi.

Sur le Prix de l'Offre, le Conseil d'Administration a pu se référer aux travaux de l'Etablissement Présentateur et de leur comparaison avec ceux de l'Expert Indépendant. Le Conseil d'Administration a principalement constaté que :

- l'Etablissement Présentateur et l'Expert Indépendant ont retenu, à titre principal, les transactions récentes intervenues sur le capital et l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (*Discounted Cash Flows* ou « **DCF** »). En outre, l'Etablissement Présentateur a utilisé, à titre principal, l'analyse des cours de bourse historiques qui constitue une méthode secondaire pour l'Expert Indépendant. Les autres méthodes retenues à titre secondaire ou indicatif sont, pour l'Etablissement Présentateur, (i) les multiples des sociétés comparables cotées et (ii) les multiples transactions comparables et pour l'Expert Indépendant, (i) l'analyse du cours de bourse, (ii) les multiples des sociétés comparables cotées (toutes deux à titre secondaire) et (iii) les transactions comparables ainsi que (iv) les objectifs de cours de bourse des analystes (ces deux dernières à titre seulement indicatif) ;
- certaines méthodes ont été d'emblée écartées par l'Etablissement Présentateur : la méthode se référant aux objectifs des analystes financiers - au motif que la couverture du titre de la Société est assurée par un faible nombre d'analystes (à savoir Euroland Corporate et TP ICAP) - la méthode de l'actif net comptable (« **ANC** ») car elle ne reflète pas les performances futures de la Société et celle de l'actualisation des flux de dividendes théoriques futurs (« **DMM** ») jugée inadaptée, ainsi que la méthode de l'actif net réévalué (« **ANR** ») généralement destinée à la valorisation de sociétés de portefeuille. Le Conseil d'Administration a retenu que l'Expert Indépendant adopte une approche comparable en excluant ces mêmes méthodes (ANR et ANC) tout en retenant à titre indicatif les objectifs des analystes comme indiqué précédemment. Si le Conseil d'Administration a relevé que l'ANC, méthode exclue par l'Etablissement Présentateur et l'Expert Indépendant se situe à 14,0 M€, soit une valeur par action de 16,3 € au 30 juin 2024, ce qui correspond à une valeur très inférieure au Prix de l'Offre, il s'en remet à l'approche de l'Etablissement Présentateur et de l'Expert Indépendant qui ont décidé d'exclure cette méthode ;
- l'Acquisition du Bloc et les Apports ont été réalisés à la valeur de 30,50 euros par Action, identique au Prix de l'Offre. L'Opération est donc de ce point de vue respectueuse de l'égalité de traitement, les actionnaires minoritaires bénéficiant de la prime de contrôle offerte aux actionnaires cédants dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, ce que l'Etablissement Présentateur et l'Expert Indépendant ont fait observer ;
- le Prix d'Offre de 30,50 euros (hors Complément de Prix) fait ressortir une prime d'environ +0,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours de bourse, de +4,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse, de +11,9%

par rapport à celui des 120 derniers jours de bourse et de +14,7% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse précédant la date d'annonce du projet d'Offre, le 10 juillet 2024. Ces primes seraient respectivement portées à +4,6%, +8,2%, +16,5%, +19,5% en cas de paiement du Complément de Prix ;

- le Prix de l'Offre de 30,50 euros par Action (hors Complément de Prix) représente en revanche une décote de -7% sur le cours *spot* de clôture du 10 juillet 2024 (dernier cours avant annonce de l'Offre), le cours s'étant orienté légèrement au-dessus de 30,50 euros à compter du début du mois de juillet 2024, pour atteindre 32,8 euros à la clôture le 10 juillet 2024 mais dans des volumes qui sont restés mesurés (volumes quotidiens d'au plus 1 787 Actions, le 8 juillet 2024), étant précisé que la liquidité du titre est relativement faible avec une rotation du capital limitée (selon le Rapport Finexsi, 292 actions en moyenne par jour de cotation, le titre ne faisant pas l'objet d'échange tous les jours). L'Expert Indépendant fait observer que ces mouvements semblent motivés par des anticipations spéculatives plutôt que par les fondamentaux de la Société. Ils sont ainsi peu significatifs. En cas de versement du Complément de Prix, la décote sur le dernier cours spot préannonce serait ramenée à -3,2% ;
- en cas d'application de la méthode dite « DCF », l'Etablissement Présentateur obtient des primes de +16,9%, +1,4% et +36,4% sur respectivement la valeur centrale (26,09 €), la borne haute (30,08 €) et la borne basse (22,36 €) par rapport au Prix de l'Offre de 30,50 euros. Ces niveaux de primes seraient de +21,7%, +5,6% et +42,0% respectivement en cas de versement du Complément de Prix. L'Expert Indépendant obtient des résultats qu'il juge « *comparables* » en appliquant cette même méthode (primes de +3,6%, +1,6% et +5,6% sur respectivement la valeur centrale (29,44 €), la borne haute (30,03 €) et la borne basse (28,87 €) par rapport au Prix de l'Offre) et qui n'appellent aucun commentaire particulier de sa part ;
- les autres méthodes utilisées à titre seulement indicatif par l'Etablissement Présentateur (méthodes analogiques basés sur les multiples de transactions et les multiples comparables) aboutissent à des niveaux de primes élevées (entre 46,5% et 119%) par rapport au Prix de l'Offre (hors Complément de Prix) voire très significatives en cas de paiement du Complément de Prix (entre +59,9% et +127,9 %). S'agissant des multiples des sociétés comparables, l'Expert Indépendant relève que l'Etablissement Présentateur retient une valeur par Action Wedia induite de son échantillon « MarTech » de 19,85 euros, et une valeur par Action Wedia induite de son échantillon d'éditeurs français de 13,93 euros, quand le Rapport Finexsi retient une fourchette de valeurs comprise entre 26,03 euros et 30,37 euros par Action Wedia (primes comprises entre +0,4% et +17,2% par rapport au Prix de l'Offre hors Complément de Prix). Sur l'application de la méthode des transactions comparables, le Rapport Finexsi qui retient une fourchette de valeurs comprise entre 28,53 euros et 29,49 euros par Action Wedia (primes comprises entre +3,4% et +6,9% par rapport au Prix de l'Offre hors Complément de Prix) constate que l'Etablissement Présentateur retient une valeur par Action Wedia de 20,82 euros ;
- s'agissant spécifiquement de l'analyse des accords connexes, l'Expert Indépendant s'est assuré que l'Accord de Coopération ne comportait pas de clauses susceptibles de remettre en cause le traitement équitable des actionnaires de Wedia dans le cadre de l'Opération. Selon l'Expert Indépendant, les clauses de cet accord sont usuelles dans le cadre d'opérations de rapprochement et n'induisent pas de traitement financier privilégié dont pourraient bénéficier certains actionnaires de Wedia. En outre, l'Expert Indépendant fait observer que les conditions financières de l'Offre et celles du Contrat de Cession sont rigoureusement identiques, en ce compris dans les mécanismes d'ajustement, de sorte qu'il n'existe pas de distorsion de traitement entre les actionnaires auxquels l'Offre est proposée et ceux ayant cédé leurs Actions. S'agissant du Traité d'Apport, le Rapport Finexsi constate que les conditions financières de l'Apport ne recèlent pas de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de l'Offre y compris au regard de la situation des titulaires d'ADP1 - ayant une nature convertible,

avec un taux de rémunération fixé à 14% et une conversion en actions ordinaires possible au terme de 10 ans qui ne constitue pas une garantie ou un complément de prix dont ne bénéficieraient pas les actionnaires visés par l'Offre. En outre, concernant les promesses de vente, le Rapport Finexsi considère que ces accords ne constituent pas un traitement préférentiel qui serait accordé à une catégorie d'actionnaires, puisque le prix sera fondé sur le même multiple d'ARR que celui de l'Offre. Selon l'Expert Indépendant, la clause du droit de suite attachée à la promesse est usuelle et permet de bénéficier, le cas échéant, de conditions de marché avérées, sans avantage particulier. Par ailleurs, s'agissant des modalités de l'investissement de Cathay dans Mercure préalablement et concomitamment à l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Expert Indépendant note que celles-ci sont indépendantes des conditions financières offertes aux actionnaires ayant cédé leurs titres ou à ceux auxquels l'Offre est proposée. Enfin, le Rapport Finexsi s'est assuré que les engagements irrévocables d'apport des Actions à l'Offre ne créent aucune distorsion de traitement d'un point de vue financier. L'Expert Indépendant conclut que l'examen des accords connexes n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de Wedia.

Le Conseil d'Administration a pris acte que le Rapport Finexsi conclut en ces termes sur le caractère équitable du Prix d'Offre et sur les conditions d'indemnisation du Retrait Obligatoire :

« *En ce qui concerne le prix d'Offre :*

*La présente Offre, qui pourra être suivie d'un Retrait Obligatoire, est proposée à l'ensemble des actionnaires de WEDIA à un prix de 30,50 € par action, correspondant au prix d'acquisition du Bloc de Contrôle intervenue le 26 juillet 2024 auprès de 17 actionnaires distincts représentant globalement 45,92% du capital pour la partie payée en numéraire.*

*Avec une prime de 1,6% sur le haut de fourchette de la valeur intrinsèque du DCF, le prix d'Offre donne la pleine valeur de la Société fondée sur un plan d'affaires intégrant les ambitions du Management. Ce prix s'établit au-dessus de la référence usuelle du cours de bourse moyen pondéré 60 jours au 10 juillet 2024, dernier jour de cotation précédant l'annonce de l'opération, par rapport auquel il extériorise une prime de 4,0%.*

*Le prix extériorise également une prime par rapport à l'approche analogique par les comparables boursiers (entre 0,5% et 17,2%), mise en œuvre à titre secondaire.*

#### *En ce qui concerne les accords connexes :*

*L'examen des accords connexes n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de Wedia.*

*Il nous a été confirmé qu'il n'existe pas d'autre accord connexe qui serait conclu avec un actionnaire de la Société.*

*En conséquence, à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 30,50 € par action est équitable d'un point de vue financier pour l'actionnaire de Wedia.*

*Cette conclusion sur le caractère équitable du prix d'Offre s'applique également en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.*

*Cette conclusion s'applique également dans le cas où l'indemnité prévue sous forme de complément de prix à verser en cas d'atteinte du seuil de 90 % des actions et droits de vote de*  *Wedia, permettant le Retrait Obligatoire, de 1,25 € par action, trouverait à s'appliquer portant alors le prix à 31,75 € par action.* »

Le Conseil d'Administration a notamment relevé que, dans ces conclusions, le Rapport Finexsi considère que le Prix de l'Offre de 30,50 euros par Action est, à lui seul et hors Complément de Prix, suffisant pour permettre une indemnisation équitable des actionnaires minoritaires en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

# 3.3.2 Recommandation sur l'Offre

En conséquence et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité de ses membres (étant rappelé que Messieurs Jean-Marc Prunet, Félix Wang et Bertrand Uchan invités à la séance, n'ont pas contribué à la délibération, ni au vote de la présente recommandation) :

- a décidé de suivre les conclusions de l'Expert Indépendant et au regard de celles-ci, de donner un avis favorable au projet d'Offre et à la réalisation d'un éventuel Retrait Obligatoire susceptible d'aboutir à une sortie de cote ;
- a considéré que le projet d'Offre, libellé au prix de 30,50 euros par Action hors Complément de Prix, est conforme, sans restriction, ni réserve, aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
- a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre ;
- a précisé que, conformément aux termes de l'article 5 de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, le contrat de liquidité conclu entre la Société et TP ICap a été suspendu à compter du 11 juillet 2024 en raison du projet d'Offre. Les 1 367 Actions figurant au bilan du contrat de liquidité seront donc conservées par TP ICap, pour le compte de de la Société, jusqu'à la clôture de l'Offre ;
- a décidé que les 1 367 Actions auto-détenues ne seront pas présentées à l'Offre et ne seront pas concernées par l'éventuel Retrait Obligatoire ; et
- a constaté que l'ensemble des Administrateurs ont fait part de leur intention d'apporter à l'Offre l'intégralité des Actions qu'ils détiennent encore à cette date. Il est rappelé que Monsieur Nicolas Boutet, Président-Directeur général de la Société et certains Administrateurs ont apporté tout ou partie de leurs Actions à Mercure ;
- a donné tous pouvoirs au Président pour compléter la partie du Communiqué sur les Résultats Semestriels relative à l'Offre avec un résumé du présent avis motivé et la conclusion du Rapport Finexsi.

# **4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION VIS-A-VIS DE L'OFFRE**

Il est préalablement rappelé que Monsieur Nicolas Boutet, Président-Directeur général de Wedia et certains administrateurs de Wedia ont apporté tout ou partie de leurs Actions à Mercure. Ainsi, OZEA, Monsieur Olivier Schmitz, Monsieur Sébastien Lévy, Monsieur Olivier Grenet, Monsieur Stéphane Rougon et Monsieur Paul Perdrieu ont procédé à l'apport au profit de l'Initiateur de 96 520 Actions pour un montant total de 2 943 860 euros. Ces apports visés ci-dessus seront ajustés, le cas échéant, d'un Complément de Prix.

En outre, l'ensemble des administrateurs ont fait part de leur intention d'apporter à l'Offre l'intégralité des Actions de la Société qu'ils détiennent à cette date.

## **5. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LA PRESENTATION A L'OFFRE DES ACTIONS AUTO-DETENUES**

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 1 367 Actions auto-détenues. Le Conseil d'Administration de la Société a décidé, à l'unanimité de ses membres, que ces Actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre.

### **6. INFORMATION DES SALARIES DE WEDIA**

L'avis favorable du comité social et économique de Wedia (le « **CSE** ») rendu le 23 juillet 2024 est intégralement reproduit ci-dessous :

« *Dans le cadre d'une consultation exceptionnelle, le Comité Social Économique (CSE) de la société Wedia se voit soumettre pour examen et avis le projet de cession du contrôle de Wedia à la société Mercure.* 

*Suite à la dernière réunion du CSE du 11 juillet 2024, le Président a fourni tous les éléments demandés par les membres du CSE et a répondu à toutes leurs questions et interrogations sur le projet.* 

*Le Président du CSE constate que tous les éléments du projet de vente de la société Wedia ont été passés en revue et ont été débattus par le CSE.* 

*En suite de ce qui précède, la clôture des débats relatifs à ce projet - figurant à l'ordre du jour de la réunion de CSE de ce jour - est constatée par le Président du CSE.* 

*Le Président du CSE propose, par conséquent, que le CSE rende un avis sur le projet de vente de la société Wedia.* 

*Après examen du projet et de ses conséquences pour la société Wedia, les membres du CSE ont émis un AVIS FAVORABLE à l'unanimité.* »

# **7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DU PROJET D'OFFRE OU DE SON ISSUE**

## <span id="page-19-0"></span>**7.1 Traité d'Apport**

Conformément à ce qui est exposé à la Section 1.3.1 (*Traité d'Apport*) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur, et conformément au Traité d'Apport, Monsieur Nicolas Boutet, OZEA, Monsieur Olivier Schmitz, Monsieur Sébastien Lévy, Monsieur Olivier Grenet, Monsieur Stéphane Rougon et Monsieur Paul Perdrieu ont souhaité procéder à l'apport au profit de l'Initiateur de 96 520 Actions pour un montant total de 2 943 860 euros, à la Date de Réalisation. Ainsi, à la Date de Réalisation :

- Monsieur Nicolas Boutet, OZEA, Monsieur Olivier Schmitz, Monsieur Sébastien Lévy, Monsieur Olivier Grenet et Monsieur Stéphane Rougon ont réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 89 720 Actions, d'une valeur globale de 2 736 460 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de 2 736 460 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,90 euro, pour un prix total de souscription de 2 736 460 euros ; et
- Monsieur Paul Perdrieu a réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 6 800 Actions, d'une valeur globale de 207 400 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de (i) 165 920 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,90 euro, pour un prix total de souscription de 165 920 euros et (ii) 41 480 actions de préférence de catégorie 1 (les « **Actions de Préférence 1** ») d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,90 euro, pour un prix total de souscription de 41 480 euros.

Les apports visés ci-dessus seront ajustés, le cas échéant, du Complément de Prix.

### **7.2 Contrat de Cession**

Conformément à ce qui est exposé à la Section 1.3.2 (*Contrat de Cession*) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur, et conformément au Contrat de Cession, les principaux actionnaires de Wedia, en qualité de cédant, et Mercure, en qualité d'acquéreur, ont conclu le Contrat de Cession en vertu duquel Mercure a acquis à la Date de Réalisation 393 193 Actions, au prix de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action qui pourrait être éventuellement ajusté du Complément de Prix.

## **7.3 Investissement de Cathay dans l'Initiateur préalablement et concomitamment à l'Acquisition du Bloc de Contrôle**

Préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle, Cathay a investi dans l'Initiateur la somme globale de 12 245 352 euros :

- par la souscription de 9 796 284 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,90 euro, pour un prix total de souscription de 9 796 284 euros via Cathay Small-Cap IV ; et
- par souscription de 2 449 068 obligations convertibles en Actions de Préférence 1 (les « **OC** ») au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 2 449 068 euros via Cathay Small-Cap IV.

# <span id="page-20-0"></span>**7.4 L'Accord de Coopération**

Le 11 juillet 2024, la Société et l'Initiateur ont conclu l'Accord de Coopération. L'Accord de Coopération a pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. En particulier, l'Accord de Coopération prévoit notamment :

- un engagement de l'Initiateur de déposer l'Offre au prix de trente euros et cinquante centimes (30,50 €) par Action, augmenté le cas échéant du Complément de Prix d'un montant d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 €) par Action,
- un engagement de la Société de mener ses activités dans le cours normal des affaires, et
- plus généralement, des engagements de coopération réciproques habituels dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

## <span id="page-20-1"></span>**7.5 Le Pacte d'Associés de l'Initiateur**

Un pacte d'associés a été conclu le 30 juillet 2024 entre Cathay, Monsieur Nicolas Boutet, OZEA, Monsieur Olivier Schmitz, Monsieur Sébastien Lévy, Monsieur Olivier Grenet et Monsieur Stéphane Rougon et Monsieur Paul Perdrieu (le « **Pacte d'Associés de l'Initiateur** ») afin de régir leurs relations au niveau de l'Initiateur et des filiales qu'il contrôle (en ce compris la Société) pour une durée de 15 ans et dont les principaux termes sont résumés ci-après.

### 7.5.1 Gouvernance

L'Initiateur est une société par actions simplifiée française dirigée par un président, placé sous la supervision du Comité Stratégique. Le Comité Stratégique sera composé d'un maximum de quatre (4) membres, personnes physiques ou personnes morales, élus par décision collective des associés de l'Initiateur, comme suit :

- deux (2) membres nommés parmi les candidats sélectionnés par Cathay (les « **Membres IF** »), les membres IF disposant d'un droit de vote double ;
- Monsieur Nicolas Boutet, tant qu'il détient au moins 60% des actions ordinaires de l'Initiateur souscrites par Nicolas Boutet directement ou indirectement à la Date de Réalisation, aura le droit de présenter une (1) personne physique ou morale pour être désignée membre du Comité Stratégique (le « **Membre NB** ») ; et
- Cathay et Nicolas Boutet, tant qu'il détient au moins 60% des actions ordinaires de l'Initiateur souscrites par Nicolas Boutet directement ou indirectement à la Date de Réalisation, auront le droit de présenter conjointement une (1) personne physique ou morale, pour être désignée membre indépendant du Comité Stratégique.

Les décisions du Comité Stratégique seront prises à la majorité simple des voix des membres ayant le droit de vote présents ou représentés.

### 7.5.2 Transferts de titres

Les dispositions suivantes s'appliquent au transfert des titres de l'Initiateur :

- agrément : tout transfert de titres de l'Initiateur intervenant entre la Date de Réalisation et le dixième anniversaire de la Date de Réalisation, sauf transferts libres visés dans le Pacte d'Associés de l'Initiateur, est soumis à l'agrément préalable du Comité Stratégique ;

- droit de préemption : certaines parties bénéficieront d'un droit de préemption sur les titres de la Société dont le transfert serait envisagé à l'expiration de la période d'agrément visée ci-dessus, dès lors que ledit transfert envisagé n'est pas un transfert libre tel que visé dans le Pacte d'Associés de l'Initiateur ;
- obligation de sortie commune : tous les actionnaires de l'Initiateur seront soumis à une obligation de sortie commune habituelle en cas d'offre d'acquisition totale approuvée par Cathay ; et
- droit de cession conjointe : en cas de transfert de titres par Cathay, tous les actionnaires de l'Initiateur bénéficieront (i) d'un droit de cession conjointe proportionnel en cas de transfert de titres de l'Initiateur n'entraînant pas de changement de contrôle et (ii) d'un droit de cession conjointe total en cas de transfert de titres de l'Initiateur entraînant un changement de contrôle ou, dans certains cas, à un industriel du secteur d'activité de la Société.

## **7.6 Engagements d'apport des Actions à l'Offre**

Le 26 juillet 2024, Madame Samantha Kilvington s'est engagée auprès de l'Initiateur à apporter ses Actions à l'Offre représentant 6.123 Actions (ou environ 0,72% du capital de la Société) au Prix de l'Offre.

Cet engagement d'apport est révocable si une offre concurrente a été déclarée conforme par l'AMF et ouverte, et que l'Initiateur (ou l'une de ses entités affiliées) ne dépose pas ou n'annonce pas son intention de procéder au dépôt d'une offre concurrente en surenchère dans les quinze jours ouvrés suivant l'ouverture de ladite offre concurrente.

### **7.7 Promesses de vente sur les titres de l'Initiateur**

Des promesses de vente de titres de l'Initiateur seront conclues par certains titulaires d'actions gratuites et pourront être exercées par les autres actionnaires de l'Initiateur en cas de départ du titulaire d'actions gratuites concerné. Les titres de l'Initiateur détenus par le titulaire d'actions gratuites concerné pourront être rachetés à un prix par action déterminé sur la base du multiple d'ARR induit par le prix de l'Offre.

### **7.8 Autres accords dont la Société a connaissance**

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

# **8. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE**

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, la présente Section contient les éléments, dont la Société a connaissance, lorsque ceux-ci sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, actualisés à la date du Projet de Note en Réponse.

## <span id="page-22-2"></span>**8.1 Structure et répartition du capital de la Société**

### 8.1.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition du Bloc de Contrôle

Avant l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital de la Société et les droits de vote théoriques des actionnaires<sup>6</sup> [,](#page-22-0) étaient répartis comme suit :

| Actionnaires                   | Nombre d'Actions et de<br>droits de vote théoriques | % du capital et de droits<br>de vote théoriques |
|--------------------------------|-----------------------------------------------------|-------------------------------------------------|
| Paul Perdrieu                  | 17 000                                              | 1,99%                                           |
| FCPI Nextstage CAP 2023 ISF    | 56 056                                              | 6,55%                                           |
| FIP Nextstage CONVICTIONS 2024 | 4 000                                               | 0,47%                                           |
| FCPI Nextstage CAP 2024 IR     | 48 776                                              | 5,70%                                           |
| FCPI UFF France Innovation N1  | 27 500                                              | 3,21%                                           |
| FCPI Nextstage CAP 2026        | 31 080                                              | 3,63%                                           |
| Amplegest                      | 68 041                                              | 7,95%                                           |
| Magelio Capital                | 43 000                                              | 5,02%                                           |
| Philippe Ohannessian           | 41 400                                              | 4,84%                                           |
| Jeanne Montandon               | 2 500                                               | 0,29%                                           |
| Jean Felce                     | 15 015                                              | 1,75%                                           |
| OZEA7                          | 100 007                                             | 11,68%                                          |
| Nicolas Boutet                 | 7 458                                               | 0,87%                                           |
| Olivier Grenet                 | 16 390                                              | 1,91%                                           |
| Olivier Schmitz                | 6 546                                               | 0,76%                                           |
| Sébastien Lévy                 | 4 444                                               | 0,52%                                           |
| Stéphane Rougon                | 500                                                 | 0,06%                                           |
| Actions auto-détenues          | 1 367                                               | 0,16%                                           |
| Flottant                       | 365 121                                             | 42,64%                                          |
| Total                          | 856 201                                             | 100,00%                                         |

<span id="page-22-1"></span><span id="page-22-0"></span><sup>6</sup> C'est-à-dire au sens de l'article 223-11, al. 2 du règlement général de l'AMF visant l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. <sup>7</sup> Précisez détention

### 8.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note en Réponse

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital de la Société est composé de 856 201 actions représentant autant de droits de vote théoriques<sup>8</sup> [.](#page-23-0) Ils sont répartis comme suit :

| Actionnaires          | Nombre d'Actions et de<br>droits de vote théoriques | % du capital et de droits<br>de vote théoriques |
|-----------------------|-----------------------------------------------------|-------------------------------------------------|
| Mercure               | 489 713                                             | 57,20%                                          |
| Actions auto-détenues | 1 367                                               | 0,16%                                           |
| Flottant              | 365 121                                             | 42,64%                                          |
| Total                 | 856 201                                             | 100,00%                                         |

Il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse et sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues des actionnaires et à la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

## 8.1.3 Déclarations de franchissement de seuils

En application des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, la Société a été informée par Mercure, le 2 août 2024, qu'à la suite de l'Acquisition du Bloc de Contrôle elle avait franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de Wedia[9](#page-23-1) et qu'elle détenait 489 713 Actions représentant autant de droits de vote soit 57,20% du capital et des droits de vote de la Société[10](#page-23-2) . La Société a été également informée par Mercure du franchissement de l'ensemble des seuils statutaires applicables, par fractions de 4% en capital et en droits de vote, telles que rappelées à la Section [8.2.1](#page-24-0) du Projet de Note en Réponse.

<span id="page-23-0"></span><sup>8</sup> C'est-à-dire au sens de l'article 223-11, al. 2 du règlement général de l'AMF visant l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

<span id="page-23-1"></span><sup>9</sup> Sur la base d'un total de 856 201 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (étant précisé que 1 367 actions sont auto-détenues par la Société).

<span id="page-23-2"></span><sup>10</sup> Avis publié sous D&I 224C1380 du 2 août 2024.

## 8.1.4 Déclaration des dirigeants et des personnes qui leurs sont étroitement liées

Par ailleurs, depuis l'annonce de l'Offre, les déclarations suivantes ont été effectuées au titre des transactions réalisées sur les Actions de la Société par les personnes mentionnées à l'article L.621-18- 2 du Code monétaire et financier et à l'article 19.11 du règlement européen relatif aux abus de marché :

| Déclarant                                           | Numéro avis<br>AMF | Date de la<br>transaction | Type    | Montant de<br>la<br>transaction<br>(en euros) | Prix<br>unitaire<br>(en<br>euros) | Nombre<br>d'Actions |
|-----------------------------------------------------|--------------------|---------------------------|---------|-----------------------------------------------|-----------------------------------|---------------------|
| OZEA Sarl11                                         | 2024DD989326       | 30 juillet<br>2024        | Cession | 3 050 213,5                                   | 30,50                             | 100 007             |
| Nicolas Boutet,<br>Président<br>directeur général   | 2024DD989327       | 30 juillet<br>2024        | Cession | 227 469                                       | 30,50                             | 7 458               |
| Olivier Grenet,<br>Directeur Produit                | 2024DD989331       | 30 juillet<br>2024        | Cession | 499 895                                       | 30,50                             | 16 390              |
| Olivier Schmitz,<br>Directeur<br>Financier          | 2024DD989332       | 30 juillet<br>2024        | Cession | 199 653                                       | 30,50                             | 6 546               |
| Sébastien Lévy,<br>Directeur Général<br>Délégué     | 2024DD989333       | 30 juillet<br>2024        | Cession | 135 542                                       | 30,50                             | 4 444               |
| Stéphane<br>Rougon,<br>Directeur Général<br>Délégué | 2024DD989334       | 30 juillet<br>2024        | Cession | 15 250                                        | 30,50                             | 500                 |
| Paul Perdrieu,<br>Administrateur                    | 2024DD989330       | 30 juillet<br>2024        | Cession | 518 500                                       | 30,50                             | 17 000              |

### **8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions**

### <span id="page-24-0"></span>8.2.1 Obligation de déclaration des franchissements de seuils à la Société

En sus du respect de la réglementation relative aux déclarations de franchissement de seuils légaux (50 % et 95 % du capital ou des droits de vote), conformément à l'article 12.4 des statuts de Wedia, toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, 4% du capital social ou des droits de vote, est tenue de déclarer à la Société le nombre total d'actions qu'elle possède et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans les cinq jours suivant le franchissement du seuil de participation.

Ces déclarations doivent être renouvelées dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 4% est franchi, à la hausse ou à la baisse.

Pour la détermination des seuils ci-dessus, il est tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L. 233-9 et suivants du Code de commerce.

<span id="page-24-1"></span><sup>11</sup> Ozea Sarl est une personne étroitement liée à Monsieur Nicolas Boutet dont il est le gérant.

## 8.2.2 Transferts d'actions

Aucune restriction statutaire n'est applicable aux transferts d'actions, celles-ci étant librement négociables, sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

## 8.2.3 Droits de vote double

Aucun droit de vote double n'est attaché aux Actions.

### 8.2.4 Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce

L'article L. 233-11 du Code de commerce n'est pas applicable à la Société dont les Actions sont admises sur Euronext Growth.

La Société a été informé de la conclusion du Pacte d'Associés de l'Initiateur.

Une description du Pacte d'Associés de l'Initiateur figure dans la Section [7.5](#page-20-1) du Projet de Note en Réponse.

8.2.5 Participations directes et indirectes au capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuils ou d'une déclaration d'opération sur titres

A l'exception des déclarations mentionnées dans la Section [8.1](#page-22-2) du Projet de Note en Réponse, la Société n'a eu connaissance d'aucune déclaration de franchissement de seuils ou d'opérations sur titres.

8.2.6 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux autres que le droit de vote double décrit au paragraphe 8.2.3 ci-dessus.

8.2.7 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

8.2.8 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote.

8.2.9 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

En vertu de l'article 14 des statuts, la Société est administrée par son Conseil d'Administration.

Les statuts ne prévoient pas de dispositions différentes de celles prévues par la loi et les règlements concernant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'Administration ou la modification des statuts.

## 8.2.10 Nomination et remplacement des administrateurs

Le nombre des membres du Conseil d'Administration fixé par l'article 14 des statuts doit être de trois au moins et de dix-huit personnes au plus. Les membres du Conseil d'Administration sont des personnes physiques, propriétaire au moins d'une action de la Société. Ils sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de six années.

Le mandat des membres du Conseil d'Administration est renouvelable.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être révoqués, à tout moment, par l'assemblée générale.

Le Président-Directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

Le nombre d'administrateurs ayant atteint l'âge de soixante dix (70) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

### 8.2.11 Modification des statuts de la Société

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle statue à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

## 8.2.12 Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'Actions

### *8.2.12.1 Pouvoirs du Conseil d'Administration :*

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

# *8.2.12.2 Délégations et autorisations conférées au Conseil d'Administration de Wedia par l'assemblée générale :*

A la date du Projet de Note en Réponse, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a accordé au Conseil d'Administration de la Société les délégations et les autorisations suivantes en matière de rachat ou d'émission d'actions et/ou de titres de créance :

| Objet de la délégation ou de l'autorisation         | Montant nominal  | Durée de la     | Date de la |
|-----------------------------------------------------|------------------|-----------------|------------|
|                                                     | maximal          | délégation ou   | résolution |
|                                                     | autorisé         | de              |            |
|                                                     |                  | l'autorisation  |            |
| Autorisation à donner au Conseil d'Administration   | 10% du capital   | 24 novembre     | 24 mai     |
| à l'effet d'opérer sur les Actions de la Société    | (100 euros par   | 2025            | 2024       |
| (rachat d'actions)                                  | Action)          | (18 mois)       | 10<br>ème  |
|                                                     |                  |                 | résolution |
| Autorisation au Conseil d'Administration pour       | 10% du capital   | 24 novembre     | 24 mai     |
| réduire le capital de la Société par annulation     | et par           | 2025            | 2024       |
| d'Actions auto-détenues                             | période de 24    | (18 mois)       | 11ème      |
|                                                     | mois             |                 | résolution |
| Délégation au Conseil d'Administration lui          | 200 000 euros    | 5 juillet 2025  | 5 mai 2023 |
| donnant compétence pour procéder à l'émission       | (en valeur       | (26 mois)       | ème<br>8   |
| de valeurs mobilières donnant accès                 | nominale)        |                 | résolution |
| immédiatement ou à terme au capital, avec           |                  |                 |            |
| maintien du droit préférentiel de souscription      |                  |                 |            |
| Autorisation à donner au Conseil d'Administration,  | 50 000 actions   | 24 juillet 2026 | 24 mai     |
| pour mettre en place un plan d'Actions gratuites    | social soit      | (26 mois)       | 2024       |
| dans le cadre des dispositions de l'article L. 225- | 5,84% du capital |                 | 12ème      |
| 197-1 du Code de commerce                           | social           |                 | résolution |
|                                                     |                  |                 |            |

# 8.2.13 Accords conclus par la Société étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Néant.

8.2.14 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration, les dirigeants ou les principaux salariés de la Société en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

# **9. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE**

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société requises en application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Elles seront disponibles sur le site internet dédié à l'Offre de la Société [\(www.opas-wedia.com\)](http://www.opas-wedia.com/) et sur celui de l'AMF [\(www.amf](http://www.amf-france.org/)[france.org\)](http://www.amf-france.org/) au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais auprès de la Société.

#### **10. AVERTISSEMENT**

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'informations uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

### **11. CONTACT**

actionnaires@wedia.fr