WithSecure Oyj

Prospectus • Jun 9, 2022

JAKAUTUMIS- JA LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYS 9.6.2022

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, MISSÄ LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN VASTAISTA

Tämä asiakirja ("Täydennys") on täydennys 13.5.2022 päivättyyn jakautumis- ja listalleottoesitteeseen ("Esite"), joka koskee WithSecure Oyj:n ("WithSecure") kuluttajatietoturvaliiketoimintaan kuuluvien varojen ja velkojen siirtymistä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisella osittaisjakautumisella selvitysmenettelyttä WithSecurelta jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, F-Secure Oyj:lle ("F-Secure") ("Jakautuminen").

Finanssivalvonta on 9.6.2022 hyväksynyt tämän Täydennyksen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA/2022/637.

Tämä Täydennys on osa Esitettä ja sitä tulee lukea yhdessä Esitteen kanssa. Muualla Esitteessä määritellyillä termeillä on sama merkitys kuin käytettäessä niitä tässä Täydennyksessä.

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous

WithSecuren 31.5.2022 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen johdosta Esitteen kohtia "Tiivistelmä", "Yhteenveto Jakautumisesta", "Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot", "Hallitus, johto ja tilintarkastajat" ja "Osakkeet ja osakepääoma" täydennetään seuraavasti:

(1) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan "Tiivistelmä – Keskeiset tiedot F-Securesta – Millainen on arvopapereiden liikkeellelaskija? – Lakisääteinen tilintarkastaja" ainoaan kappaleeseen Esitteen sivulla 3 ja kohdan "Hallitus, johto ja tilintarkastajat – Tilintarkastajat" kolmanteen kappaleeseen Esitteen sivulla 122:

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous on 31.5.2022 päättänyt ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle valita F-Securen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut F-Securen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Janne Rajalahden.

(2) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan "Tiivistelmä – Keskeiset tiedot arvopapereiden yleisölle tarjoamisesta ja kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisesta – Miksi tämä esite on julkaistu?" ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 6 ja kohdan "Yhteenveto Jakautumisesta – Yleiskuvaus" kolmanteen kappaleeseen Esitteen sivulla 31:

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous on 31.5.2022 päättänyt Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti.

(3) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan "Yhteenveto Jakautumisesta – Jakautumisen hyväksymistä koskeva WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous – Yleistä" ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 34:

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous on 31.5.2022 päättänyt Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti.

(4) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan "Yhteenveto Jakautumisesta – Jakautumisen hyväksymistä koskeva WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous – Yleistä" toiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 34:

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous on 31.5.2022 päättänyt ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle hyväksyä Jakautumissuunnitelman liitteenä olevan Yhtiöjärjestyksen.

(5) Seuraava teksti lisätään ensimmäisen virkkeen perään ainoassa kappaleessa kohdassa "Yhteenveto Jakautumisesta – Jakautumisen hyväksymistä koskeva WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous – Jakautumissuunnitelma" Esitteen sivulla 36:

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous on 31.5.2022 päättänyt Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti.

(6) Seuraava teksti lisätään kohdan "Hallitus, johto ja tilintarkastajat – Hallitus" loppuun uudeksi kappaleeksi Esitteen sivulle 116:

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous on 31.5.2022 päättänyt ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle F-Securen hallituksen jäsenistä edellä esitetyn toimikauden ajaksi WithSecuren hallituksen ehdotuksen mukaisesti. F-Securen hallituksen jäsenet ovat ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen valinneet keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Pertti Ervin.

(7) Seuraava teksti lisätään kohdan "Hallitus, johto ja tilintarkastajat – Johdon palkkiot – Hallituksen jäsenten palkkiot" neljännen kappaleen jälkeen uudeksi kappaleeksi Esitteen sivulla 120:

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous on 31.5.2022 päättänyt ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle F-Securen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista WithSecuren hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

(8) Seuraava teksti lisätään kohdan "Osakkeet ja osakepääoma – WithSecuren hallituksen ehdottamat valtuutukset – F-Securen hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optiooikeuksien ja muiden Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta" loppuun uudeksi kappaleeksi Esitteen sivulle 127:

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous on 31.5.2022 päättänyt ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle hyväksyä edellä yksilöidyn valtuutuksen osana Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti päättämistä.

(9) Seuraava teksti lisätään kohdan "Osakkeet ja osakepääoma – WithSecuren hallituksen ehdottamat valtuutukset – F-Securen hallituksen valtuuttaminen päättämään omien Osakkeiden hankkimisesta" loppuun uusiksi kappaleiksi Esitteen sivulle 127:

WithSecuren ylimääräinen yhtiökokous on 31.5.2022 päättänyt ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle hyväksyä edellä yksilöidyn valtuutuksen osana Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti päättämistä.

(10)Kohdan "Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Tulevaisuudennäkymät" muutetaan muotoon "Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Tulevaisuudennäkymät ja taloudellinen ohjeistus vuodelle 2022" ja seuraava teksti lisätään kyseisen kohdan loppuun uudeksi kappaleeksi Esitteen sivulle 93:

Yhtiö julkisti 3.6.2022 taloudellisen ohjeistuksensa vuodelle 2022 ja ilmoitti, että F-Securen aiemmin ilmoitetut keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet (vuoteen 2025 mennessä) säilyvät ennallaan. Katso lisätietoja F-Securen aiemmin ilmoitetuista keskipitkän aikavälin taloudellisista tavoitteista Esitteen kohdasta "F-Securen liiketoiminta – Taloudelliset tavoitteet".

WithSecuren johto odottaa F-Securen liikevaihdon kasvavan tilikaudella 2022 4–6 prosenttia edellisestä vuodesta. Lisäksi WithSecuren johto arvioi, että johtuen välttämättömistä panostuksista F-Securen itsenäisyyden ja tulevan kasvun varmistamiseksi tulee F-Securen loppuvuoden 2022 kannattavuus olemaan alempi kuin 31.3.2022 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. WithSecuren johto arvioi F-Securen oikaistun EBITA-marginaalin olevan noin 40 prosenttia koko tilikaudella 2022.

F-Securen taloudellinen ohjeistus perustuu WithSecuren johdon arvioihin ja oletuksiin F-Securen liikevaihdon, kannattavuuden ja toimintaympäristön kehityksestä. Keskeisimmät taloudellisen ohjeistuksen toteutumiseen vaikuttavat tekijät, joihin F-Secure voi vaikuttaa, ovat yksittäiset investoinnit muun muassa IT-palveluiden toimintaan ja ylläpitoon, pörssiyhtiön konsernitason hallinnollisten toimintojen ja hallinnointimallin perustamiseen sekä itsenäisten tietoturvatutkimus- ja teknologiavalmiuksien hallintaan. Lisäksi toinen keskeinen F-Securen vaikutusmahdollisuuksien piirissä oleva seikka on tuotekehitys, joka on liitännäinen edellä mainittuihin tutkimus- ja teknologiavalmiuksiin, joihin F-Secure tulee investoimaan.

Keskeisimpiä F-Securen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevia taloudelliseen ohjeistuksen vaikuttavia tekijöitä ovat puolestaan erityisesti F-Securen ohjelmistotuotteiden kysyntä, johon vaikuttavat sekä F-Securen vaikutusmahdollisuuksien piirissä olevat tekijät (kuten tuotekehityksen onnistuminen) että F-Securen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat tekijät, etenkin kuluttajien yleinen mieliala sekä epävarmuuden ja muun muassa Ukrainassa käytävästä sodasta johtuva odottamattomien maailmantalouden häiriöiden riskin kasvu. Lisäksi kokeneen ja ammattitaitoisen henkilöstön saatavuus ja henkilöstökustannukset ovat niin ikään vähäisemmässä määrin keskeinen taloudellisen ohjeistuksen toteutumiseen vaikuttava tekijä. F-Securen taloudellinen ohjeistus on tehty ja laadittu sellaisella perusteella, joka on verrattavissa F-Securen carve-out -taloudellisiin tietoihin ja joka on yhdenmukainen F-Securen carve-out -tilinpäätösten laadintaperiaatteiden kanssa.

Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat

Pörssitiedote WithSecuren ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksistä 31.5.2022, pörssitiedote F-Securen tulevan hallituksen järjestäytymiskokouksen päätöksistä 31.5.2022 ja pörssitiedote F-Securen päivitetyistä tulevaisuudennäkymistä 3.6.2022 sisällytetään Esitteeseen viitatuiksi asiakirjoiksi, minkä johdosta Esitteeseen lisätään uusi kohta "Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat":

(1) Seuraava teksti lisätään Esitteeseen uudeksi kohdaksi "Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat" Esitteen sivulle 145:

Seuraavat asiakirjat on sisällytetty Esitteeseen viittaamalla Esiteasetuksen 19 artiklan mukaisesti. Mikäli Esitteeseen viittaamalla sisällytetyissä asiakirjoissa viitataan muihin asiakirjoihin tai niihin on sisällytetty muita asiakirjoja viittaamalla, tällaiset tiedot eivät ole osa Esitettä. Lisäksi viittaamalla sisällytettyjen asiakirjojen sisällyttämättä jätetyt osat ovat sijoittajan kannalta epäolennaisia tai löytyvät muualta Esitteestä. Viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat Esitteen voimassaoloaikana saatavilla WithSecuren verkkosivustolla osoitteessa www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/demerger ja arkisin normaalina työaikana WithSecuren rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, 00180 Helsinki, Suomi.

• Pörssitiedote WithSecuren 31.5.2022 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksistä, joka on saatavilla osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations;
• pörssitiedote F-Securen hallituksen järjestäytymiskokouksen 31.5.2022 päätöksistä, joka on saatavilla osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations; ja
• pörssitiedote F-Securen 3.6.2022 taloudellisesta ohjeistuksesta vuodelle 2022, joka on saatavilla osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations.

TÄRKEÄÄ TIETOA

Useissa maissa, kuten Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, Esitteen tai Täydennyksen jakeluun saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto- ja kvalifikaatiomääräyksiä sekä muita määräyksiä). Jakautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity tai tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilainsäädännön mukaisesti, ja Jakautumisvastikeosakkeita tai muita Esitteessä tai Täydennyksessä viitattuja arvopapereita ei saa sellaisenaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain nojalla soveltuvan rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen perusteella. Esite tai Täydennys ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, hankintaa tai myyntiä Yhdysvalloissa tai muissa maissa, joissa tällainen tarjous, hankinta tai myynti olisi lainvastainen. Esitettä tai Täydennystä ei saa julkaista tai muuten välittää, jakaa tai lähettää, suoraan tai epäsuorasti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa näiden materiaalien jakaminen rikkoisi sovellettavaa lakia tai määräyksiä tai vaatisi tällaisella lainkäyttöalueella rekisteröintiä tai toimilupaa. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperisääntelyn rikkomiseen.

Esitettä, Täydennystä, mitään ilmoitusta tai mitään muuta Jakautumiseen liittyvää materiaalia ei saa jakaa tai julkaista millään alueella paitsi olosuhteissa, joissa jakaminen tai julkaiseminen on sovellettavien lakien ja määräysten mukaista. WithSecure tai Jakautumisessa ja Listautumisessa sen taloudellisena neuvonantajana toimiva Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliike ("Carnegie"), eivät ota mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Täydennyksen vastoin näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt tulevia Jakautumisvastikeosakkeiden vastaanottajia. WithSecure tai Carnegie eivät ole ryhtyneet mihinkään toimenpiteisiin Jakautumisvastikeosakkeiden rekisteröimiseksi tai hyväksymiseksi julkista tarjoamista varten millään muulla lainkäyttöalueella kuin Suomessa.

Esitteestä tai Täydennyksestä mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Sijoittajien ei tule pitää Esitteen tai Täydennyksen sisältöä oikeudellisena neuvonantona tai sijoitus- tai veroneuvonantona. Kutakin sijoittajaa kehotetaan konsultoimaan omaa oikeudellista neuvonantajaansa, kirjanpitäjäänsä tai taloudellista neuvonantajaansa Jakautumiseen liittyvän oikeudellisen neuvonannon ja sijoitus- ja veroneuvonannon sekä Jakautumiseen liittyvien seikkojen osalta.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

(2)

(4)

(6)

(1) JAKAUTUMISVASTIKEOSAKKEITA TAI MITÄÄN MUITA ESITTEESSÄ TAI TÄYDENNYKSESSÄ MAINITTUJA ARVOPAPEREITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ REKISTERÖIDÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINALAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERILAKIEN MUKAISESTI, JA JAKAUTUMISVASTIKEOSAKKEITA TAI MITÄÄN MUITA ESITTEESSÄ TAI TÄYDENNYKSESSÄ MAINITTUJA ARVOPAPEREITA EI SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA PAITSI YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINALAIN REKISTERÖINTIVAATIMUKSISTA SÄÄDETYN POIKKEUKSEN NOJALLA. ESITE TAI TÄYDENNYS EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN ARVOPAPEREITA EIKÄ SE MUODOSTA TARJOUSTA, KEHOTUSTA TAI MYYNTIÄ YHDYSVALLOISSA.

(3) Esitettä tai Täydennystä ei saa julkaista tai muuten välittää, jakaa tai lähettää, suoraan tai epäsuorasti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa näiden materiaalien jakaminen rikkoisi sovellettavaa lakia tai määräyksiä tai vaatisi tällaisella lainkäyttöalueella rekisteröintiä tai toimilupaa. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen saattaa johtaa Yhdysvaltain Arvopaperimarkkinalain tai muiden sovellettavien arvopaperilakien rikkomiseen.

(5) Mitkä tahansa Esitteessä tai Täydennyksessä olevat tilinpäätökset tai muut taloudelliset tiedot eivät ole välttämättä verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tai sellaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

(7) YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN TAI MIKÄÄN MUU YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION TAI OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA TAI VALVONTAVIRANOMAINEN EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT

JAKAUTUMISVASTIKEOSAKKEITA EIKÄ LAUSUNUT KYSEISTEN ARVOPAPEREIDEN KOHTUULLISUUDESTA TAI ARVOSTA TAIKKA TÄHÄN ASIAKIRJAAN SISÄLTYVIEN TIETOJEN OIKEELLISUUDESTA TAI RIITTÄVYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Esitettä tai Täydennystä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten WithSecuren osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan Jakautumisvastikeosakkeita Osakeyhtiölain mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)–(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) joille kutsu tai kannustin osallistua Jakautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset Henkilöt"). Esite ja Täydennys on suunnattu vain Asianomaisille Henkilöille, eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia Henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Kaikki tähän asiakirjaan liittyvä sijoittaminen tai sijoitustoiminta on vain Asianomaisten Henkilöiden saatavilla ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Esite on laadittu perustuen siihen, että kaikki Jakautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"), jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää ja jotka esitetään Esitteessä Suomessa, kun Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt Esitteen ja kun Esite on julkaistu Esiteasetuksen mukaisesti, ja joihin liittyen WithSecure on kirjallisesti suostunut käyttämään Esitettä, tullaan tekemään Esiteasetuksen mukaisen, Jakautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän Esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa Jakautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat Esitteessä esitettyyn tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa WithSecurelle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esiteasetuksen 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esiteasetuksen 23 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. WithSecure ei ole antanut eikä tule antamaan valtuutusta Jakautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseen (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu WithSecurelle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa Jakautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat Esitteessä tai Täydennyksessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos kyseisiä Jakautumisvastikeosakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

• a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;
• b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esiteasetuksessa määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten Esiteasetuksen mukaan on sallittu, riippuen WithSecuren etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai
• c) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa, edellyttäen, että Jakautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi WithSecuren julkaisevan esitteen Esiteasetuksen 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esiteasetuksen 23 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous Jakautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa Jakautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa sellaista missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista Jakautumisvastikeosakkeista, jonka perusteella sijoittaja pystyy päättämään Jakautumisvastikeosakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esiteasetuksen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.

Ilmaisu "Esiteasetus" tarkoittaa asetusta (EU) 2017/1129 (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.