AGM Information • Aug 2, 2022
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Repertorio nº 13951
Raccolta n° 7512
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Verrer
DIGITA
VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.
Società quotata
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2022 (duemilaventidue)
il giorno 1 (uno)
del mese di agosto
In Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Dott. Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta a mezzo di Andrea Recordati, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata denominata
con sede legale in Milano, via M. Civitali nr. 1, capitale sottoscritto e interamente versato euro 26.140.644,50, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00748210150 (di seguito anche: la "Società" o "Recordati"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg Sàrl,
procedo alla redazione e sottoscrizione, per il primo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione riunitosi mediante mezzi di telecomunicazione, in data
per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, , per il primo punto all'ordine del giorno, al quale io notaio ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di sequito riportato.
$ * $
Assume la presidenza Andrea Recordati, Presidente del Consiglio di Amministrazione (da me adeguatamente identificato), il quale, alle ore 10,00, collegato in videoconferenza, dichiara aperta la riunione per discutere e deliberare sul sequente
[1]. Private Placement negli Stati Uniti: proposta di emissione di obbligazioni non convertibili; conferimento di poteri; deliberazioni inerenti e conseguenti; $[ (omissis)]$
Il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 - la cui applicabilità è stata prorogata fino al 31 luglio 2022 per effetto del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228 (decreto-legge co-
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siddetto "milleproroghe"), così come convertito con modificazioni dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022 - prevede, tra l'altro, che le società per azioni possano prevedere, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;
il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato giusto avviso di convocazione inviato in data 20 Luglio 2022 luglio 2022 a tutti gli aventi diritto ai sensi di statuto:
per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente (in collegamento audio/video), sono presenti
dott. Guido Guidi, VicePresidente (in collegamento audio/video conferenza);
dott.ssa Kim Stratton (in audio/video conferenza.
per il Collegio Sindacale sono presenti in collegamento audio/video, il dott. Antonio Santi - Presidente del Collegio Sindacale, il dott. Ezio Maria Simonelli e la dott.ssa Livia Amidani Aliberti - Sindaci effettivi.
assistono alla seduta avv. Daria Ghidoni, General Counsel e Segretario del Consiglio nonché avv. Silvia Signoretti, Corporate Law Counsel.
tutti gli intervenuti si dichiarano informati sulle materie all' ordine del giorno e tutti gli intervenuti mediante audio/video collegamento possono partecipare in tempo reale alla discussione; sono stati osservati, pertanto, gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto vigente per la regolarità della costituzione della seduta e dello svolgimento della presente riunione.
Il Presidente dichiara pertanto nuovamente la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare anche sull'argomento di cui al primo punto dell'ordine del giorno.
Il Presidente dichiara altresì, in via preliminare, che la deliberazione di cui all'oggetto rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione a mente dell'articolo 2410 del
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codice civile e del vigente Statuto trattandosi dell'emissione di obbligazioni non convertibili.
Iniziando la trattazione, il Presidente cede la parola al dott. La Corte, Group CFO, il quale, richiamando quanto discusso nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2022, segnala che vi è l'opportunità di prosequire la raccolta di fondi a medio-lungo termine - finalizzata a finanziare l'ulteriore crescita del gruppo, che costituisce obiettivo strategico del Piano Industriale - mediante un prestito obbligazionario in euro, strutturato sotto forma di private placement con una o più società facenti parte del gruppo Prudential (il "Gruppo Prudential"), e/o società a queste affiliate e/o fondi di investimento o altri fondi gestiti dalle medesime o facenti capo alle medesime (qli "Investitori"). Il dott. La Corte passa quindi ad illustrare nel dettaglio termini e condizioni della possibile operazione di finanziamento, già oggetto di discussione nella precedente riunione consiliare, non essendoci comunque novità da segnalare al Consiglio rispetto a quanto già precedentemente esposto al riguardo.
Nel dettaglio, il dott. La Corte espone nuovamente la proposta di emissione di un prestito obbligazionario non convertibile (c.d. US private placement), destinata alla sottoscrizione da parte degli Investitori , con durata di massimo 12 (dodici) anni dalla data di emissione, di ammontare complessivo in linea capitale pari a massimi 75 (settantacinque) milioni di euro da emettersi entro o in prossimità della data del 12 settembre 2022 (il "Prestito Obbligazionario") e rappresentato da obbligazioni (anche "titoli") da emettersi in una unica serie.
La struttura del Prestito Obbligazionario ha caratteristiche standard nel mercato dei c.d. US private placement ed è sostanzialmente analoga a quella del prestito obbligazionario emesso dalla Società nel 2017, salvo per quanto indicato nel prosieguo.
Il dott. La Corte precisa inoltre che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella sottoposta all'approvazione dell'odierno Consiglio di Amministrazione, la Società sarà tenuta a sottoscrivere, nell'ambito del Prestito Obbligazionario, il "Note Purchase Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti con gli Investitori e i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario, ciascun certificato rappresentativo dei titoli $(c.d.$ notes), nonché alcuní contratti ancillari di contenuto standard, quali esemplificativamente, (i) il "Depositary and Fiscal Agency Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti tra la Società, gli Investitori e i soggetti depositari dei titoli, e (ii) il "Noteholder Voting Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti tra la Società, i portatori dei titoli e il loro c.d. agent. Come usuale, tutta la documentazione so-
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pra citata sarà retta dalla legge dello Stato di New York, ferme le inderogabili disposizioni della legge italiana.
Il dott. La Corte prosegue l'esposizione facendo presente che il Prestito Obbligazionario sarà assistito da garanzie prestate da alcune società controllate della Società che, allo stato attuale, in linea con i prestiti obbligazionari precedenti, si prevedono essere Recordati Ireland Limited, Recordati Pharma GmbH, Bouchara-Recordati S.a.S e Recordati Rare Disease Inc.
Il suddetto Prestito Obbligazionario, anche in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, potrà prevedere ipotesi di rimborso anticipato.
Il dott. La Corte riassume, quindi, i termini e le condizioni principali della proposta emissione del Prestito Obbligazionario, meglio infra specificati.
L'offerta dei titoli, prosegue il dott. La Corte, non sarà soggetta alla pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della vigente normativa europea e italiana in materia di prospetti, vale a dire il Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente integrato e la relativa normativa italiana di attuazione, che prevede quali ipotesi di esenzione, tra l'altro, le offerte aventi a oggetto titoli con un valore nominale unitario minimo di euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), o riservate a investitori qualificati o rivolte a un numero di investitori non superiore a 150 (centocinquanta).
Su invito del dott. La Corte, interviene il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Antonio Santi che, a nome dell'intero Collegio Sindacale, attesta il rispetto del disposto dell'articolo 2412, comma 1 del codice civile e della delibera CICR del 19 luglio 2005, n. 1058, ossia che il valore nominale complessivo massimo del Prestito Obbligazionario, nonché di quelli già emessi o garantiti e non estinti, calcolato ai sensi dell'articolo 2412, commi 1 e 4 del codice civile, non eccede il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato dalla Società (pari a euro 397.012 migliaia) e, pertanto, esprime parere favorevole alla proposta illustrata dal dott. La Corte e dichiara altresì che tra la data di chiusura dell'esercizio sociale 2021 e la data odierna, non-seno -avvenuti -fatti-di -rilievo -tali da non-consentire l'emissione del Prestito Obbligazionario, avvertendo, in particolare, che detti limiti risultano rispettati anche tenendo conto della distribuzione del dividendo approvata dall'assemblea ordinaria del 29 aprile 2022.
Dopo esauriente discussione, il Presidente invita il Consiglio a deliberare in merito alla proposta di emissione del Prestito Obbligazionario.
Il Consiglio:
udita la relazione del Presidente e del dott. La Corte;
subordinatamente al rispetto di ogni adempimento o limite
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previsto dalla normativa applicabile;
1) di approvare l'emissione entro o in prossimità del termine del 12 (dodici) settembre 2022 (duemilaventidue) di un Prestito Obbligazionario per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di 75 (settantacinque) milioni di euro rappresentato dai titoli aventi le caratteristiche di sequito riportate:
ammontare in linea capitale: complessivi massimi 75 (settantacinque) milioni di euro;
periodo e modalità di emissione: i titoli potranno essere emessi entro o in prossimità del 12 (dodici) settembre 2022 (duemilaventidue);
scadenza: la durata massima sarà di 12 (dodici) anni dalla data di emissione (vita media pari a 10 anni);
interessi: il tasso di interesse è previsto essere a tasso fisso e pari al 3,68% su base annua; tuttavia, ove alla Società sia attribuito un rating creditizio da parte di S&P Global Ratings, Fitch Ratings, Inc. o Moody's Investors (ovvero società ad esse collegate) inferiore a "BBB-" (nel caso di rating attribuito da S&P Global Ratings o Fitch Ratings, Inc.) o "Baa3" (nel caso di rating attribuito da Moody's Investors), il tasso di interesse applicabile al Prestito Obbligazionario sarà pari al 4,18% su base annua fintanto che tale rating creditizio non assuma un valore pari o superiore alle soglie summenzionate;
rimborso: potrà essere previsto un rimborso amortizing dei titoli, fatte in ogni caso salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente disciplinate nel regolamento dei titoli; - valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di 500.000 (cinquecentomila) euro;
2) di dare ogni più ampio mandato e potere all'Amministratore Delegato dott. Robert Koremans e al Consigliere e Group CFO dott. Luigi Felice La Corte in carica pro tempore, in via tra loro disgiunta, e ciascuno con facoltà di nominare terzi procuratori, per portare a esecuzione la delibera che precede con tutte le più ampie facoltà, ivi incluse - inter alia quelle di definire e sottoscrivere tutti gli atti, contratti, documenti e istanze necessari e opportuni all'emissione del Prestito Obbligazionario o comunque connessi o collegati alla buona riuscita dell'operazione in questione, ivi inclusa a titolo meramente esemplificativo, ma non esaustivo, la facoltà di:
a) procedere alla concreta emissione dei titoli e alla negoziazione, definizione e sottoscrizione, in nome e per conto della Società, di ogni atto e/o contratto necessario od opportuno per la buona riuscita dell'operazione in questione, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Note Purchase Agreement, le notes, il Depositary and Fiscal Agency
b) procedere all'individuazione e la nomina delle ulteriori controparti terze che forniranno servizi accessori ai fini del Prestito Obbligazionario quali, a titolo esemplificativo, la first level bank, il depositary, il fiscal agent e il process agent, nonché la negoziazione, definizione e sottoscrizione con tale/i soggetto/i dei relativi accordi di nomina; c) procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente autorità, italiana o estera, connesso all'emissione dei titoli e al loro collocamento;
d) compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno per il buon fine dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario e del suo collocamento;
e) apportare alle delibere di cui sopra ogni modifica, rettifica o integrazione si rendesse necessaria su richiesta delle competenti Autorità, anche ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese.
Essendosi esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, il Presidente passa a trattare gli altri argomenti dello stesso, dalla cui verbalizzazione io notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte.
Sono le ore $10, 15$ .
Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore $9,40.$
$+ + +$
Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per undici pagine e della dodicesima sin qui.
$\bf 6$
F.to Andrea De Costa notaio
6opia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 1 agosto 2022 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017
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