|
SPECIALIOSIOS UŽDAROJO TIPO NEKILNOJAMOJO TURTO INVESTICINĖS BENDROVĖS |
|
"INVL BALTIC REAL ESTATE" IR AB "RE 1" |
|
|
|
|
|
REORGANIZAVIMO SĄLYGOS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vilnius |
|
2022 m. rugsėjo 13
d. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vadovaujantis šiomis Reorganizavimo sąlygomis prie specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate", kuri tęsia veiklą, prijungiama AB "RE 1", kuri baigia veiklą be likvidavimo procedūros, o visos AB "RE 1" teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo tęsiančiai veiklą bendrovei – specialiajai uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinei bendrovei "INVL Baltic Real Estate".
Šios Reorganizavimo sąlygos yra parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatomis.
Reorganizavimo sąlygų rengimui pritarta 2022 m. rugpjūčio 23 d. specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" akcininkų sprendimu ir 2022 m. rugpjūčio 23 d. AB "RE 1" vienintelio akcininko sprendimu.
Reorganizavimo sąlygas parengė specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" valdymo įmonės – UAB "INVL Asset Management" (kodas 126263073, buveinės adresas Vilnius, Gynėjų g. 14), valdyba bei AB "RE 1" valdyba.
Specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" vardu UAB "INVL Asset Management" valdybos narys Vytautas Plunksnis
AB "RE 1" vardu valdybos pirmininkas Vytautas Bakšinskas
1. S ĄVOKOS
Šiose Reorganizavimo sąlygose vartojamos sąvokos, pradedamos didžiąja raide, turi tokias reikšmes:
| Reorganizavimas |
reiškia procesą, kurio metu (i) prie veiklą tęsiančios specialiosios
uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL
Baltic Real Estate"
prijungiama
AB "RE 1", kuri baigia veiklą be
likvidavimo procedūros, (ii) visos AB
"RE 1" teisės ir pareigos pereina
veiklą tęsiančiai bendrovei
–
specialiajai uždarojo tipo nekilnojamojo
turto investicinei bendrovei "INVL Baltic Real Estate". |
|
| Reorganizavimo sąlygos |
reiškia
šias
specialiosios
uždarojo
tipo
nekilnojamojo
turto
investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate"
ir AB "RE 1"
reorganizavimo
sąlygas, parengtas Lietuvos Respublikos akcinių
bendrovių įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei kitų
Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. |
|
Reorganizavimo sąlygų
sudarymo diena |
2022
m. rugsėjo 13
d. |
|
| Reorganizavimo užbaigimas |
reiškia dienos, kai bus įvykdytas paskutinis iš šių veiksmų, pabaigą:
(i) Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Reorganizavimo
tęsiančios veiklą specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto
investicinės bendrovės "INVL
Baltic Real Estate" nauja įstatų
redakcija
(Reorganizavimo sąlygų 3 priedas), (ii) iš Juridinių asmenų
registro
bus išregistruota
AB "RE 1". |
|
Reorganizavime
dalyvaujanti bendrovė |
reiškia specialiąją
uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinę
bendrovę
"INVL Baltic Real Estate", duomenys apie kurią nurodyti
4.2.
punkte. |
|
Reorganizavime
dalyvaujančios bendrovės
susirinkimas |
reiškia Reorganizavime dalyvaujančios
bendrovės visuotinį
akcininkų
susirinkimą, kuris priims sprendimą dėl Reorganizavimo, patvirtins
Reorganizavimo
sąlygas
bei
po
Reorganizavimo
veiksiančios
Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatus. |
|
| Reorganizuojama bendrovė |
reiškia AB "RE 1", duomenys apie kurią Reorganizavimo sąlygų
sudarymo dienai nurodyti 4.3.
punkte. |
|
Reorganizuojamos
bendrovės susirinkimas |
reiškia Reorganizuojamos bendrovės visuotinį
akcininkų susirinkimą,
kuris
priims
sprendimą
dėl
Reorganizavimo,
patvirtins
Reorganizavimo
sąlygas
bei
po
Reorganizavimo
veiksiančios
Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatus. |
|
| Valdymo įmonė |
UAB "INVL Asset Management", kurios kodas 126263073, buveinės
adresas Vilnius, Gynėjų g. 14. |
|
Jei konkrečiai nenurodyta kitaip, sąvokos vienaskaitos forma taip pat reiškia ir daugiskaitą, vienos giminės žodžiai taip pat reiškia ir kitą giminę, asmenį žymintys žodžiai apima juridinius ir fizinius asmenis.
Straipsnių pavadinimai ir Reorganizavimo sąlygų sąvokos, struktūrinių dalių pavadinimai rašomi tik patogumo sumetimais ir neturi įtakos Reorganizavimo sąlygų interpretavimui.
Reorganizavimo sąlygose nuoroda į įstatymus, konkretų įstatymą ar kitą teisės aktą reiškia nuorodą į Lietuvos Respublikos konkrečių įstatymų ar kitų teisės aktų aktualią redakciją Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai, jeigu Reorganizavimo sąlygose nenurodyta kitaip.
2. BENDROSIOS NUOSTATOS
- 2.1. Reorganizavimo tikslas yra vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nuostatomis prijungti Reorganizuojamą bendrovę, kuri po Reorganizavimo baigia veiklą be likvidavimo procedūros, prie Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės, kuri, perėmusi visas Reorganizuojamos bendrovės teises, pareigas ir turtą, tęsia veiklą.
- 2.2. Reorganizavimo sąlygų parengimui pritarta 2022 m. rugpjūčio 23 d. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (sprendimas pridedamas, 1 priedas) ir 2022 m.
rugpjūčio 23 d. Reorganizuojamos bendrovės vienintelio akcininko sprendimu (sprendimas pridedamas, 2 priedas).
- 2.3. Reorganizavimo sąlygos parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 61 70 straipsniais ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso antrosios knygos VIII skyriaus nuostatomis, atsižvelgiant į kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus.
- 2.4. Kadangi Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuosavybės teise priklauso visos (100 proc.) Reorganizuojamos bendrovės akcijos, reorganizavimo procesui taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 70 str. nuostatos, numatančios, jog prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 ir 7 punktai, 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai, 5 ir 6 dalys, 67 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 69 straipsnio 6 dalis, tai yra:
-
2.4.1. Reorganizavimo sąlygose nenumatoma:
-
po Reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės (Reorganizuojamos bendrovės) akcijų keitimo į po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijas santykis, jo pagrindimas, po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės;
-
po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai;
-
akcininkams priklausančių ir gaunamų po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
-
momentas, nuo kurio po Reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės (Reorganizuojamos bendrovės) akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po Reorganizavimo (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės), pelną ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos.
-
2.4.2. Auditorius ar audito įmonė Reorganizavimo sąlygų vertinimo neatlieka.
- 2.4.3. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama.
- 2.4.4. Reorganizuojamos bendrovės valdyba ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės Valdymo įmonė (jos valdyba) nerengia išsamių rašytinių ataskaitų apie numatomą Reorganizavimą.
- 2.4.5. Reorganizuojamos bendrovės vadovas ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės Valdymo įmonė atitinkamos bendrovės akcininkams nepraneša apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl atitinkamos bendrovės Reorganizavimo, dienos.
- 2.4.6. Reorganizuojamos bendrovės akcijos į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas nekeičiamos.
- 2.4.7. Reorganizuojamos bendrovės ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę Reorganizavimo sąlygas įstatymų nustatyta tvarka neturi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą atitinkamų bendrovių akcininkams.
- 2.5. Kartu su šiomis Reorganizavimo sąlygomis yra parengtas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų projektas (3 priedas).
- 2.6. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 8 dalimi, Reorganizavimo sąlygos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie Reorganizavimo sąlygų sudarymą dieną Reorganizuojamos bendrovės įstatuose ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti, bus pateiktos Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
- 2.7. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 62 straipsnio 2 dalimi, Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimai sprendimus dėl Reorganizavimo priims ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbs apie gautas Reorganizavimo sąlygas. Sprendimai dėl Reorganizavimo ne vėliau kaip per 5 dienas nuo jų priėmimo bus pateikiami Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
3. REORGANIZAVIMO BŪDAS . TEISINĖS REORGANIZAVIMO SĄLYGOS . REORGANIZAVIMO VYKDYMAS IR UŽBAIGIMAS
- 3.1. Reorganizavimo būdas:
- 3.1.1. Reorganizavimas vykdomas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 str. 3 d. numatytu prijungimo būdu, kai vienas juridinis asmuo prijungiamas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.
- 3.1.2. Reorganizavimas atitinka Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 41 str. 2 d. 3 p. numatytą atvejį, kai "vieneto, baigiančio veiklą be likvidavimo procedūros, visas turtas, teisės ir prievolės pereina kitam vienetui, valdančiam 100 procentų jo įstatinio kapitalo (100 procentų akcijų, atspindinčių jo kapitalą)".
- 3.1.3. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 42 str. 2 d., kadangi Reorganizavimas atitinka minėto įstatymo 41 straipsnyje numatytus reorganizavimo ir perleidimo atvejus, Reorganizavimo metu perleidžiamo turto vertės padidėjimas nelaikomas turtą perleidusios Reorganizuojamos bendrovės pajamomis. Tokiu atveju Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei, gavusiai nuosavybėn turtą, šio turto įsigijimo kaina yra turto įsigijimo kaina, buvusi Reorganizuojamoje bendrovėje iki turto perleidimo Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nuosavybėn.
- 3.2. Teisinės Reorganizavimo sąlygos:
- 3.2.1. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės įstatiniai kapitalai (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina) yra visiškai apmokėti.
- 3.2.2. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė nėra įgijusios pertvarkomos, reorganizuojamos, dalyvaujančios reorganizavime, restruktūrizuojamos, bankrutuojančios ar likviduojamos įmonės statuso.
- 3.2.3. Reorganizavimo sąlygų parengimui pritarta Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės akcininkų sprendimais (1 ir 2 priedai).
- 3.2.4. Reorganizavimo sąlygas parengė Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės Valdymo įmonės valdyba ir Reorganizuojamos bendrovės valdyba.
- 3.2.5. Reorganizavimo sąlygų vertinimas neatliekamas, jų vertinimo ataskaita nerengiama.
- 3.3. Reorganizavimo vykdymas ir užbaigimas:
- 3.3.1. Apie parengtas Reorganizavimo sąlygas tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais viešai paskelbiama Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti.
- 3.3.2. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė akcininkams ir kreditoriams sudarys galimybę interneto svetainėje https://bre.invl.com/ ir ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizuojamos bendrovės susirinkimo dienos Reorganizuojama bendrovė akcininkams ir kreditoriams sudarys galimybę patalpose, esančiose Vilniuje, Gynėjų g. 14, susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais:
- 3.3.2.1. Reorganizavimo sąlygomis;
- 3.3.2.2. nauja Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakcija;
- 3.3.2.3. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės trijų paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais, metiniais pranešimais bei tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniais.
- 3.3.3. Reorganizavimo sąlygų 3.3.2. punkte nurodytų dokumentų kopijas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai galės neatlygintinai atsisiųsti iš Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainės https://bre.invl.com/, Reorganizuojamos bendrovės akcininkai šių dokumentų kopijas galės neatlygintinai gauti buveinės patalpose, esančiose Vilniuje, Gynėjų g. 14.
- 3.3.4. Nuo viešo paskelbimo atitinkamos bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje apie
Reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė "INVL Baltic Real Estate" įgyja reorganizavime dalyvaujančios bendrovės teisinį statusą, o AB "RE 1" – reorganizuojamos bendrovės teisinį statusą.
- 3.3.5. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų.
- 3.3.6. Sprendimus dėl Reorganizavimo ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas Reorganizavimo sąlygas, priims, Reorganizavimo sąlygas bei po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės naują įstatų redakciją patvirtins Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimai.
- 3.3.7. Dokumentai, patvirtinantys Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų sprendimus dėl Reorganizavimo, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo atitinkamo susirinkimo bus pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
- 3.3.8. Reorganizavimas bus baigtas, kai bus įvykdytos visos žemiau nurodytos sąlygos:
- Juridinių asmenų registre bus įregistruota Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija (3 priedas);
- Iš Juridinių asmenų registro bus išregistruota Reorganizuojama bendrovė.
4. I NFORMACIJA APIE REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIĄ BENDROVĘ IR REORGANIZUOJAMĄ BENDROV Ę
- 4.1. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė, prijungus prie jos, kaip numatyta šiose Reorganizavimo sąlygose, Reorganizuojamą bendrovę, kuri kaip juridinis asmuo pasibaigs, Reorganizavimo užbaigimo dieną, nepasirašant priėmimo – perdavimo akto, perims visą Reorganizuojamos bendrovės turtą (įskaitant nekilnojamąjį turtą, nurodytą 4 priede), teises bei pareigas, įskaitant ir Reorganizuojamos bendrovės finansinėse ataskaitose nenurodytą turtą, teises bei pareigas, ir tęs savo veiklą.
- 4.2. Duomenys apie Reorganizavime dalyvaujančią bendrovę (duomenys apie Reorganizavime dalyvaujančią bendrovę po Reorganizavimo užbaigimo nepasikeis):
|
Aprašymas |
|
| Juridinio asmens pavadinimas |
specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė
bendrovė "INVL Baltic Real Estate" |
|
| Juridinio asmens teisinė forma |
akcinė bendrovė |
|
| Juridinio asmens buveinė |
Vilnius, Gynėjų g. 14 |
|
| Juridinio asmens kodas |
152105644 |
|
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras |
|
| Įstatinis kapitalas |
11
689
050,30
euro |
|
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
11
689
050,30
euro |
|
| Akcijų skaičius |
8
061 414
vienetų |
|
| Vienos akcijos nominali vertė |
1,45
euro |
|
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
|
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
|
| ISIN kodas |
LT0000127151 |
|
| LEI kodas |
529900GSTEOHKA0R1M59 |
|
| Birža, kurioje prekiaujama akcijomis |
AB Nasdaq Vilnius, XLIT |
|
| Sąrašas |
Baltijos Papildomasis sąrašas |
|
| 2022 m. rugsėjo 13 d. |
|
|
|
| ----------------------- |
-- |
-- |
-- |
|
Aprašymas |
|
|
| Juridinio asmens pavadinimas |
AB "RE 1" |
|
|
| Juridinio asmens teisinė forma |
akcinė bendrovė |
|
|
| Juridinio asmens buveinė |
Vilnius, Gynėjų g. 14 |
|
|
| Juridinio asmens kodas |
302622705 |
|
|
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi
duomenys apie juridinį asmenį |
Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras |
|
|
| Įstatinis kapitalas |
25 000
eurų |
|
|
| Apmokėto įstatinio kapitalo dydis |
25 000
eurų |
|
|
| Akcijų skaičius |
25 000
vienetų |
|
|
| Vienos akcijos nominali vertė |
1 euras |
|
|
| Akcijų klasė |
paprastosios vardinės akcijos |
|
|
| Akcijų rūšis |
nematerialios akcijos |
|
|
| ISIN kodas |
LT0000115867 |
|
|
| Akcininkas |
specialioji uždarojo
tipo nekilnojamojo turto investicinė
bendrovė "INVL Baltic Real Estate", juridinio asmens
kodas 152105644, buveinės adresas Vilnius, Gynėjų g.
14 |
|
|
4.3. Duomenys apie Reorganizuojamą bendrovę:
5. MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS TURTAS, TEISĖS IR PAREIGOS PEREINA REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIAI BENDROVEI.
MOMENTAS, NUO KURIO REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS TEISĖS IR PAREIGOS PAGAL SANDORIUS PEREINA REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIAI BENDROVEI IR SANDORIAI ĮTRAUKIAMI Į ŠIOS BENDROVĖS FINANSINĘ APSKAITĄ
- 5.1.Visas Reorganizuojamos bendrovės turtas (įskaitant nekilnojamąjį turtą, nurodytą 4 priede), teisės ir pareigos bei Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei ir Reorganizuojamos bendrovės sandoriai įtraukiami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės finansinę apskaitą Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos pabaigoje šių Reorganizavimo sąlygų pagrindu, papildomai nepasirašant tai patvirtinančių priėmimo – perdavimo aktų.
- 5.2.Nuo Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei pereina teisė valdyti, naudoti ir disponuoti Reorganizuojamos bendrovės banko sąskaitose esančiomis lėšomis bei banko sąskaitomis, arba šios sąskaitos uždaromos ir pinigai pervedami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės sąskaitas.
- 5.3. Teisių į įstatymų nustatyta tvarka registruotiną Reorganizuojamos bendrovės turtą, taip pat Reorganizuojamos bendrovės pareigų, susijusių su registruotinu turtu, bei kitų įstatymų nustatyta tvarka registruotinų pareigų perėmimas turi būti įregistruotas, jei toks registravimas yra būtinas pagal imperatyvias įstatymų normas. Tokių teisių į registruotiną turtą apribojimai, pareigos, susijusios su registruotinu turtu, taip pat kitos pareigos, kurių registravimą numato imperatyvios įstatymų normos, pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuo šių teisių apribojimų ir/arba pareigų įregistravimo/perregistravimo teisės aktų nustatyta tvarka, jei to specifiškai reikalauja imperatyvios Lietuvos Respublikos teisės aktų normos.
- 5.4. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė perima visą Reorganizuojamos bendrovės turtą (įskaitant nekilnojamąjį turtą, nurodytą 4 priede), teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, Reorganizuojamos bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose neatspindėtą turtą, teises ir pareigas, taip pat visas mokestines teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, teises ir pareigas, kurios gali paaiškėti mokesčių administratoriui ar kitoms valstybės institucijoms teisės aktų nustatyta tvarka priskaičiavus
mokesčių ar kitų įmokų nepriemokas, baudas bei delspinigius už Reorganizuojamos bendrovės veiklą iki šios bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos.
- 5.5. Visas kitas, aukščiau nepaminėtas Reorganizuojamos bendrovės turtas, teisės ir pareigos, kuris paaiškėtų po Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, laikomi perėjusiais Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei 5.1. punkte nustatyta tvarka.
- 5.6.Nuo Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos pabaigos:
- 5.6.1. visas Reorganizuojamos bendrovės turtas (įskaitant nekilnojamąjį turtą, nurodytą 4 priede), su juo susijusios teisės ir pareigos bei įsipareigojimai bus laikomi Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės turtu ir įsipareigojimais ir toks turtas, su juo susijusios teisės ir pareigos bei įsipareigojimai, šių Reorganizavimo sąlygų pagrindu įtraukiamas į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės finansinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos nenustato kitaip;
- 5.6.2. visos Reorganizuojamos bendrovės su perduotu turtu susijusios teisės ir pareigos bei Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei, ir tokie sandoriai įtraukiami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės finansinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos arba Reorganizuojamos bendrovės sudarytų sandorių sąlygos nenustato kitaip. Jeigu imperatyvios Lietuvos Respublikos teisės aktų normos arba Reorganizuojamos bendrovės sudarytų sandorių sąlygos reikalauja tam tikrų prievolių perėmimui kitos prievolės šalies (kreditoriaus) sutikimo, tokios prievolės pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuo atitinkamos šalies (kreditoriaus) sutikimo davimo momento, jeigu jis yra vėlesnis nei nustatytas Reorganizavimo sąlygose. Jeigu toks sutikimas negaunamas, Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė dės visas pastangas, kad įgytų kaip galima artimesnes pagal turinį ir vertę prievoles;
- 5.6.3. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė perimtus sandorius vykdys juose numatytomis sąlygomis.
- 5.7. Reorganizavimo sąlygų sudarymas ir paskelbimas neriboja Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės teisės vykdyti įstatuose numatytą veiklą.
- 5.8. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė, sudarydama naujus sandorius laikotarpiu nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo iki Reorganizavimo užbaigimo, informuos kitą sandorio šalį apie savo teisinį statusą.
- 5.9. Reorganizuojama bendrovė, sudarydama naujus sandorius laikotarpiu nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo iki Reorganizavimo užbaigimo, informuos kitą sandorio šalį apie savo teisinį statusą bei teisių ir/ar pareigų perdavimą Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei pagal šias Reorganizavimo sąlygas.
6. KREDITORIŲ TEISĖS REORGANIZAVIMO METU
- 6.1. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditorių teisės Reorganizavimo metu ginamos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.101 straipsniu bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 66 straipsniu.
- 6.2. Apie parengtas Reorganizavimo sąlygas tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais viešai paskelbiama Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti.
- 6.3. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovėsir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriai turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius, jeigu tai numatyta sandoryje arba yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Reorganizavimo pasunkės, ir, kreditoriui pareikalavus, bendrovė nesuteiks papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo paskelbimo apie parengtas Reorganizavimo sąlygas pirmos dienos iki atitinkamos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas priims sprendimą dėl Reorganizavimo.
- 6.4. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to reikalaujančiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas Reorganizavimo sąlygas, jeigu yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Reorganizavimo pasunkės, ir kreditoriui pareikalavus atitinkama bendrovė nesuteikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo.
- 6.5. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir/ar Reorganizuojama bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jeigu įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.
6.6. Juridinių asmenų registro tvarkytojui negali būti teikiami dokumentai dėl Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų įregistravimo ir Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo, jeigu nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to reikalaujančiam kreditoriui, kaip nustatyta Reorganizavimo sąlygose, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo.
7. TEISĖS , KURIAS PO REORGANIZAVIMO VEIKSIAN TI REORGANIZAVIME DALYVAUJANTI BENDROVĖ SUTEIKIA ATSKIRŲ KLASIŲ AKCIJŲ, OBLIGACIJŲ BEI KITŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ SAVININKAMS
7.1. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė iki Reorganizavimo sąlygų sudarymo nėra išleidusi jokių kitų vertybinių popierių, išskyrus 8 061 414 paprastųjų vardinių 1,45 euro nominalios vertės akcijų, kurių savininkams suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės yra nustatytos galiojančiuose teisės aktuose bei šios bendrovės įstatuose.
8. REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS IR REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS ORGANŲ NARIAMS IR REORGANIZAVIMO SĄLYGAS VERTINANTIEMS EKSPERTAMS SUTEIKIAMOS SPECIALIOS TEISĖS
- 8.1. Pagal Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną galiojančią Reorganizuojamos bendrovės įstatų redakciją numatyti bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir vadovas (direktorius). Valdybos narių ir vadovo įgaliojimai ir vadovo darbo sutartis pasibaigs Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos pabaigoje (nesudarant papildomų tai patvirtinančių dokumentų).
- 8.2. Pagal Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną galiojančią Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakciją numatyti bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir stebėtojų taryba. Bendrovės valdymas perduotas Valdymo įmonei.
- 8.3. Po Reorganizavimo užbaigimo tęsiančios veiklą Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės organų struktūra nesikeis, nuo Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės naujos įstatų įregistravimo dienos jie toliau vykdys savo funkcijas.
- 8.4. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės organai bei darbuotojai Reorganizavimo metu turi visas teises, kurias jiems suteikia įstatymai, sudarytos sutartys bei atitinkamos bendrovės įstatai.
- 8.5. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės Valdymo įmonė (jos valdyba ir/ar vadovas) Reorganizuojamos bendrovės valdyba ir/ar vadovas (atitinkamai):
- 8.5.1. priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Reorganizavimu ir numatytus Reorganizavimo sąlygose, atitinkamos bendrovės visuotiniuose akcininkų sprendimuose bei galiojančiuose teisės aktuose;
- 8.5.2. vadovauja atitinkamos bendrovės Reorganizavimui ir kontroliuoja jo eigą;
- 8.5.3. savo kompetencijos ribose priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Reorganizavimu ir numatytus Reorganizavimo sąlygose bei atitinkamos bendrovės akcininko(-ų) sprendimuose;
- 8.5.4. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų atskleista informacija bei pateikti visi dokumentai, jei to reikalauja imperatyvios teisės aktų normos;
- 8.5.5. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų viešai paskelbta apie Reorganizavimo sąlygų parengimą, Juridinių asmenų registro tvarkytojui būtų pateiktos Reorganizavimo sąlygos ir kiti įstatymų reikalaujami dokumentai;
- 8.5.6. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka ir terminais būtų atskleisti sprendimai dėl Reorganizavimo;
- 8.5.7. teikia atitinkamos bendrovės akcininkams ir kreditoriams visą informaciją bei dokumentus, susijusius su Reorganizavimu;
- 8.5.8. atsako už tinkamą papildomą prievolių užtikrinimą teisės aktų nustatyta tvarka kiekvienam to pareikalavusiam atitinkamos bendrovės kreditoriui;
- 8.5.9. sudaro sandorius atitinkamos bendrovės vardu ir jos interesais iki Reorganizavimo užbaigimo;
- 8.5.10. Reorganizavimo metu Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės organai turi ir visas kitas teises bei pareigas, numatytas galiojančiuose teisės aktuose bei atitinkamos bendrovės įstatuose.
- 8.5.11. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 70 str., Reorganizavimo sąlygos nevertinamos ir vertinimo ataskaita nerengiama.
9. REORGANIZAVIMO UŽBAIGIMAS
- 9.1.Reorganizavimas laikomas baigtu nuo Reorganizavimo užbaigimo momento, tai yra nuo to momento, kai:
- 9.1.1. Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Reorganizavimo tęsiančios veiklą Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija (3 priedas);
- 9.1.2. iš Juridinių asmenų registro bus išregistruota Reorganizuojama bendrovė.
10. REORGANIZAVIMO SĄLYGŲ PRIEDAI
- 10.1. 1 priedas 2022 m. rugpjūčio 23 d. specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas.
- 10.2. 2 priedas 2022 m. rugpjūčio 23 d. AB "RE 1" vienintelio akcininko sprendimas.
- 10.3. 3 priedas specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" įstatų projektas.
- 10.4. 4 priedas specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate" perimamas nekilnojamasis turtas.