INVL Baltic Real Estate

AGM Information • Sep 14, 2022

AB "RE 1" Kodas 302622705 Buveinės adresas Vilnius, Gynėjų g. 14 Duomenys apie bendrovę kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre

VIENINTELIO AKCININKO SPRENDIMAS

Vilnius, du tūkstančiai dvidešimt antrųjų metų rugpjūčio dvidešimt trečia diena

AB "RE 1" (toliau gali būti vadinama Bendrove), įregistruotas įstatinis kapitalas - 25 000 eurų, jis padalytas į 25 000 paprastųjų vardinių 1 euro nominalios vertės akcijos apmokėtos pilnai. Kiekviena 1 euro nominalios vertės pilnai apmokėta akcija visuotiniame akcininkime suteikia vieno balso teisę.

Visos AB "RE1" akcijos priklauso vieninteliam akcininkui - specialiajai uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinei bendrovei "INVL Baltic Real Estate", kurios juridinio asmens kodas 152105644, registruota buveinė Vilnius, Gynėjų g. 14, duomenys apie įmonę kaupiami ir saugomi Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre (toliau - SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate").

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 1 ir 6 dalimis šis bendrovės vienintelio akcininko sprendimas prilyginamas AB "RE 1" visuotinio akcininkimo sprendimui, o visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas nerašomas.

Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą ir vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių įstatymo nuostatomis, AKCININKAS NUSPRENDŽIA:

DĖL PRITARIMO SUTNTIB "INVL BALTIC REAL ESTATE" IR AB "RE 1" REORGANIZAVIMUI BEI REORGANIZAVIMO SĄLYGŲ PARENGIMUI

1. Pritarti AB "RE 1" reorganizavimui jungimo būdu, prijungiant veiklą be likvidavimo procedūros baigiančią AB "RE 1" prie veiklą tęsiančios SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate".

2. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių valdybos, gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti bendrovės reorganizavimo sąlygas, pritarti AB "RE 1" ir SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" reorganizavimo salygy parengimui.

3. Kadangi SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" nuosavybės teise priklauso visos (100 proc.) prijungiamos bendrovės – AB "RE 1", akcijos, reorganizavimui taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 70 str. nuostatos, jog prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 ir 7 punktai, 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai, 5 ir 6 dalys, 67 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 69 straipsnio 6 dalis, tai yra:

3.1. Reorganizavimo sąlygose nenumatoma:

• po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės – AB "RE 1", akcijų keitimo į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės - SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate", akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančios bendrovės akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vėrtė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.);

• po reorganizavimo veiksiančios bendrovės - SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate", akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 5 p.);

• akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate", akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 6 p.);

• momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės – AB "RE 1", akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po reorganizavimo - SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate", pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 7 p.).

3.2. Auditorius ar audito įmonė reorganizavimo sąlygų vertinimo neatlieka (netaikomas ABĮ 63 str. 2 d.).

3.3. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama. Atitinkamai reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita neteikiama AB "RE 1" ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl AB "RE 1" reorganizavimo, ir netaikomas reikalavimas dėl reorganizavimo sąlygų vertinimo neatlikimo bei reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitos nerengimo gauti visų kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkų sutikimą (netaikoma ABĮ 63 str. 3, 4 ir 5 d.).

3.4. Reorganizuojamos bendrovės - AB "RE 1", valdyba ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės -SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate", valdymo įmonė nerengia išsamių rašytinių ataskaitų apie numatomą reorganizavimą (netaikomas ABJ 64 str.).

3.5. Reorganizuojamos bendrovės - AB "RE 1" vadovas ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės -SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" valdymo įmonė akcininkams nepraneša apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, dienos (netaikomos AB) 65 str. 5 ir 6 d.).

3.6. Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip reorganizavimo pabaigos dieną, kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui nesudaroma galimybė susipažinti su reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitomis bei reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovių vadovų parengtomis reorganizavimo apie numatomą reorganizavimą (netaikomi ABĮ 65 str. 2 d. 4 ir 5 p.).

3.7. Reorganizuojamos bendrovės - AB "RE 1", akcijos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės -SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate", akcijas nekeičiamos (netaikomos ABJ 67 str. 1 ir 2 d.).

3.8. AB "RE 1" ir SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" valdymo organų nariai, renge ir jgyvendinę reorganizavimo sąlygas įstatymų nustatyta tvarka neturi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą tų bendrovių akcininkams (netaikomas ABĮ 69 str. 6 d.).

1. Pavesti AB "RE 1" valdybai iki 2022 m. rugsėjo 30 dienos vadovaujantis šiuo sprendimu, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei Lietuvos Respublikos akcinių įstatymo reikalavimais, parengti reorganizavimo sąlygas.

2. Pavesti AB "RE 1" vadovui viešai paskelbti apie reorganizavimo salygy sudaryma teisės aktų nustatyta tvarka.

UAB "RE 1" vienintelio akcininko - specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės "INVL Baltic Real Estate", vardu

Vytautas Bakšinskas, veikiantis pagal 2021 m. gruodžio 16 d. įgaliojimą Nr. IG21-(6.1.)-121