AGM Information • Sep 13, 2022
AGM Information
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N. 46341 REP./N. 23033 FASC.
VERBALE DELL'AS SEMBLEA STRAORDI NARIA DEI SOCI DEL LA SO CIE TA' "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico so cio, con se de in To rino (TO)
L'anno duemilaventidue, addì 7 (sette) settembre in To rino (TO), Lar go Maurizio Vitale n. 1, presso la sede lega le del la so cie tà, al le ore 11,15 (undici e quindici).
Avanti me dottor Giulio BIINO, Notaio iscritto al Col legio No tarile dei Di stretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con resi denza in Torino,
è in persona comparso il signor:
= TRONO Federico, nato a Torino (TO) il 26 giugno 1973, domiciliato, per la cari ca, presso la sede del la in fra in di ca ta so cie tà, in To rino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1.
Quale com parente, cittadino italiano, della cui iden tità per so nale io Notaio sono certo, mi di chia ra di in tervenire a quest'at to non in pro prio, ma nella sua qualità di Amministrato re Unico del la società de no mi nata:
"BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio, sog getta all'attività di direzione e coordinamento di "Ba sicNet S.p.A.", con se de in To ri no (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, capi tale so ciale di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) in te ra mente ver sato, aven te co di ce fi sca le e nu mero di iscri zione pres so l'Uffi cio Re gi stro delle Im prese di To rino: 12704980015, iscritta al Re per torio Eco nomico Ammini strati vo pres so la Camera di Com mer cio In dustria Ar tigianato e Agri coltura di To rino al n. 1309913.
Lo stesso, nel l'indicata sua qualità, mi ri chiede di re di gere il ver bale dell'as sem blea straor dinaria dei soci di detta socie tà, regolarmente convocata, in prima convocazione, in que sto luogo, in questo gior no ed ora, per di scu tere e de li be rare sul se guen te:
Il comparente, in detta sua qualità, assu me per tanto la presi denza dell'assem blea e con statato, ri chieden domi di darne at to: --- che gli avvisi di convocazione della presente assemblea so no stati tra smessi ai sensi del l'articolo 19 dello statuto so ciale;
--- che è regolarmente rappresentato l'unico socio possessore del l'inte ro ca pi tale so ciale di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zeroze ro) e pre ci sa mente la socie tà:
z"Basic Net S.p.A.", con sede in To ri no (TO), Largo Mauri zio Vi tale n. 1, capi tale sociale di Eu ro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecentosedi cimilaseicentosettantatre vir gola zero quattro) in tera mente ver sato, suddiviso in nume ro 54.000.000 (cinquantaquattromilioni) di azioni or dinarie senza indicazione del valore nominale (attualmente quo ta te sul Mercato Euronext Milan
Atto reg. il 09/09/2022 n° 42374 Serie 1T a Torino - DP II per € 200,00
(EXM) organizzato e ge stito da Borsa Ita liano S.p.A.), aven te codice fi sca le e nu me ro di iscri zione pres so l'Uf fi cio Re gi stro del le Im prese di To ri no: 04413650013, iscrit ta al Re per torio Economico Am mini stra tivo pres so la Camera di Com mer cio In du stria Arti gianato e Agri col tura di To rino al n. 631153,
in persona del Vice-Presidente del Consiglio di Am ministrazione signor BOGLIONE Alessandro, nato a Torino (TO) il 25 marzo 1988;
--- che la società non è dotata di un organo di controllo non ri correndone i presupposti di legge;
che l'assemblea deve ritenersi validamente costituita ai sensi di legge e di statuto, anche perché totalitaria, e conferma a me Notaio l'inca ri co di re di gere il pre sente verbale.
Tutti i presenti dichiarano di pienamente conoscere ed accettare l'argomento posto all'Ordine del Giorno e di ri nun cia re ad ogni contra ria ecce zione.
Il Presidente ne inizia pertanto lo svolgimento ricor dando agli in tervenuti
Net S.p.A." all'in di rizzo www.ba sic net.com dal giorno 2 agosto 2022 e fino alla da ta odier na;
Dato atto di quanto prece de e ricor dato agli in ter venuti che il ca pitale sociale della incorpo randa "BasicNewco S.r.l." è in tera mente de te nuto dalla società incorporan te e che, di con se guen za, ai sensi del l'art. 2505 del Codice Civi le, all'ope ra zione in og getto non si appli ca no le dispo si zioni del l'articolo 2501-ter, pri mo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli arti co li 2501-quin quies e 2501-se xies del Codice Civile, ri pro pone i mo tivi che consi gliano di approvare l'anzi detto pro getto di fu sione, me dian te incorpo razione, che si colloca nell'am bito di un più am pio processo di riorganizza zione azienda le del Grup po Basic Net, finalizzato a far confluire sotto il controllo di ret to della ca pogrup po "Basic Net S.p.A." tutte le so cietà pro prietarie dei singoli marchi.
Mi dichiara altresì, sempre espressamente richie dendomi di dar ne atto, che le situazioni patrimoniali aggiornate di cui all'art.2501-qua ter del Codice Civile non sono state re datte, in virtù del l'applicazione in via estensiva - an che giu sta Mas si ma n. 180/2019 in data 9 luglio 2019 del Consiglio Nota rile di Mila no - dell'esenzione ex le ge esplicitamente previ sta in caso di "in cor po ra zione di una o più società in un'altra che possiede alme no il no van ta per cento delle loro azioni o quote" secondo quanto di sposto dal l'art. 2505-bis, primo comma, del Codice Civile, come modifica to dal D.Lgs. 123/2012, anche al caso di incorporazione di socie tà posseduta al cen to per cento e alle altre fattispecie di fusione ri con du cibili al l'art. 2505 del Co dice Civile.
Attesta poi che non sono intervenute modifiche ri levanti degli ele menti dell'attivo e del passivo patrimonia le tra la data in cui il pro getto di fusione è stato depositato presso la sede del la società nonché sul sito internet della so cietà "Basic Net S.p.A." al l'indirizzo www.ba sic net.com, ovvero il 2 agosto 2022, e la data odierna.
L'anzi detto progetto di fusione, previa constata zione del com parente e vidimazione dello stesso e di me No taio, e previa dispensa a me Notaio dal darne lettura, si allega al presente verbale sotto la lettera "A" per formarne parte in tegrante e sostan ziale.
Quindi, il Presidente ricorda - come risulta dal pro get to di fu sio ne - che:
Il Presidente dichiara ancora che la fusione non compor terebbe aumento di capitale sociale della società in corporante, né l'attribuzione di conguagli in denaro all'unico socio della società incorporanda, in quanto - come in prece denza evidenziato - la società incorporante detiene in porta foglio le quote rappresentanti l'intero capitale sociale della so cietà incor poranda, quote che verrebbero annullate senza so stituzione.
Infine, il Presidente rammenta che, possedendo la socie tà in corporante l'intero capitale sociale della incorporan da, l'incorpo rante me desima non assegnerà quote in violazio ne delle disposizio ni di cui all'arti colo 2504 ter del Codice Civi le.
Dopo di che il Presidente dell'Assemblea invita la stessa a deli berare in merito all'approvazione del progetto di fusione di cui sopra.
L'Assemblea, udite le comunicazioni del Presidente e consta tata la convenienza della sua proposta:
--- preso atto che nell'ambito delle società partecipanti alla fu sione non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi da azioni o quote a cui possa essere riservato alcun trattamento particolare o privile giato e che non si pro pongono particolari vantag gi a favore degli ammini stratori delle società partecipanti alla fusio ne,
--- preso atto che nessuna delle società partecipanti all'opera zio ne è in li quidazione,
con voto verbalmente espresso dal legale rappre sentante dell'unico so cio,
1) - di approvare la fusione per incorporazione della so cietà "BasicNewco S.r.l." nella controllante società "Basic Net S.p.A.", sopra ge nera lizza ta,
mediante approvazione del progetto di fusione così come depo sitato presso la sede della società nonché sul sito internet all'indi rizzo www.basic net.com in data 2 agosto 2022 allegato al presente verbale sot to la lette ra "A".
La fusione avverrà senza far luogo ad alcun aumen to di capitale della società incorporante in quanto - come più volte precisato - l'incorpo rante stessa possiede le quote rap presentanti l'intero capitale sociale della incorporanda.
2) - di stabilire che:
3) - di stabilire che, divenuta esecutiva ai sensi di legge la pre sente deliberazione e quella correlativamente as sunta dall'orga no
ammini strativo della società incorporante, si pro ce da al la sti pula dell'atto di fusio ne;
4) - di conferire all'Amministratore Unico signor TRONO Federi co ogni opportuna facoltà per l'esecuzione del la presente deliberazione di approvazione del progetto di fu sione, nonché per l'adempimento delle ne cessarie formalità e pratiche, delegandolo espressamente ad addivenire, in nome e per conto della società, al la stipulazione e sot toscrizione del l'at to di fusione (ed eventualmen te di ogni altro atto utile o ne cessario), alle condizioni e modalità di cui al progetto di fu sione come sopra approvato, ivi prestando ogni opportuno consen so, in particolare per ciò che concerne volture e trascrizioni relativa mente ai beni di qualsiasi natura intestati alla so cietà incorporanda ed a favore della società incorporante, eso neran do gli uffici compe tenti da eventuali responsabilità al ri guardo ed au torizzandola a com piere, infine, tutto quanto risul ti necessario od uti le per il rag giungi mento dell'operazione qui approvata, in modo che al suo operato non possa essere eccepito difetto di poteri, con espressa facoltà allo stesso di delegare ad altri i più ampi poteri per l'opera zione in oggetto e con esplicita rimozione del conflitto di inte resse derivante dal l'es sere il signor TRONO Federico anche Ammi nistratore De legato della società incorporante e quindi con espres sa auto rizzazione a con trarre con se stes so a nor ma dell'art. 1395 del Codice Civile.
L'assemblea, infine, sempre con voto verbalmente espresso dal legale rappresentante dell'unico socio, delibera di con ferire all'Ammini stratore Unico signo r TRO NO Federico, qui compa rente, ogni più ampio pote re per ap portare al pre sente verbale tutte quelle modi ficazioni, ag giunte o soppres sioni che venis sero even tualmente ri chieste dalla competen te Autorità in sede di iscrizio ne al Registro delle Imprese.
Esaurito così lo svolgimento dell'Ordine del Giorno e più nessu no avendo chiesto di parlare, il Presidente scioglie l'assem blea alle ore 11,40 (undici e quaranta).
E richiesto, io Notaio ho redatto questo verbale scritto in parte da me ed in parte da persone di mia fiducia, parte a mano e parte a mac china con nastro indelebile, da me letto al comparente che lo conferma e con me lo sottoscrive.
Occupa questo verbale numero dodici facciate e parte della tredicesima di quattro fogli.
In originale firmati:
m. 46341 Rep. /m. 230334 Jase.
BasicNet S.p.A., con sede legale in Torino, Largo Maurizio Vitale n. 1, capitale sociale Euro 31.716.673,04 i.v., codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 04413650013, numero REA TO-631153 (la "Società Incorporante")
ė
BasicNewco S.r.l., società unipersonale, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BasicNet S.p.A., con sede legale in Torino, Largo Maurizio Vitale n. 1 capitale sociale Euro 10.000,00 i.v., codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 12704980015, numero REA TO 1309913 (la "Società Incorporanda" e, insieme alla Società Incorporante, le "Società")
Gli organi amministrativi delle Società intendono realizzare la fusione per incorporazione di BasicNewco S.r.l. in BasicNet S.p.A. (la "Fusione").
Le Società appartengono entrambe al medesimo gruppo operativo (il "Gruppo BasicNet" o "Gruppo"), che fa capo alla BasicNet S.p.A. - con sede a Torino - quotata alla Borsa Italiana. Il Gruppo opera nel settore dell'abbigliamento, delle calzature e degli accessori per lo sport e per il tempo libero principalmente con i marchi Kappa®, Robe di Kappa®, Jesus® Jeans, K-Way®, Superga®, Sabelt®, Briko® e Sebago®.
L'attività del Gruppo consiste nello sviluppare il valore dei marchi e nel diffondere i prodotti ad essi collegati attraverso una rete globale di aziende licenziatarie e indipendenti.
L'operazione di fusione in commento si colloca all'interno di un più ampio processo di riorganizzazione aziendale del Gruppo BasicNet, denominato progetto "Kappa". Il progetto, scaturito alla luce dell'acquisizione del Gruppo Kappa Europe e della piena integrazione della Società nel modello di Business di Gruppo, della recente acquisizione del marchio Kappa per il territorio giapponese, nonché dei diversi eventi esogeni che hanno caratterizzato gli ultimi due esercizi, è finalizzato a far confluire sotto il controllo diretto della capogruppo BasicNet tutte le società proprietarie dei singoli marchi. Il progetto, che non comporta una modifica di assetti proprietari, né di struttura patrimoniale del Gruppo, è finalizzato a consentire una migliore focalizzazione sui singoli brand. Il risultato di tale processo si può così sintetizzare:
Fébrico nome
L'operazione in esame è sostanzialmente finalizzata a trasferire sotto il controllo diretto di BasicNet $S.p.A.$
Le azioni costituenti l'intero capitale sociale di BasicNet S.p.A. sono attualmente quotate sul Mercato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Poiché il capitale sociale della Società Incorporanda è, e sarà sino al completamento della Fusione, interamente detenuto dalla Società Incorporante, trova applicazione il disposto dell'art. 2505 del codice civile Pertanto, non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-ter, co. 1, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies del codice civile.
Non sono state inoltre redatte le situazioni patrimoniali aggiornate di cui all'art. 2501- quater del codice civile in virtù dell'applicazione semplificata dell'art. 2505 del codice civile e dell'applicazione in via estensiva (come anche osservato dal Consiglio Notarile di Milano con la massima n.180/2019) dell'esenzione ex lege prevista dall'art. 2505-bis del codice civile anche nel caso di incorporazione di società interamente possedute.
Nessuna delle Società è in liquidazione, né ha adottato alcuna decisione in tal senso o ha fatto richiesta di essere messa in liquidazione; nessuna delle Società, inoltre, è fallita o sottoposta a procedure di crisi di impresa che potrebbero causare la liquidazione della stessa e nemmeno sono state fatte richieste in tal senso.
La società Incorporante, a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione, subentrerà, ai sensi dell'articolo 2504 bis, comma 1, del codice civile, in tutti i rapporti giuridici della società Incorporanda e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi patrimoniali attivi e passivi della Società Incorporata, annullando la corrispondente partecipazione attualmente detenuta, senza procedere ad alcun aumento del capitale.
A seguito dell'operazione di fusione prospettata non si procederà alla modifica dell'oggetto sociale di BasicNet S.p.A. Non ricorrendo inoltre le ipotesi previste dall'articolo 2437 del codice civile, né dell'articolo 2437 - quinquies del codice civile, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso,
Tutto ciò premesso, si descrive nel seguito il progetto di fusione.
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La Società Incorporante è una società per azioni di diritto italiano, denominata "BasicNet" S.p.A.", con sede legale in Torino Largo Maurizio Vitale, 1.
La Società Incorporanda è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, denominata "BasicNewco S.r.l.", con sede legale in Torino Largo Maurizio Vitale, 1.
Lo statuto della Società Incorporante non verrà modificato per effetto della Fusione. Copia del medesimo viene allegato sub A al presente progetto di fusione e costituisce elemento essenziale dello stesso.
Poiché il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente detenuto dalla Società Incorporante, l'operazione di fusione oggetto del presente Progetto di Fusione:
Nell'atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis del codice civile, che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del codice civile (la "Data di Efficacia").
Alla Data di Efficacia la Società Incorporanda si estinguerà senza essere posta in liquidazione, con trasferimento di tutte le attività e le passività alla Società Incorporante, che subentrerà a titolo universale in tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo alla Società Incorporanda.
Ai fini contabili e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, co. 1, n. 6, e all'art. 2504-bis, co. 3, del codice civile, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far data dal 1º dicembre 2022. La medesima decorrenza è stabilita anche per gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172, co. 9, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.
Non è previsto alcun trattamento particolare per determinate categorie di soci o per eventuali possessori di titoli diversi dalle azioni o dalle quote delle Società.
Non sarà attribuito alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società in relazione alla Fusione.
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Ai sensi degli artt. 2501-ter e 2501-septies codice civile, il presente progetto di fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'organo amministrativo di ciascuna delle Società, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese da entrambe le Società, nonché depositato in copia presso la sede della Società Incorporanda e pubblicato sul sito internet della Società Incorporante, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi (31.12.2019 - 31.12.2020 -31.12.2021), per quanto riguarda BasicNet S.p.A. BasicNewco è stata costituita in data 20 maggio 2022 pertanto non sono stati redatti bilanci annuali anteriori la data dell'operazione.
Il presente progetto di fusione sarà messo a disposizione del pubblico e trasmesso alla Consob con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti).
Inoltre, trattandosi di fusione effettuata tra un emittente quotato (BasicNet S.p.A.) e una società da esso interamente controllata (BasicNewco S.r.l.), la presente operazione di Fusione è esclusa dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo previsto dall'art. 70 comma 6 del Regolamento Emittenti e dall'Allegato 3B al medesimo Regolamento. BasicNet S.p.A. peraltro ha esercitato la facoltà di derogare agli obblighi informativi di cui all'articolo 70, comma 6 e 71 comma 1 del Regolamento Emittenti.
Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni e aggiornamenti, anche numerici, al presente progetto di fusione, eventualmente deliberate dall'assemblea dei soci della Società Incorporanda e dall'organo amministrativo della Società Incorporante (ovvero dalla relativa assemblea dei soci nelle ipotesi di cui all'art. 2505, co. 3, del codice civile) nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2, del codice civile, ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente progetto di fusione nel Registro delle Imprese di Torino ovvero ad altri fini da autorità competenti.
Allegato A: Statuto vigente di BasicNet S.p.A. Allegato B: Statuto vigente di BasicNewco S.r.l. con socio unico
Torino, 29 luglio 2022
BasicNet S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Jwardo Melighe U
BasicNewco S.r.l. con socio unico L'Amministratore Unico
Federico Trono derico Tron
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L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 maggio 2022 ha deliberato di eliminare dall'articolo 5 dello Statuto Sociale - Capitale Sociale - il riferimento al valore nominale delle azioni e di annullare n. 6.993.602 azioni proprie in portafoglio senza valore nominale di titolarità della Società mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale. Di conseguenza il nuovo Articolo 5 dello statuto sociale recepisce il nuovo numero di azioni costituenti il capitale sociale che è passato da 60.993.602 a 54.000.000 e l'eliminazione del riferimento al valore nominale.
E' costituita una società per azioni con la denominazione "Basic Net S.p.A." che può essere scritta con o senza interpunzioni, anche riunita in una sola parola, in maiuscolo o minuscolo e comunque senza vincoli di rappresentazione grafica.
La società ha sede legale in Torino, Largo Maurizio Vitale 1; il domicilio di ciascun sodio intende eletto, per tutti i rapporti con la società, nel luogo risultante dal libro soci.
Il Consiglio di Amministrazione potrà, con propria deliberazione, istituire o sopprimere se secondarie, filiali, succursali o rappresentanze, in Italia o all'estero.
La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050; può essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
La società ha per oggetto:
la prestazione di servizi nei settori organizzativo, amministrativo, commerciale e di gestione, il coordinamento gestionale di società controllate, collegate, consorelle e di terzi, sia in Italia sia all'estero, nonché l'attività di studio, ricerca, sviluppo, stile ed industrializzazione, gestione e valorizzazione di marchi e di altri diritti di proprietà industriale ed intellettuale, produzione e commercializzazione, relativa a prodotti e servizi di qualsiasi tipo ed in particolare, in via esemplificativa e non limitativa, a prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;
la prestazione di servizi in favore di società controllate, collegate, consorelle e di terzi sia in Italia sia all'estero, consistenti nella gestione dei sistemi informativi, dei servizi logistici, nell'acquisizione per loro conto di prodotti e servizi; 3.
la prestazione di servizi in favore di società controllate, collegate, consorelle, sia in Italia sia all'estero, consistenti nella concessione alle stesse di finanziamenti sotto qualsiasi forma; 4.
Ederico Tron
l'acquisto, la vendita e la permuta di partecipazioni in società od enti costituiti e costituendi di qualunque tipo e specie, purché di capitali ed aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, intendendosi tale attività non rivolta nei confronti del pubblico. Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonché l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fideiussioni ed altre garanzie, reali comprese. Articolo 5-
Il capitale sociale è di Euro 31.716.673,04 (trentunomilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola quattrocentesimi) ed è suddiviso in numero 54.000.000 (cinquantaquattromilioni) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo (i) quanto previsto al successivo articolo 6-bis. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo ed al presente Statuto.
La Società può tuttavia creare, con delibera dell'Assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell'articolo 2348 del codice civile.
Le azioni sono assoggettate alla disciplina prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.
(a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato 5. aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di registrazione (record date) prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: $6.$
Federso Mom
proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto $\left( c\right)$ di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
Nelle ipotesi di cui ai paragrafi 8(a), 8(b) e 8(c) che precedono:
azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.
Addivenendosi ad aumenti di capitale, le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute, fermi restando i casi di esclusione o di limitazione del diritto di opzione, nel rispetto delle norme di legge applicabili.
Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente con esclusione del diritto di opzione osservando le disposizioni di cui all'art. 2441, 4° comma, del codice civile.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e o di crediti.
Ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti, la società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti, la società può altresì convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare, al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo, siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi.
L'Assemblea è convocata nella sede sociale o altrove, purché in Italia, nei casi e nei modi di legge, ed in ogni caso quella annuale ordinaria per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero ricorrendone i presupposti di legge, entro centottanta giorni. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, la convocazione dell'Assemblea, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, è fatta a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altro membro del Consiglio all'uopo delegato o dal consiglio medesimo, con la pubblicazione, nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente, dell'avviso di convocazione, contenente le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono normalmente a seguito di più convocazioni.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea Ordinaria, sia quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
Articolo 10 - Diritto di intervento e rappresentanza in Assemblea
I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare in Assemblea conferendo delega con le modalità e nei termini previsti dalle leggi vigenti.
La notifica elettronica della delega può essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'Avviso di Convocazione, ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso.
Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato idonea certificazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile.
La Società (e per essa il Consiglio di Amministrazione) può designare per ciascuna Assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i socio possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, una delega con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali sono state conferite istruzioni di voto,
Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, chi ne fa le veci, o altra persona all'uopo delegata dal Consiglio o, in mancanza, eletta dall'Assemblea stessa, presiede l'Assemblea e fissa le regole per il suo svolgimento, in conformità al Regolamento di cui infra.
L'assemblea nomina, su proposta del Presidente, un segretario, anche non socio, e altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e comunque ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio scelto dall'Assemblea, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.
an azade
Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea, in vigore, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.
Articolo 12 - Costituzione e validità delle deliberazioni Assembleari
Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano le disposizioni di legge.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti soci o non.
L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del consiglio di amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Ogni lista deve includere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina tempo per tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.
Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della Società una certificazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.
Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
In caso di violazione non si tiene conto del voto dato dall'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ogni azionista può votare una sola lista.
Le liste, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, corredate da un'esauriente informativa riguardo alle caratteristiche personali e professionali dei candidati, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste, con un numero di candidati superiore a tre, devono essere formulate in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione rispetti almeno il criterio minimo di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.
Nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, unitamente a ciascuna lista, sono altresì depositate presso la sede legale della Società le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale dichiarazione di essere in possesso dei requisiti per essere dichiarato indipendente, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i componenti necessari a ricoprire il numero di amministratori stabilito dall'Assemblea, in modo tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, tranne uno;
b. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è eletto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse.
In caso di parità di voti fra le liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato indicato al primo posto nella lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati, ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:
a. il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, scegliendo, ove necessario, il sostituto che abbia i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;
b. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.) così come provvede l'assemblea, sempre con le maggioranze di legge; c. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero, ove necessario, candidati che consentano di rispettare il criterio di riparto tra generi previsto dalla normativa in vigore di tempo in tempo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a.), così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge.
Il Consiglio, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, elegge fra gli Amministratori il Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.
In caso di assenza del Presidente ne farà le veci il Vice Presidente.
Nel caso di più Vice Presidenti assumerà dette funzioni il Vice Presidente più anziano di nomina o, in sua assenza, uno degli altri Vice Presidenti in ordine di nomina.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge, le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo - del quale - all'atto della istituzione, determinerà composizione, poteri e modalità di funzionamento - nonché al Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati.
Gli Organi Delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero mediante nota scritta indirizzata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. In particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
Il Consiglio può nominare un segretario, anche all'infuori dei suoi membri, ed un Direttore Generale, ed uno o più condirettori generali, nonché direttori e procuratori speciali determinando i rispettivi poteri e, nell'ambito di questi, l'uso della firma sociale.
I componenti del comitato esecutivo durano in carica non oltre il periodo del loro mandato di Consigliere.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta ciò sia ritenuto opportuno o necessario dal Presidente o quando ne sia fatta richiesta al Presidente stesso da almeno due amministratori o dal Collegio Sindacale, anche fuori della sede sociale, sia in Italia sia all'estero.
La convocazione è fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci, oppure dal Collegio Sindacale o da un Sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo lettera raccomandata, o di comunicazione inviata per posta elettronica, o fax, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvi i casi di urgenza.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi dei mezzi di comunicazione, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
Verificandosi tali requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente ed in caso di sua assenza, dal o da uno dei Vice Presidenti, o, in assenza anche di questi, dal o da uno degli Amministratori Delegati o in subordine dall'Amministratore più anziano di età.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione vigono le norme di cui all'art. 2388 del codice civile.
Al Consiglio spetta un compenso nella misura stabilita dall'Assemblea, ed i consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì una specifica remunerazione, che sarà determinata con le modalità di cui al 3° comma dell'art. 2389 del codice civile.
Articolo 16 - Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali - ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi sia totali che parziali, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono - esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea degli Azionisti.
Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del Codice Civile, sono, altresì, attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione:
le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della società;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Ai sensi dell'articolo 2410 primo comma del Codice Civile l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.
Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
La rappresentanza legale di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale, sono affidati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre che disgiuntamente tra loro, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, che il Consiglio di Amministrazione potrà nominare a norma dell'art. 2381 del Codice Civile.
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi.
Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Ai soci di minoranza, come individuati dalla normativa di legge e dai regolamenti vigentij è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste, con un numero di candidati superiore a tre, devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina tempo per tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.
Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della società la documentazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.
Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ai sensi dell'art.1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. $162:$
i settori strettamente attinenti a quello in cui opera la società sono relativi:
alla ricerca, sviluppo, stile, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi, in particolare prodotti tessili, abbigliamento, calzature, ottica, pelletteria, attrezzature ed articoli sportivi, nonché ad accessori di tutto quanto sopra descritto;
alla gestione ed alla valorizzazione dei marchi.
Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono:
Le liste accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, devono essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono depositate, presso la sede legale della società, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
b. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.
Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, ivi compreso il Presidente, subentra, ove possibile, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato e, in mancanza, nel caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui, attraverso la sostituzione non venga rispettato il criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, si dovrà procedere all'integrazione del Collegio Sindacale.
Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:
per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di maggioranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;
per l'integrazione del Sindaco eletto nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea scegliendo tra i candidati indicati nella lista di minoranza, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge;
per la contemporanea integrazione di Sindaci eletti sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea,
scegliendo tra i candidati indicati sia nella lista di maggioranza sia nella lista di minoranza un numero di Sindaci pari al numero dei Sindaci cessati appartenenti alla stessa lista, in modo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l'equilibrio tra generi previsto dalla legge.
Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo. La determinazione della retribuzione dei Sindaci è fatta dall'Assemblea.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono altresì essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, purché risulti garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi dei mezzi di comunicazione, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
Verificandosi tali requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
La Revisione legale dei conti è effettuata da una società di revisione iscritta all'albo di cui all'articolo 161 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini e con le modalità di legge, sarà compilato dagli Amministratori il bilancio.
Gli utili saranno ripartiti come segue:
a) il 5% al fondo di riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale:
b) il residuo utile verrà destinato secondo le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente della Società, preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne stabilisce la durata in carica.
Il preposto dovrà possedere:
un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo;
i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.
Il recesso è ammesso solo se consentito dalla legge.
E' escluso il diritto di recesso per quanto attiene alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
In caso di scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e gli onorari.
Per tutte le controversie, di qualsiasi genere, le quali dovessero sorgere sia durante la vita che durante la liquidazione della società tra la società medesima, i soci, loro eredi o aventi causa, gli Amministratori, i Sindaci e/o il liquidatore relativamente all'interpretazione, l'applicazione ed esecuzione del presente Statuto, ai rispettivi diritti, obblighi e responsabilità concernenti la società o attinenti ai rapporti con la medesima, all'esercizio dell'attività sociale o alle opere di liquidazione fino al riparto finale, è competente il foro di Torino.
Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento al codice civile ed alle leggi speciali in materia.
Torino, 29 luglio 2022
BasicNet S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
tension Byggingen
BasicNewco S.r.l. con socio unico L'Amministratore Unico
Federico Trono
La società ha la denominazione: "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio, senza vincolo di rappresentazione grafica.
La società ha sede in Torino. Nei modi di legge potranno essere istituite sedi secondarie, filiali, agenzie e rappresentanze, sia in Italia che all'estero.
La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata a seguito di deliberazione dell'assemblea dei soci con le maggioranze richieste per la modifica dello statuto.
La Società ha per oggetto:
a. l'acquisto, la vendita, la valorizzazione, lo sfruttamento e la gestione di marchi, logotipi ed altri diritti di proprietà intellettuale, anche appartenenti a terzi. Nello svolgimento della propria attività la società potrà concedere in sub licenza i diritti acquisiti e amministrare e gestire i contratti di sub licenza e le royalties da essi ricavate, coordinando inoltre l'attività di comunicazione, promozione e marketing relativamente ai marchi e ai diritti di proprietà industriale ed intellettuale gestiti;
Serve
b. la produzione e/o la commercializzazione di prodotti e servizi correlati ai marchi e ai diritti di proprietà industriale e intellettuale di cui al precedente punto a).
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni industriali, immobiliari, commerciali e finanziarie funzionalmente connesse con la realizzazione dello scopo sociale, compresa
la prestazione di garanzie a favore di terzi e la stipulazione di mutui fondiari ed ipotecari garantiti da ipoteche iscrivende sugli immobili di proprietà della società e compresa l'assunzione di quote e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente, a scopo di stabile investimento e non di collocamento al pubblico.
La Società potrà altresì svolgere direttamente, nell'interesse delle società controllate o partecipate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime, ivi compresa la concessione alle stesse di finanziamenti sotto qualsiasi forma.
La società potrà altresì concedere avalli, fidejussioni, ipoteche e in generale garanzie reali e personali nell'interesse di terzi e per impegni altrui nei confronti di chiunque, ivi compresi gli Istituti bancari e finanziari, purché la prestazione di tali garanzie abbia carattere strumentale rispetto all'oggetto principale.
L'organo amministrativo può compiere, nei confronti di qualunque terzo, ogni atto idoneo alla costituzione, regolamentazione od estinzione di rapporti purché strumentale alle attività definite nell'oggetto.
Il capitale sociale è di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zerozero), diviso in quote ai sensi di legge.
Il capitale può essere aumentato mediante il conferimento di tutti gli elementi iscrivibili all'attivo dello stato patrimoniale suscettibili di valutazione economica, sotto l'osservanza delle prescrizioni degli articoli 2464-2465-2466-2254 e 2255 del Codice Civile.
La comunicazione ai soci del termine per l'esercizio dell'opzione deve essere fatta mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nel Registro delle Imprese o, in difetto, al domicilio dagli stessi comunicato alla società.
Le partecipazioni dei soci, che non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di sollecitazioni all'investimento, sono espresse dal rapporto percentuale o frazionale tra valore dei singoli conferimenti e cifra del capitale sociale.
Alle partecipazioni sono commisurati i diritti corporativi e patrimoniali dei soci rapportati al capitale e l'incidenza dei voti nelle decisioni collettive.
I soci sono abilitati all'esercizio dei diritti sociali, ivi compreso quello di intervento nelle decisioni collettive, dal momento del deposito presso il Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale dell'atto di acquisto della partecipazione.
Le partecipazioni sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e mortis causa.
In ogni caso il trasferimento è subordinato al diritto di prelazione dei soci esercitabile, a pena di decadenza, entro trenta giorni dall'offerta e sull'intera partecipazione.
$\widetilde{\phi}$
EACENCO
Se gli acquirenti sono più la partecipazione è tra loro ripartita in proporzione di quelle di cui sono già rispettivamente titolari.
L'offerta, con l'indicazione del prezzo e la dichiarazione di esercizio della prelazione, devono essere rispettivamente comunicate alla controparte e agli amministratori per lettera raccomandata con A.R.
In caso di mancato esercizio della prelazione, la partecipazione può essere alienata a terzi previo gradimento scritto dei soci e degli amministratori ai quali il cedente deve comunicare, per lettera raccomandata con A.R., se già non risultino dalla raccomandata precedente, i dati di identità dell'acquirente.
Il gradimento deve essere espresso entro sessanta giorni da quando i soci e gli amministratori hanno ricevuto la comunicazione dell'identità dell'acquirente, scaduti i quali il gradimento si ha per accordato.
Per finanziare la società l'Organo Amministrativo potrà richiedere ai soci di effettuare versamenti a fondo perduto oppure versamenti in conto capitale; su detti versamenti, che la società non ha l'obbligo di restituire, non verranno corrisposti interessi.
I soci possono altresì effettuare versamenti alla società in conto finanziamento; salvo diversa determinazione, detti versamenti devono considerarsi infruttiferi di interessi e se i soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la società sarà tenuta a rimborsarli previo un preavviso di tre mesi.
I versamenti dovranno comunque avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia.
Il recesso, che non può essere parziale, ma deve comportare l'uscita del socio dalla compagine sociale, è esercitabile nei soli casi previsti dalla legge e nel rispetto dei termini e delle modalità stabiliti dal primo comma dell'articolo 2437 bis del codice civile.
Con decisione adottata a norma dell'articolo 19, i soci nominano un Amministratore Unico o un Consiglio di Amministrazione formato da un minimo di due fino ad un massimo di nove membri, anche non soci.
Gli eletti durano in carica per il tempo stabilito all'atto della nomina o, in mancanza, fino a revoca o dimissioni e sono rieleggibili.
Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.
Gli amministratori sono revocabili dai soci in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene se giusta causa.
Il Consiglio di Amministrazione adotta le proprie decisioni, ad iniziativa del suo presidente o dell'amministratore più anziano d'età, con atto collegiale o con atto segmentato quale definito dal quarto comma dell'Articolo 2475 del Codice Civile. L'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione, recante l'elenco delle materie da trattare, con l'indicazione del giorno, del luogo e dell'ora dell'adunanza, deve essere spedito agli amministratori ed ai sindaci, se esistenti, almeno tre giorni prima di questa, fatti salvi i casi di urgenza, con qualunque mezzo idoneo a fornire la prova della ricezione da parte dei destinatari.
L'avviso di attivazione della procedura alternativa, indirizzato e trasmesso come il precedente, deve recare l'elenco degli argomenti da decidere, redatto eventualmente secondo la formula referendaria e fissare un termine utile per il riscontro non inferiore a otto giorni dalla data di spedizione.
Le decisioni sono validamente adottate a maggioranza assoluta degli amministratori in carica. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione o, in caso di procedura alternativa, del presidente del consiglio di amministrazione. Qualora il consiglio sia composto da due persone, esso delibera all'unanimità; ciascuno dei due amministratori può sottoporre all'esame dei soci gli oggetti su cui vi sia disaccordo.
aderecto (nom
Non è ammesso il voto per rappresentanza.
Con atto collegiale il consiglio d'amministrazione, nella prima adunanza, elegge tra i suoi componenti il presidente, quando non vi abbiano provveduto i soci, e può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti (presidente compreso), eccezion fatta per le attribuzioni indicate negli articoli 2475 ultimo comma, 2482 bis e 2482 ter, 2501 ter e 2506 bis del Codice civile.
Se il consiglio è di due soli amministratori, il disaccordo circa la revoca di una delega causa la decadenza di entrambi dall'ufficio. Ciascun socio può rilevare tale decadenza e in mancanza del collegio sindacale - provvedere, per la nomina dei nuovi amministratori, a convocare gli altri soci in assemblea o ad attivare la procedura decisionale alternativa previ-sta dal secondo comma dell'Articolo 19.
I compensi degli amministratori sono decisi dai soci.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dall'organo amministrativo, previo parere dell'organo di controllo, se esistente.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro ufficio.
Articolo 15 - CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DALLA CARICA E RELATIVA SOSTITUZIONE
La rinuncia alla carica di amministratore ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del consiglio o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio è stato ricostituito.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dall'organo di controllo, se esistente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima occasione in cui, dopo la nomina, si riunisce l'assemblea o si avvia la consultazione dei soci secondo la procedura prevista dal secondo comma dell'Articolo 19.
Il venir meno della maggioranza degli amministratori è causa di cessazione anche di quelli rimasti in carica, i quali devono convocare l'assemblea o attivare la procedura decisional alternativa per la nomina dei nuovi amministratori.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'organo di controllo deve, senza indugio, convocare l'assemblea o attivare la procedura decisionale alternativa per la nomina del nuovo organo amministrativo. In mancanza dell'organo di controllo l'adempimento è rimesso all'iniziativa del socio più diligente.
La rappresentanza legale di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale, sono affidati all'Amministratore Unico ovvero al Presidente del Consiglio di amministrazione.
L'Amministratore Unico è investito dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi e illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, nessuno escluso od eccettuato.
Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì conferire la firma e la rappresentanza legale ad alcuni dei suoi componenti, a norma dell'art. 2381 del Codice civile, delegando loro i relativi poteri.
derve (nom
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dei soci.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e
risponde dei danni.
Articolo 18 - ORGANO DI CONTROLLO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI Qualora sia obbligatorio per legge, i soci nominano un organo di controllo o un revisore legale dei conti.
L'organo di controllo, che può essere nominato anche se non obbligatorio per legge, è costituito da un solo membro effettivo. I soci possono decidere la nomina di un collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi; in tal caso devono essere nominati anche due sindaci supplenti.
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni di legge.
È ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un sindaco; inoltre tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
In caso di nomina di un organo di controllo costituito da revisori legali iscritti nel registro istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, ad esso può essere affidata anche la revisione legale dei conti.
L'assemblea dei soci, su proposta motivata dell'organo di controllo, se nominato, può conferire l'incarico di revisione legale dei conti ad un revisore legale o a una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. L'assemblea inoltre determina il corrispettivo spettante per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.
Sono riservati alla decisione ed alla approvazione dei soci gli oggetti indicati ai primi due commi dell'articolo 2479 del Codice civile.
La decisione è adottata dai soci con atto collegiale in assemblea o, nei limiti consentiti dal quarto comma dell'articolo 2479 del Codice civile, con atto segmentato quale definito dal terzo comma dell'articolo stesso.
Le decisioni dei soci rimesse all'assemblea sono approvate con le modalità e le maggioranze prescritte dall'articolo 2479 bis del Codice civile.
L'assemblea è convocata dagli amministratori o dai soci che rappresentano almeno 1/3 (un terzo) del capitale, in luogo anche diverso dalla sede, purché nell'ambito dell'Unione Europea, mediante lettera raccomandata con A.R., recante il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare ed eventualmente il giorno, il luogo e l'ora della seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta, spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza al domicilio risultante dal Registro delle Imprese o, in difetto, a quello comunicato da ciascun socio alla società; lettera sostituibile con qualunque mezzo di comunicazione idoneo a fornire la prova della ricezione da parte dei destinatari almeno cinque giorni prima dell'adunanza.
La rappresentanza prevista dal secondo comma dell'articolo 2479 bis può essere conferita anche a non soci, ad amministratori, a sindaci e a revisori.
È inoltre consentito il conferimento per più assemblee, senza indicazione dell'oggetto.
Ai fini della deliberazione di cui all'ultimo comma di detto articolo 2479- bis la prova che gli amministratori e i sindaci assenti sono informati della riunione è utilmente fornita da conforme dichiarazione scritta pervenuta con qualunque idoneo mezzo di comunicazione al presidente in apertura d'assemblea.
iderico (non
La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore unico o al presidente del consiglio d'amministrazione ovvero, se né l'uno né l'altro possono o vogliono esercitare tale funzione, dalla persona designata tra i soci presenti a maggioranza assoluta di essi. Le decisioni sulle quali i soci, ad iniziativa dell'organo amministrativo, siano chiamati a pronunciarsi secondo la procedura alternativa al sistema collegiale sono approvate con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti più della metà del capitale sociale. La procedura è avviata mediante avviso comunicato con lettera raccomandata spedita ai soci al domicilio risultante dal Registro delle Imprese. L'avviso deve indicare l'elenco degli argomenti oggetto di decisione, eventualmente redatto secondo la formula referendaria ed il termine utile per il riscontro scritto, non inferiore a otto giorni decorrenti dalla data della spedizione suddetta.
L'esercizio sociale chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Entro centoventi giorni dalla chiusura il bilancio, redatto a norma di legge, deve essere presentato ai soci per l'approvazione di esso e la decisione sulla distribuzione ed il riparto degli utili.
Il termine è elevato a centoottanta giorni in presenza di:
a) obbligo di redazione del bilancio consolidato;
b) esigenze particolari relative alla struttura e all'oggetto della società.
In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 Codice civile le ragioni della dilazione.
Per quant'altro non regolato nel presente statuto valgono le disposizioni di legge in materia.
Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è ad ogni effetto quello risultante dal Registro delle Imprese ovvero quello comunicato, unitamente al numero di telefax e all'indirizzo di posta elettronica, dal socio alla società; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio, del proprio numero di telefax e del proprio indirizzo di posta elettronica.
E' consentito che le riunioni degli organi collegiali si tengano per audio/videoconferenza, a condizione che il presidente possa compiere tutte le verifiche e gli adempimenti prescritti per la regolarità dell'adunanza collegiale e che tutti i partecipanti possano essere messi in grado di seguire la discussione, di interloquire in tempo reale sugli argomenti trattati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario che redige il verbale sottoscritto da entrambi.
Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci, o tra i soci e la società, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, oppure nei confronti di amministratori, sindaci, se nominati, e liquidatori o tra questi o da essi promossa, ivi comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari o aventi ad oggetto la qualità di socio, sarà devoluta ad arbitrato secondo il Regolamento della Camera arbitrale del Piemonte nel rispetto della disciplina prevista dagli artt. 34, 35 e 36 del D. Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5. L'arbitrato si svolgerà secondo la procedura di arbitrato ordinario o di arbitrato rapido, a seconda del valore, in conformità con il suddetto Regolamento.
La controversia sarà devoluta ad un arbitro unico. In ogni caso l'arbitro sarà nominato dalla Camera Arbitrale.
Sono fatte salve le controversie per cui non è ammesso il giudizio arbitrale e la cui
competenza è riservata all'Autorità Giudiziaria.
Torino, 29 luglio 2022
BasicNewco S.r.l. con socio unico L'Amministratore Unico
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BasicNet S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione AMArgo Bogtione
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