Saes Getters

Registration Form • Sep 13, 2022

SAES Getters S.p.A. Sede legale in Lainate (MI), viale Italia 77 Capitale sociale Euro 12.220.000,00 Codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00774910152

SAES International S.r.l. Sede legale in Milano, piazza Castello 13 Capitale sociale Euro 34.791.813,00 Codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 12470050969

Progetto comune di fusione per incorporazione della società "SAES International S.r.l." nella società "SAES Getters S.p.A.", redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile.

Sommario

1.	Premessa 3
2.	Profilo economico, ragioni dell'operazione e obiettivi che si intendono raggiungere 4
3.	Società partecipanti alla Fusione (art. 2501-ter, comma 1, n. 1, c.c.) 4
4.	Statuto della società Incorporante con le eventuali modificazioni derivanti dalla Fusione (art. 2501-ter, comma 1, n. 2, c.c.) 5
5.	Rapporto di cambio, eventuale conguaglio in danaro, modalità di assegnazione delle partecipazioni della Società Incorporante e data dalla quale tali partecipazioni partecipano agli utili (art. 2501-ter, comma 1, n. 3, 4 e 5, c.c.) 5
6.	Effetti civilistici, contabili e fiscali della fusione (art. 2501-ter, comma 1, n. 6, c.c.) 5
7.	Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle partecipazioni (art. 2501-ter, comma 1, n. 7, c.c.) 6
8.	Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter, comma 1, n. 8, c.c.) 6

1. Premessa

Signori Soci,

con il presente progetto comune di fusione (nel seguito, anche, il "Progetto"), siamo ad illustrarvi l'operazione proposta che prevede la fusione per incorporazione (nel seguito, anche, la "Fusione") della SAES International S.r.l." (nel seguito, anche, "SAES International" o l'"Incorporanda") nella "SAES Getters S.p.A." (nel seguito, anche, "SAES GETTERS" o l'"Incorporante").

Si premette che l'operazione di Fusione in esame non ricade nell'ambito delle previsioni di cui all'art. 2501- bis c.c. (i.e. fusione a seguito di acquisizione con indebitamento) non ricorrendone i presupposti di legge, posto che nessuna società partecipante alla Fusione ha contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra. Per tale ragione il presente progetto di Fusione non è accompagnato né dalla relazione degli esperti di cui all'art. 2501-bis, quarto comma, c.c. né della relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti di cui all'art. 2501-bis, quinto comma, c.c., nella fattispecie non presente. Troverà poi applicazione l'art. 2505, c.c. (incorporazione di società interamente possedute).

La fusione si realizzerà mediante incorporazione di SAES International in SAES GETTERS; poiché l'Incorporante possiede l'intero capitale dell'Incorporata, all'atto della fusione l'Incorporante stessa, procederà all'annullamento della partecipazione detenuta in SAES International contro l'annullamento del patrimonio netto di quest'ultima.

Il presente Progetto:

• è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di SAES GETTERS e dal Consiglio di Amministrazione di SAES International e rappresenta, pertanto, il progetto comune di fusione delle società partecipanti all'operazione;
• contiene tutte le informazioni richieste dall'art. 2501-ter c.c., fatta eccezione per quanto non applicabile, in base all'art. 2505 c.c.;
• sarà depositato per l'iscrizione nei competenti Registri delle Imprese delle società partecipanti alla Fusione, ai sensi dell'art. 2501-ter, terzo comma, c.c.;
• sarà altresì depositato presso le sedi delle società partecipanti alla Fusione, ai sensi dell'art. 2501-septies, primo comma, n. 1), c.c., unitamente agli altri documenti prescritti dalla citata disposizione di legge;
• sarà pubblicato sul sito internet di SAES GETTERS (Sezione "Investor Relations/Area Investors/Operazioni Societarie") e diffuso attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A. (), ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti Consob.

Inoltre, si dà atto di quanto segue:

poiché il capitale della Incorporanda è interamente posseduto dall'Incorporante, risultano applicabili le semplificazioni previste dall'art. 2505 c.c. riguardante l'incorporazione di società interamente possedute; conseguentemente, in assenza di

concambio delle partecipazioni, non si applicano all'operazione di fusione proposta le disposizioni di cui al n. 3), 4) e 5) dell'art. 2501 – ter, primo comma, c.c. e non sono, quindi, necessarie né la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 – quinquies, c.c., né la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 – sexies, c.c., né, come anche chiarito dalla Massima n.180 elaborata dalla Commissione Società istituita presso il Consiglio Notarile di Milano, la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 - quater;

• trattandosi di fusione effettuata tra emittente quotato e società da esso interamente controllata non è necessario predisporre il documento informativo di cui all'art.70, comma 6, del Regolamento Emittenti Consob, come previsto dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti Consob (Delibera Consob 14/05/1999 n. 11971);
• non sussistendo interessi significativi (come chiarito anche dalla Comunicazione Consob n. 10078683 del 24 settembre 2020) di altre parti correlate alla Incorporante rispetto alla fusione, la prospettata operazione integra un'ipotesi di esclusione dall'applicazione della Procedura in materia di Operazioni con parti Correlate di SAES GETTERS (la "Procedura OPC") ai sensi dell'art. 2391 – bis, c.c. (come attuato dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, aggiornato alla delibera n. 21624 del 10 dicembre 2021) e dell'art. 13.2, lett. d) della procedura OPC in vigore dal 1^ luglio 2021.

2. Profilo economico, ragioni dell'operazione e obiettivi che si intendono raggiungere

L'operazione di fusione per incorporazione di SAES International in SAES GETTERS rappresenta il punto di arrivo di un processo di avvicinamento delle due società iniziato con il trasferimento della sede legale dell'Incorporanda dal Lussemburgo in Italia, che dall'anno 2022 rappresenta il Paese centro di imputazione decisionale della Incorporanda. Si precisa peraltro che il predetto trasferimento di sede è avvenuto in continuità giuridica, senza comportare alcuna interruzione della personalità giuridica della Incorporanda, senza dissoluzione e/o liquidazione della stessa. SAES International è stata iscritta presso il registro delle Imprese di Milano in data 1 luglio 2022.

L'Incorporanda opera come pura holding di gestione di talune partecipazioni operative detenute in USA, Korea e UK e il trasferimento della sede in Italia ne rende più efficiente l'esistenza.

Pertanto, la concentrazione dei due soggetti in un'unica entità societaria permetterà di godere di risparmi complessivi in termini di gestione e amministrazione, grazie a una riduzione dei livelli decisionali e a sinergie operative, in coerenza con il progetto di semplificazione e snellimento della struttura del Gruppo di appartenenza.

La Fusione prospettata si qualifica pertanto anche come un'operazione di razionalizzazione mirante a realizzare la riunificazione in un unico soggetto giuridico, l'Incorporante SAES GETTERS, delle risorse patrimoniali e finanziarie di cui l'Incorporanda SAES International dispone.

Trattandosi di un'operazione tra soggetti under common control, non avrà applicazione il principio contabile IFRS 3.

3. Società partecipanti alla Fusione (art. 2501-ter, comma 1, n. 1, c.c.)

Società Incorporante:

Denominazione	SAES GETTERS S.p.A.
Tipologia	società per azioni - quotata all'Euronext Star di Milano
Sede legale	Viale Italia, 77 - Lainate (MI)
Capitale sociale	Euro 12.220.000,00 interamente versato
Codice fiscale	00774910152
REA	MI - 317232

Società Incorporanda:

Denominazione	SAES International S.r.l.
Tipologia	società a responsabilità limitata
Sede legale	Piazza Castello, 13 - Milano
Capitale sociale	Euro 34.791.813,00 interamente versato
Codice fiscale	12470050969
REA	MI - 2664089

4. Statuto della società Incorporante con le eventuali modificazioni derivanti dalla Fusione (art. 2501-ter, comma 1, n. 2, c.c.)

Lo statuto sociale della società Incorporante non subirà modifiche in seguito alla presente Fusione.

5. Rapporto di cambio, eventuale conguaglio in danaro, modalità di assegnazione delle partecipazioni della Società Incorporante e data dalla quale tali partecipazioni partecipano agli utili (art. 2501-ter, comma 1, n. 3, 4 e 5, c.c.)

Non viene determinato alcun rapporto di cambio in quanto il capitale della società Incorporanda (SAES International) alla data di stipula dell'atto di fusione è interamente posseduto dall'Incorporante (SEAS GETTERS).

Non sussistono, quindi, i presupposti per conguagli in denaro.

6. Effetti civilistici, contabili e fiscali della fusione (art. 2501-ter, comma 1, n. 6, c.c.)

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, gli effetti giuridici della Fusione si produrranno dalla data stabilita nell'atto di fusione che, sin d'ora, viene individuata col termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022, purché, entro tale data, sia stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile. Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, c.c., le operazioni della società Incorporanda SAES International saranno imputate al bilancio della società Incorporante SAES GETTERS a far data dal primo gennaio dell'anno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c. (con le medesime modalità temporali di cui al precedente comma), e dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).

Ai sensi dell'art. 2505, comma 3, del Codice Civile, i soci della Incorporante che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale possono chiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte dell'Incorporante sia adottata in forma assembleare, attraverso l'invio di una apposita domanda indirizzata alla Società all'indirizzo saes-ul@pec.it entro il termine di otto giorni dal deposito del progetto di fusione o dalla pubblicazione sul sito internet della Società di cui al terzo comma dell'art. 2501 ter del codice civile.

7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle partecipazioni (art. 2501-ter, comma 1, n. 7, c.c.)

Né la Incorporante né la Incorporanda hanno emesso titoli, diversi dalle quote di partecipazione, cui possa essere riservato, nel contesto della Fusione, alcun trattamento caratteristico. Parimenti, non esistono particolari categorie di soci cui lo statuto sociale della Incorporante attribuisca diritti, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, c.c., cui riservare un trattamento speciale.

8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter, comma 1, n. 8, c.c.)

La presente operazione di Fusione non determinerà alcun vantaggio particolare a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione stessa, ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 1, n. 8, c.c.

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Sono salve le variazioni al presente Progetto richieste in sede di ulteriori controlli di legge, purché nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2502, comma 2, c.c.

Lainate (MI) Milano (MI)

(sig. Massimo della Porta) (sig. Giulio Canale)

12 settembre 2022 12 settembre 2022

SAES Getters S.p.A. SAES International S.r.l. Il legale rappresentante Il legale rappresentante

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