Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Capital/Financing Update • Jan 15, 2024

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS, (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS), ANY STATE OF THE UNITED STATES OR THE DISTRICT OF COLUMBIA OR TO ANY U.S. PERSON OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS PRESS RELEASE

COMUNICATO STAMPA

MUNDYS AVVIA UN'OPERAZIONE DI LIABILITY MANAGEMENT IN RELAZIONE A UNA SERIE DI OBBLIGAZIONI IN CIRCOLAZIONE (CODICE ISIN XS1558491855) INFORMAZIONI RIGUARDO LA PRIMA EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI SUSTAINABILITY-LINKED

Roma, 15 gennaio 2024 - Mundys S.p.A. ("Mundys" o la "Società") informa circa l'invito rivolto ai portatori (gli "Obbligazionisti") dei titoli in circolazione denominati "€750,000,000 1.625 per cent. Notes due 3 February 2025" (ISIN: XS1558491855) emessi dalla Società (già Atlantia S.p.A) (le "Obbligazioni") ad offrire le Obbligazioni per l'acquisto da parte della Società a fronte di un corrispettivo in denaro (l'"Offerta") fino ad un ammontare massimo complessivo nominale di €150.000.000, con facoltà per la Società di aumentare o ridurre tale importo, ai termini e alle condizioni descritte nel tender offer memorandum datato 15 gennaio 2024 (il "Tender Offer Memorandum") predisposto in relazione all'Offerta, e soggetto alle restrizioni sull'offerta e sulla distribuzione indicate nel Tender Offer Memorandum. I termini in maiuscolo impiegati nel presente comunicato e non altrimenti definiti hanno il significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.

Inoltre, la Società informa circa l'intenzione di procedere con l'emissione di nuove obbligazioni sustainability-linked a tasso fisso denominate in Euro (le "Nuove Obbligazioni"), subordinatamente alla sussistenza di condizioni di mercato. Qualora siano emesse, le Nuove Obbligazioni rappresenteranno il primo sustainability-linked bond della Società e saranno legate al raggiungimento di obiettivi di performance di sostenibilità. Il mancato raggiungimento di tali obiettivi comporterà il pagamento di un premio alla scadenza delle Nuove Obbligazioni.

L'acquisto da parte della Società di Obbligazioni validamente portate in adesione dell'Offerta è subordinato, senza limitazioni, al completamento con successo (a esclusiva

Investor Relations e-mail: investor.relations@mundys.com

Rapporti con i Media e-mail: media.relations@mundys.com e assoluta discrezione della Società, ivi inclusa la possibilità di rinunciare a tale condizione) dell'emissione delle Nuove Obbligazioni.

L'Offerta è effettuata nell'ambito della gestione proattiva da parte della Società delle proprie passività.

I termini e le condizioni e la tempistica attesa dell'Offerta, comprese le restrizioni all'offerta e alla distribuzione, sono descritti nel Tender Offer Memorandum messo a disposizione dei portatori delle Obbligazioni. I portatori delle Obbligazioni che soddisfano i requisiti per partecipare all'Offerta sono invitati a leggere attentamente i termini e le condizioni delineati nel Tender Offer Memorandum. I comunicati relativi all'Offerta saranno effettuati, nella misura prevista nel Tender Offer Memorandum, in conformità alla legge applicabile e tramite un annuncio sul sito web della Irish Stock Exchange plc che opera come Euronext Dublin (https://live.euronext.com/) e/o tramite la diffusione di avvisi attraverso i sistemi di clearing per la comunicazione ai partecipanti diretti. Copia di tali comunicazioni e avvisi sarà altresì disponibile presso il Tender Agent (come di seguito definito). I portatori delle Obbligazioni che intendano partecipare all'Offerta devono considerare le scadenze previste dagli intermediari per l'invio delle adesioni, che saranno anteriori rispetto alla scadenza prevista dal Tender Offer Memorandum.

In relazione all'emissione delle Nuove Obbligazioni, la Società ha nominato, tra gli altri, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, IMI-Intesa Sanpaolo e Mediobanca in qualità di Global Coordinators e UniCredit e Banca Akros quali active bookrunners. In relazione all'emissione delle Nuove Obbligazioni, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agisce anche come Sustainability Structuring Coordinator.

In relazione all'Offerta, la Società ha nominato BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank e UniCredit quali dealer manager e Kroll Issuer Services Limited quale tender agent (il "Tender Agent").

DISCLAIMER

Né il presente comunicato stampa né il Tender Offer Memorandum costituiscono un'offerta o un invito a partecipare all'Offerta negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione in cui, o a qualsiasi persona a cui o da cui, sia illegale fare tale offerta o invito o che vi sia tale partecipazione ai sensi delle leggi e dei regolamenti sui titoli applicabili. La distribuzione del presente annuncio e del Tender Offer Memorandum in alcune giurisdizioni può essere limitata da leggi e regolamenti. Le persone in possesso del presente annuncio e/o del Tender Offer Memorandum sono tenute, come richiesto dalla Società, dai Dealer Manager e dal Tender Agent a informarsi e a rispettare tali restrizioni. Si veda il paragrafo "Restrictions to the Offer and distribution" del Tender Offer Memorandum. Qualsiasi offerta di titoli nell'ambito dell'Offerta risultante direttamente o indirettamente da una violazione di tali restrizioni non sarà valida.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di vendita di titoli negli Stati Uniti d'America. I titoli qui menzionati non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o di altre leggi sui titoli di qualsiasi Stato degli Stati Uniti d'America e non possono pertanto essere offerti o venduti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o a persone statunitensi, se non dopo la loro registrazione ai sensi del Securities Act o in virtù di un'esenzione applicabile.

In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") e nel Regno Unito, il presente annuncio è rivolto e può essere comunicato solo a persone che sono investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 o del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto parte del diritto interno del Regno Unito in virtù del European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA").

MiFID II professionals/ECPs-only / No PRIIPs KID - Il mercato di riferimento del produttore (MIFID II product governance) è costituito esclusivamente da controparti qualificate e clienti professionali (tutti i canali di distribuzione). Non è stato redatto alcun documento contenente le informazioni chiave (KID) ai sensi del Regolamento (UE) 1286/2014, poiché l'Offerta non è rivolta agli investitori al dettaglio nel SEE.

UK MiFIR professionals/ECPs-only / No UK PRIIPs KID - Il mercato di riferimento del produttore nel Regno Unito (UK MiFIR product governance) è costituito esclusivamente da controparti qualificate e clienti professionali (tutti i canali di distribuzione). Non è stato predisposto alcun documento contenente le informazioni chiave (KID) per il Regno Unito ai sensi del Regolamento PRIIPs, in quanto parte del diritto nazionale britannico in virtù dell'EUWA, poiché l'Offerta non è rivolta agli investitori al dettaglio nel Regno Unito.