Annual / Quarterly Financial Statement • Sep 28, 2022
Annual / Quarterly Financial Statement
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la presente relazione (in seguito anche "Relazione") è stata redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio") nominato dall'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A. (di seguito anche "Società") con delibera del 28 ottobre 2020, per il triennio 2020-2021 / 2022-2023 e che rimarrà in carica fino all'approvazione del Bilancio chiuso al 30 giugno 2023.
Il Collegio Sindacale che redige la presente Relazione dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in relazione al limite di cumulo degli incarichi.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e, dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (di seguito "CCG") approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, indicazioni di CCG adottate dalla Società a partire dall'esercizio 2021-2022.
La presente Relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale della Società nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022.
L'esercizio chiuso al 30 giugno 2022 evidenzia un utile di esercizio di 7.325 in migliaia di Euro contro un utile di esercizio del precedente esercizio di 8.433 in migliaia di Euro.
L'attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio 2021-2022 prevalentemente da remoto, a causa della pandemia da COVID-19, e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare.
Avendo Digital Bros S.p.A. adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (di seguito anche "CCIRC") cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art.19 del D. Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016.
Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti, l'assemblea della Società dello scorso 27 ottobre 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo alla società Ernst&Young (di seguito anche "E&Y") per il novennio 2021-2022/ 2029-2030, previa Raccomandazione rilasciata dal Collegio.
Il Collegio ha vigilato sul passaggio di consegne tra E&Y e il revisore uscente.
Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società sono illustrate nella relazione sulla gestione degli amministratori a cui si rinvia.
Al riguardo, il Collegio Sindacale evidenzia le seguenti operazioni ed eventi di particolare rilevanza nel 2021/2022:
Il Consiglio di Amministrazione :
approvato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti disciplinando così ruoli responsabilità e modalità di svolgimento del dialogo che la Società instaura con gli Azionisti e/o gli Investitori attuali e/o potenziali.
in data 8 marzo 2022:
ha approvato una versione aggiornata del codice etico a seguito dell'approvazione della politica ESG.
· in data 28 giugno2022:
o ha nominato il Comitato Nomine composto da tre amministratori indipendenti. Il Collegio altresi segnala con riferimento alle operazioni ed eventi di particolare rilevanza che dallo scorso 1º luglio 2022 fino alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha approvato:
Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto
Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio cui la presente Relazione si riferisce, ha tenuto n. 8 riunioni collegiali redigendone i verbali nei quali è riportata l'attività di controllo e vigilanza eseguita; inoltre, anche al fine di un adeguato ed efficace flusso informativo, il Collegio medesimo:
redazione dei documenti contabili societari e con l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
.Il Collegio si è avvalso del complesso dei flussi informativi, sia interni che esterni, che si ritengono idonei a garantire al medesimo, la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie ed ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi.
Per quanto sopra, attraverso le analisi condotte nell'ambito dell'osservanza della legge e dello statuto, il Collegio, tra l'altro, ha:
degli amministratori e dei sindaci sia avvenuta nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi;
Il Collegio, dall'inizio dell'emergenza pandemica, è stato sempre tempestivamente informato della gestione aziendale dell'emergenza epidemiologica, di tutte le misure ed iniziative intraprese e avviate al fine di garantire la continuità aziendale e la tutela delle persone, nel pieno rispetto delle disposizioni di volta in volta emanate dalle autorità competenti.
Il Consiglio di Amministrazione fornisce nella propria Relazione sulla Gestione informazioni aggiornate circa gli impatti del COVID-19 sulla situazione economica della Società e sull'andamento della gestione.
Posto quanto sopra, il Collegio non ha osservazioni particolari da segnalare con riferimento all'attività svolta in merito alla verifica sull'osservanza della legge e dello statuto sociale.
Le scelte gestionali operate dagli Amministratori si ritengono ispirate al principio di corretta informazione, di ragionevolezza e con la consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle operazioni assunte e compiute; al riguardo, il Collegio Sindacale ha verificato che le delibere relative a tali scelte gestionali non fossero in contrasto con l'interesse della Società.
Il Collegio ha ottenuto dagli Amministratori, anche nel rispetto dell'art.150 del T.U.F., informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere dell'assemblea degli azionisti e tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Al riguardo, il Collegio Sindacale ha esaminato sia il piano strategico relativo agli esercizi 2023-2027, sia il budget 2022-2023 e sia i progetti di Bilancio di esercizio separato e consolidato relativi all'esercizio chiuso al 30 giugno 2022, questi ultimi approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 settembre 2022.
Sulla base delle informazioni fornite, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del T.U.F., e non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con le medesime società del gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit.
Per quanto riguarda la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con parti correlate, il Collegio Sindacale rammenta che ai sensi dell'art.2391 bis del codice civile, la Società è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dall'Organo Amministrativo (Procedura OPC), procedura revisionata e aggiornata nel 2020 tenuto conto delle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento n.17221/2010 con delibera n.21624 del 10 dicembre 2020.
Tale procedura stabilisce i criteri per la identificazione delle parti correlate e per la distinzione fra operazioni di maggior rilevanza e di minor rilevanza indicando i criteri e le modalità per la relativa disciplina procedurale.
Ai sensi dell'art.4 del citato Regolamento, segnaliamo che la procedura adottata dalla Società (i) è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso e (ii) è pubblicata sul sito internet della Società.
Il Collegio ha vigilato sulla osservanza della suddetta procedura da parte della Società.
In particolare, il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio è stata sottoposta all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi, al quale sono state attribuite anche le funzioni di controllo
delle parti correlate, un'operazione classificata ai sensi della Procedura OPC come di "minore rilevanza"; il Collegio ha seguito, assistendo anche alle relative riunioni, i procedimenti intervenuti in relazione a tale operazione, vigilando sull'osservanza da parte del Consiglio di Amministrazione e del già menzionato Comitato delle previsioni indicate nella Procedura OPC.
Le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.
Il Bilancio separato d'esercizio al 30 giugno 2022 della Società e il Bilancio consolidato alla già menzionata data riportano adeguatamente gli effetti economici patrimoniali delle operazioni con parti correlate nonché la descrizione dei relativi rapporti.
Il Collegio Sindacale mediante, tra l'altro, la raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali, dai collegi sindacali delle società controllate italiane, dal Comitato Controllo Rischi, dalla società di revisione e attraverso l'esame dei documenti aziendali, per quanto di sua competenza, ha:
Al riguardo, il Collegio ha vigilato sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 (ODV) mediante incontri con il responsabile, il quale ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021-2022 ivi incluso, il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo di cui al D.Lgs.n.231/2001 con riferimento alle novità normative applicabili senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
Il Collegio ha verificato che la Società si sia dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle attività svolte dalle società controllate, costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Il Collegio ha preso atto delle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, il Collegio ha interagito
e si è coordinato con il Comitato per il Controllo e Rischi, con l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il soggetto responsabile della società di revisione, con il collegio sindacale delle società controllate italiane e con l'ODV, acquisendo le relative relazioni e condividendone i contenuti.
Il Collegio ha esaminato le relazioni sulle attività svolte del Comitato Controllo e Rischi rilasciate a supporto del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Responsabile della Funzione di Internal Audit ed è stato informato sui risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali; ha altresì ricevuto il piano di audit per l'esercizio 2021-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2021 ed è stato periodicamente aggiornato sullo stato di avanzamento del predetto piano. Ha inoltre ricevuto la Relazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'anno 2021-2022.
Il Collegio ha vigilato sull'attività di monitoraggio del sistema implementato dalla Società e dalle società europee del gruppo ai fini della compliance al Regolamento UE n.2016/279 in materia di protezione dei dati personali (GDPR).
Il Collegio dà atto che la Società, in linea con i precedenti esercizi, sta continuando a dare attuazione all'ulteriore rafforzamento del proprio sistema di controllo interno in termini di risorse impiegate, strutture dedicate e procedure adottate.
Il Collegio dà altresì atto che, sulla base delle analisi condotte e delle informazioni acquisite, emerge un giudizio complessivamente favorevole sull'assetto dei controlli interni e dell'assenza di criticità significative.
Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato, per quanto di propria competenza ai sensi dell'art.19 del D. Lgs. n.39/2010, sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante
l'ottenimento di informazioni dal dirigente preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione legale.
Il Collegio ha potuto constatare che è stata attuata e completata da parte del dirigente preposto la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili di cui all'art.154-bis del T.U.F. che ha consentito il rilascio delle relative attestazioni.
Il Collegio ha mantenuto e sviluppato un rapporto sistematico con la società di revisione E&Y al fine del reciproco scambio, raccomandato dalla legge, di dati ed informazioni su fattispecie ed operazioni ritenute rilevanti. In tali incontri la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella presente Relazione.
Il Collegio ha informato la società di revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti a propria conoscenza.
Il Collegio ha preso atto che la Società, come previsto dallo IAS 36 e dalle procedure interne, ad ogni chiusura di Bilancio di gruppo, valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività non correnti.
La società di revisione E&Y ha rilasciato:
Da tali relazioni risulta che il Bilancio di esercizio di Digital Bros S.p.A. fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del gruppo al 30 giugno 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.
In merito al paragrafo concernente le cosiddette incertezze significative e gli aspetti chiave della revisione, la società di revisione ha ritenuto di considerare questioni rilevanti la valutazione delle attività connesse ad una partecipazione estera e la valutazione delle partecipazioni relativamente al bilancio separato; con riferimento al bilancio consolidato ha ritenuto di considerare questioni rilevanti oltre alla valutazione delle predette attività connesse ad una partecipazione estera anche la recuperabilità di concessioni, licenze e immobilizzazioni in corso (proprietà intellettuali, licenze d'uso), e il riconoscimento dei ricavi di distribuzione digitale .
Il suddetto paragrafo indica le risposte di revisione con riferimento ai suddetti aspetti chiave.
La società di revisione:
Il Collegio ha monitorato anche in qualità di CCIRC il piano di lavoro posto in essere dalla
società di revisione ed ha preso altresì atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art.18 del D. Lgs. n. 39/2010.
Il Collegio ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 e successive modificazioni, ponendo attenzione alla natura e all'entità di tutti gli incarichi ricevuti da Digital Bros S.p.A. e/o dalle società del gruppo (italiane ed estere) per eventuali servizi diversi dalla revisione legale, servizi quest'ultimi che non sono stati prestati nel corso dell'esercizio, come confermato nella relazione della società di revisione e come si può desumere dal dettaglio fornito nelle note illustrative al bilancio consolidato ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.
Proposte in ordine al Bilancio separato e al Bilancio consolidato, alla loro approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale
Il Collegio ha verificato, per quanto di propria competenza, l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e l'impostazione generale del Bilancio separato, del Bilancio consolidato e delle relative relazioni sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla società di revisione.
Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci, separato e consolidato, non si sono derogate norme di legge.
Il Collegio rinvia per una puntuale informativa ai documenti di Bilancio della Società al 30 giugno 2022.
Il Collegio Sindacale, nei limiti di un controllo di carattere procedurale e non di merito, non ha riscontrato l'esistenza di violazioni in ordine alla formazione del Bilancio di esercizio.
Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche
Il Collegio dà atto di aver verificato che il Comitato Remunerazione ha svolto nel corso dell'esercizio 2021-2022 la propria attività in osservanza delle previsioni normative e regolamentari vigenti in materia e del proprio regolamento; il Comitato ha elaborato proposte al Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di competenza, tra cui si evidenziano:il parere favorevole in merito alla relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art.123 bis e 6 del D.Lgs n.58/98 relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 ottobre 2021 e dall'assemblea in data 27 ottobre 2021, la verifica dell'avvenuto raggiungimento dell'obiettivo di performance (componente variabile di breve periodo legata all'EBIT consolidato del gruppo) per gli amministratori esecutivi con riferimento all'esercizio 2020-2021, la proposta in merito agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2021-2022, obiettivi di performance che includono, oltre ad elementi quantitativi, la definizione entro il 30 giugno 2022 di una politica ESG finalizzata a promuovere il successo sostenibile aziendale.
Nel rispetto della Direttiva UE 2017/828, l'assemblea degli azionisti si esprimerà in data 26 ottobre 2022 con riferimento alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione al 30 giugno 2022 e sui compensi corrisposti, con voto non vincolante sulla sezione II che illustra nominativamente le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli organi di controllo nonchè la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Il Collegio non è a conoscenza dell'esistenza e/o presentazione di esposti e non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art.2408 del Codice civile.
Nel corso dell'esercizio sociale chiuso al 30 giugno 2022 il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge.
Il Collegio nel corso dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non ha evidenziato omissioni, fatti censurabili o gravi irregolarità e, pertanto, non ritiene necessario effettuare segnalazioni e proposte all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del T.U.F.
Il Collegio ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato inclusi quelli afferenti alle cosiddette operazioni di Internal Dealing e sulla tutela del risparmio nonché in materia di informativa societaria.
Per quanto attiene al Bilancio separato chiuso al 30 giugno 2022, considerato il contenuto
delle relazioni redatte dalla società di revisione, non rileviamo, per quanto ci compete, motivi ostativi all'approvazione del predetto Bilancio e della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione che propone la distribuzione di un dividendo lordo di 18 centesimi per azione pari ad un ammontare totale di circa 2.568 mila Euro, di destinare 42 Euro a riserva legale e di destinare a utili a nuovo la differenza pari a 4.757 mila Euro.
Milano, 28 settembre 2022
Il Collegio Sindacale
Dott. Carlo Hassan - presidente
Dott.ssa Maria Pia Maspes
Dott. Gianfranco Corrao
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