Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art.123-bis T.U.F.

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Esercizio 2021/2022)

Data di approvazione: 22 settembre 2022

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 – 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.706.014,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Governance / Relazioni di Corporate Governance

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Indice

GLOSSARIO 5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL
	30/06/2022	8
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)	8
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)	9
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)	9
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)	9
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)	10
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)	10
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)	10
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia
	di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.)	10
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)	10
l)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	11
3.	COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)	12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	13
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, T.U.F.)	17
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)	19
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)	24
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	25
4.6	Consiglieri esecutivi	27
4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	28
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	29
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)	31
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	32
7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori	32
7.2	Comitato nomine	33
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	34

	8.1	Remunerazione degli amministratori	34
	8.2	Comitato Remunerazioni	36
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
	RISCHI		39
	9.1	Chief Executive Officer	43
	9.2	Comitato Controllo e Rischi	43
	9.3	Responsabile della funzione di internal audit	45
	9.3.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	46
	9.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	47
	9.5	Società di revisione	48
	9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	48
	9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	49
	10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	50
	11.	COLLEGIO SINDACALE	52
	11.1	Nomina e sostituzione	52
	11.2	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)	54
	12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	57
	13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), T.U.F.)	59
	14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte
	T.U.F.) 61
	15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	61
	16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
		GOVERNANCE	62
	17.	TABELLE DI SINTESI	62
		TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 30 GIUGNO 2022	63
		TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 30 GIUGNO 2022	65
		TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 30 GIUGNO 2022	67

GLOSSARIO

Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ/c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A..

Capogruppo/Emittente/Società: Digital Bros S.p.A.

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2022 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del T.U.F..

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F..

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del T.U.F. e dell'art.84-quarter Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale di Digital Bros S.p.A..

Testo Unico della Finanza/T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione nonché la vendita direttamente e/o indirettamente, anche tramite società controllate e/o partecipate, in Italia e nel mondo, di prodotti e servizi di intrattenimento, tra cui videogiochi per personal computer e console ed i relativi accessori e prodotti multimediali in genere.

La missione aziendale è stata perseguita attraverso un processo di internazionalizzazione, con la costituzione e/o l'acquisizione di società per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nei principali mercati internazionali e per lo sviluppo di nuovi videogiochi.

L'Emittente è una società di diritto italiano ed è quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana ed ha aderito all'applicazione del Codice di Corporate Governance.

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale. Gli organi societari sono:

Assemblea degli azionisti;
Consiglio di Amministrazione;
Collegio Sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;
Società di revisione legale.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo che con le sue deliberazioni esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso ove consentito. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni regolamentari e di legge previste per le società con titoli quotati in mercati regolamentati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e svolge quindi un ruolo permanente nel governo della Società fondato sulla trasparenza e correttezza delle scelte gestionali sia all'interno della Società che nei confronti del mercato. Il Consiglio guida l'Emittente in un'ottica di perseguimento di un successo sostenibile:

perseguendo una solida crescita di valore sotto il profilo economico, finanziario e sociale;
migliorando continuamente la qualità dei prodotti e dei servizi offerti al consumatore finale, accrescendo la soddisfazione di quest'ultimo attraverso una competizione efficace e leale sul mercato, nel pieno ed assoluto rispetto della legge e dei regolamenti vigenti nei paesi in cui opera;
contribuendo al benessere e alla crescita professionale dei propri dipendenti e collaboratori, garantendo un ambiente di lavoro sano, stimolante, protetto e privo di qualsivoglia forma di discriminazione;
promuovendo il percorso professionale a lungo temine del personale all'interno del Gruppo;
contribuendo allo sviluppo economico e tecnologico del settore in cui opera, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile.

Per maggiori dettagli circa le modalità di integrazione degli obiettivi di sostenibilità nelle strategie dell'Emittente, si rimanda alle sezioni 4.1 – Ruolo del Consiglio di Amministrazione, 6 - Comitati interni al Consiglio, 8 – Remunerazioni degli amministratori e 9 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della presente relazione, alla Politica ESG e al Codice Etico della Società presenti sul sito internet www.digitalbros.com alla sezione Sostenibilità.

Il Collegio Sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, in particolare sul rispetto dei principi di buona amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa del Gruppo. A partire dal 7 aprile 2010, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 39/2010 per effetto del recepimento della direttiva comunitaria 200/43/CE, il Collegio Sindacale svolge l'attività prevista dall'art. 19 del decreto legislativo, ovvero più dettagliatamente la vigilanza su:

il processo di informativa finanziaria;
l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza della società di revisione legale.

La revisione legale è affidata, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea degli azionisti ed iscritta all'albo tenuto dalla Consob. La società di revisione legale verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione degli accadimenti gestionali, nonché la corrispondenza delle risultanze delle scritture contabili con quanto riportato nel bilancio separato e nel bilancio consolidato.

Sono inoltre costituiti ed operativi il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazioni, il Comitato Nomine previsti dal Codice nonché l'Organismo di vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001.

Il Gruppo non rientra nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo no. 254/2016, ai sensi dell'articolo 2 e pertanto non ha predisposto la Dichiarazione di carattere non finanziario.

L'Emittente possiede i requisiti per essere qualificata come PMI ai sensi degli articoli 2-ter del Regolamento Consob 11971 e art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998), come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi. Al 30 giugno 2022, la capitalizzazione dell'Emittente ammontava a Euro 360.799.176,1 .

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande", ossia con capitalizzazione superiore a 1 miliardo di Euro, né di "società a proprietà concentrata".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL 30/06/2022

In considerazione di quanto previsto dall'art 123-bis del Testo Unico, per quanto applicabile, si forniscono le informazioni relative agli assetti proprietari con riferimento alla Società. Le informazioni sono aggiornate alla data del 30 giugno 2022.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato al 30 giugno 2022 è pari a 5.705.174,80 Euro.

Il capitale sociale sottoscritto è composto da n. 14.262.937 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,4 ciascuna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	14.262.937	14.262.937	Euronext STAR Milan	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e ciascuna di esse dà diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società
Azioni privilegiate	-
Azioni a voto plurimo	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-
Azioni risparmio	-
Azioni risparmio convertibili	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-
Altro	-

Non sono state emesse azioni con diritto di voto multiplo, azioni con diritto di voto limitato, né azioni prive del diritto di voto.

Alla data della Relazione, Digital Bros S.p.A. non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

In data 11 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" (di seguito "Piano") destinato a un numero ristretto di consiglieri di amministrazione e di figure professionali della Società e del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione. Il Piano ha durata fino al 30 giugno 2026 e prevede l'attribuzione di massime complessive 800.000 opzioni così ripartite:

a. n. 240.000 opzioni al 1° luglio 2019;
b. n. 240.000 opzioni al 1° luglio 2022;
c. n. 320.000 opzioni al 1° luglio 2025.

Il prezzo di esercizio delle opzioni è pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni Digital Bros registrati sul mercato nel semestre antecedente la data di assegnazione.

Le opzioni sono state assegnate per n. 744.000 a 10,61 Euro per azione in data 29 gennaio 2017, e n. 56.000 a 12,95 Euro per azione in data 12 maggio 2017.

Al 30 giugno 2022, un solo beneficiario del Piano ha richiesto l'esercizio delle prima tranche di opzioni, per un totale di 2.100 opzioni esercitate a 10,61 Euro cadauna.

Per le ulteriori informazioni relative al Piano, ed all'aumento di capitale al suo servizio, si rinvia alla nota del bilancio separato della Società al 30 giugno 2022 e all'apposito documento informativo consultabile sul sito www.digitalbros.com, sezione Governance/Remunerazione, nonché alle informazioni contenute nella Relazione sulla remunerazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

La Società è qualificabile come PMI ai sensi degli articoli 2-ter del Regolamento Consob 11971 e dell'art 1, comma 1, lett. w-quater punto 1) del T.U.F. (D. Lgs. 58/1998) in quanto rientra nei parametri previsti; pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art 120 del T.U.F. è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto. In base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F., alla data della Relazione, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società con diritto di voto, in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI DEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		sociale	volante
Abramo Galante	SI	34,62%	34,62%
Raffaele Galante	SI	32,80%	32,80%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede la possibilità di emettere azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

Non esistono restrizioni al diritto di voto di nessuna natura.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

Non è nota l'esistenza di accordi tra gli azionisti di cui all'art 122 del T.U.F..

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.)

Non sussistono accordi stipulati dalla Società e/o da sue controllate che possano acquisire efficacia, estinguersi e/o modificarsi per effetto del cambiamento di controllo dell'Emittente.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivitiy rule previste dall'art.104, commi 1 e 2 del T.U.F. e, non sussistendo limitazioni al trasferimento di azioni e neppure limitazioni al diritto di voto, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del T.U.F..

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci nei termini di legge. In caso di aumento del capitale, i conferimenti potranno essere effettuati sia in denaro sia in beni in natura o crediti, secondo quanto previsto dall'art. 2342 Cod. Civ.. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge e dello Statuto.

L'Assemblea straordinaria può conferire delega agli amministratori al fine di aumentare in una o più volte il capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, fino all'ammontare determinato nell'ambito della delibera. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle delibere di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 c.c. e nel rispetto di quanto disposto dal sesto comma dello stesso articolo. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato con esclusione del diritto di opzione, sempre ai sensi dell'articolo 2441 quarto comma del c.c., da parte dell'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione, se delegato, nei limiti del 5% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del c.c., l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di speciali categorie di azioni.

L'Assemblea del 27 ottobre 2021 ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del c.c.. L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla società di acquistare, per un periodo massimo di diciotto mesi e disporre, senza vincoli temporali, delle azioni ordinarie, nel rispetto delle modalità prescritte dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, per le finalità consentite dalla legge, che includono:

(i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
(ii) conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
(iii) impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché dell'assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Gli acquisti avverranno ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, aumentato del 10%, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

Alla chiusura dell'Esercizio la Società non deteneva azioni proprie.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rimanda alla Relazione illustrativa degli Amministratori sulla proposta di autorizzazione e disposizione approvata dall'Assemblea del 27 ottobre 2021, disponibile sul sito internet della società nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del T.U.F. sono state descritte nella Relazione sulla remunerazione e alla sezione 8.1. Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1 lettera l), prima parte del T.U.F. in merito alla nomina e sostituzione degli amministratori sono riportate alla sezione 4.2, mentre le informazioni richieste alla seconda parte del sopracitato articolo, sono illustrate nella sezione 13.

3. COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

Il modello di governance adottato dall'Emittente tiene conto della dimensione aziendale, della struttura dell'azionariato, del settore di appartenenza e dalla complessità delle operazioni aziendali. Eventuali deroghe al Codice vengono descritte nelle diverse sezioni esplicitando le motivazioni per le quali è stato adottato un sistema differente e quale organo societario le ha adottate.

La struttura di governance adottata non è influenzata da disposizioni di legge non italiane sia per quanto attiene alla Capogruppo che alle sue controllate aventi rilevanza strategica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società ha modificato lo Statuto per effetto delle richieste del D. Lgs. n. 27 del gennaio 2010 e della Legge 120/2011 con la delibera dell'Assemblea del 28 ottobre 2013.

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per il perseguimento dell'oggetto sociale.

In coerenza con i Principi I, II, III e IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione:

guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile;
definisce le strategie dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione;
definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni al raggiungimento dell'oggetto sociale come previsto dall'articolo 20 dello Statuto, esclusi soltanto quelli che sono riservati in modo tassativo dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea. In base allo Statuto sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le seguenti funzioni:

a) eventuale nomina del comitato esecutivo, fissazione della durata, delle attribuzioni e della remunerazione dei suoi componenti;
b) ripartizione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione tra i singoli consiglieri e i consiglieri delegati, sentito il parere del Collegio Sindacale;
c) eventuale istituzione di comitati e commissioni con funzioni consultive, determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
d) riferire agli azionisti durante l'Assemblea;
e) riferire al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

Il Consiglio di Amministrazione in via esclusiva, per prassi societaria e per Statuto, e in linea con la Raccomandazione 1 del Codice:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, ed il monitoraggio della loro attuazione anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) definisce la struttura societaria del Gruppo ed il governo societario della Società;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
d) verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo e contabile della Società e delle società controllate con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione 9 "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – comitato controllo e rischi" della Relazione);
e) attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori Delegati, definendone limiti e modalità d'esercizio;
f) controlla il generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal Comitato per il controllo interno e rischi, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
g) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, prestando particolare attenzione alle situazioni caratterizzate da potenziale conflitto di interesse e alle operazioni con parti correlate;
h) redige e adotta le regole di Corporate Governance del Gruppo;
i) stabilisce la periodicità con la quale gli Amministratori Delegati riferiscono in Consiglio;
j) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. In virtù di tale valutazione esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
k) fornisce informativa nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari riguardo alla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche e l'anzianità di carica, nonché sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice, sul numero e la durata media delle riunioni del Consiglio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore congiuntamente al sul processo di valutazione del funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati;
l) adotta, su proposta di un Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la diffusione interna ed esterna di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione 5 "Gestone delle informazioni societarie" della Relazione);
m) esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco delle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, tenuto conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati;
n) approva impegni di qualsivoglia natura di durata superiore ai cinque anni;
o) approva impegni che hanno ad oggetto rapporti di locazione della durata superiore a due anni e di acquisto di immobili.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché le informazioni ed i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale con modalità e tempistiche ritenute adeguate. È prevista la possibilità che dirigenti della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nell'esercizio nessun dirigente ha partecipato alle riunioni di Consiglio.

Il regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Presidente abbia cura che vengano fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza con congruo preavviso a tutti i consiglieri. Qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi di regola almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per la riunione consiliare, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, con particolare riferimento a informazioni privilegiate. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa caso per caso al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell'Esercizio i termini sono stati rispettati.

Viene data preventiva notizia al pubblico delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame dei dati finanziari. Viene altresì data notizia della riunione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società sezione Investor Relations.

Non ci sono stati argomenti trattati nel corso delle riunioni di Consiglio nell'esercizio per le quali, per motivi di riservatezza, non sia stata data informativa preliminare ai membri del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed ha ritenuto adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse, dell'Emittente e delle società del Gruppo. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato per il controllo interno e rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il Consiglio, in data 27 settembre 2021 ha effettuato la propria valutazione annuale, ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società. La valutazione ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza manageriale e professionale dei componenti ed ha considerato che il Consiglio è composto da nove amministratori di cui cinque non esecutivi, tre dei quali indipendenti, alla stregua dei criteri stabiliti, oltre che dall'art 148 comma 3 del T.U.F., anche dal Codice. Per effettuare tale valutazione non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni. Tale analisi è stata compiuta tenendo conto delle complessità e delle dimensioni della Società e del Gruppo. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Prima della nomina di nuovo organo amministrativo, il Consiglio si riserva di esprimere agli azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza sia ritenuta opportuna, sulla base degli esiti della autovalutazione espressa dal Consiglio in carica.. Il Consiglio, in data 16 settembre 2020, in vista del rinnovo delle cariche, ha espresso agli azionisti orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia da ritenere opportuna.

L'Assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2020 ha deliberato un compenso annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione pari a 1.200.000 Euro. Le singole remunerazioni degli amministratori sono state deliberate dal Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato di remunerazione. La società attua una politica di remunerazione degli organi delegati che prevede incentivi legati al raggiungimento di obiettivi sia di breve termine che di medio/lungo termine.

L'ammontare dei compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022 è dettagliatamente indicato nella seconda sezione della Relazione sulla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione ed ha confrontato trimestralmente i risultati conseguiti con i risultati previsionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative e in cui un amministratore risulti portatore di un interesse. Sono soggette alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, in quanto presentano natura di operazioni significative, le operazioni da effettuarsi (anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro) dalla Società stessa o da sue società controllate rientranti nelle seguenti categorie:

a) fusioni, scissioni, cessioni, acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende o rami d'azienda;
b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a1 milione di Euro per singola operazione;
c) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili, affitti (o sub-affitti) d'azienda o di ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 1 milione di Euro per singola operazione;
d) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 1 milione di Euro per singola transazione;
e) cessione di beni strumentali di valore complessivo superiore a 1 milione di Euro per singola operazione;
f) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 3 milioni di Euro per singola operazione, se nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllati dalla Società stessa, o a Euro 500.000 se a favore o nell'interesse di terzi;
g) impegni di acquisto di beni o servizi e\o contratti di compravendita o fornitura sotto qualsiasi forma di beni mobili o per la prestazione di opere o servizi, non riguardanti investimenti in immobilizzazioni tecniche, nonché la concessione di finanziamenti in tutti i casi in cui è prevista la firma congiunta di almeno due amministratori.

Al fine di non ostacolare la gestione ordinaria della Società le operazioni di cui al punto d) e g) possono essere intraprese dagli Amministratori delegati fornendo un'adeguata informativa agli amministratori ed ai sindaci ed essere solo successivamente ratificate dal Consiglio.

Conformemente alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni del Gruppo in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Sono inoltre riservate all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura per le operazioni con parte correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate è stata aggiornata in virtù delle recenti modifiche regolamentari ed approvata dal Consiglio in data 29 giugno 2021. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Governance/Documenti e Procedure.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze del Gruppo.

In data 10 febbraio 2022 il Consiglio ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con le generalità degli azionisti, in conformità con quanto previsto dall'art 1, Raccomandazione 3 del Codice e al fine di formalizzare le modalità di instaurazione e gestione del dialogo con gli azionisti, gli investitori e gli altri soggetti interessati. Per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione 12 "Rapporti con gli azionisti" della presente relazione e alla sezione Sostenibilità del sito internet della Società.

L'Assemblea ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile. Il Consiglio non ha dovuto esaminare casi rientranti in tali fattispecie.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, T.U.F.)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A. può essere composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea, assicurando la presenza di un numero di amministratori indipendenti secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2020 ha definito il numero dei componenti dell'organo amministrativo a nove membri. Salvo diversa determinazione all'atto della nomina, i componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi sociali e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 giugno 2023.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, sempre ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista ai sensi della normativa in vigore ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. In occasione dell'ultimo rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, la quota di partecipazione è stata pari a 4,5% come da Determinazione Consob n.35 del 16 luglio 2020. Ogni socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere sottoscritte dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini indicati dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per le rispettive cariche;
i curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;
la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. Tale documentazione può essere presentata successivamente, ma entro i termini previsti dal T.U.F..

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;
dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato che soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora i candidati eletti con le modalità sopra indicate non determinino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura sarà applicata sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non arrivi a determinare la composizione del Consiglio nel rispetto della normativa pro tempore vigente l'equilibrio tra generi, l'ultima sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, tutti gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In particolare, per la nomina di amministratori che abbia luogo fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste dei candidati alla carica vengono pubblicate anche sul sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un comitato esecutivo, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In questo caso gli amministratori devono provvedere con urgenza a convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio rimane in carica sino alla ricostituzione del nuovo organo amministrativo.

Non sussistono meccanismi idonei per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti. Sono previsti meccanismi per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art 147- ter, comma 1, del T.U.F..

Lo Statuto non prevede ulteriori requisiti di indipendenza rispetto a quelli stabiliti per i membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.148 del T.U.F., se non previsti dal Codice.

La società non è soggetta ad ulteriori norme diverse dal T.U.F. in materia di composizione del Consiglio.

Per quanto riguarda il ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda alla Sezione 7 "Autovalutazione e successione degli amministratori – comitato nomine".

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)

L'art. 16 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina determina il numero effettivo e la durata della carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente. Un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa deve possedere i requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione alla data del 30 giugno 2022, è composto da nove membri (quattro amministratori esecutivi e cinque non esecutivi tre dei quali indipendenti), tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati (Principio V). Il Consiglio vigente è stato nominato dall'Assemblea del 28 ottobre 2020 e resta in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023. All'Assemblea degli azionisti è stata presentata un'unica lista da parte di Abramo Galante e Raffaele Galante rappresentanti alla data il 65,31% (9.313.548 azioni) del capitale sociale.

L'elenco dei candidati era il seguente:

Nome e cognome	Carica
Sylvia Bartyan	Amministratore non esecutivo/indipendente
Lidia Florean	Amministratore non esecutivo
Abramo Galante	Presidente e Amministratore delegato
Raffaele Galante	Amministratore delegato
Davide Galante	Amministratore non esecutivo
Susanna Pedretti	Amministratore non esecutivo/indipendente
Stefano Salbe	Amministratore esecutivo
Laura Soifer	Amministratore non esecutivo/indipendente
Dario Treves	Amministratore esecutivo

I candidati sono stati eletti con una percentuale dei voti pari al 99,97% del capitale votante.

Gli Amministratori indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 147-ter, del T.U.F. e di quelli ulteriori previsti dall'articolo 2 Raccomandazione 7 del Codice. Per quanto riguarda l'anzianità di carica si rimanda alle Tabelle di sintesi (sezione 17 della Relazione).

Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione:

Sylvia Anna Bartyan

Nata a Milano il 13 febbraio 1975. Nazionalità austriaca.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano.

È specializzata in diritto commerciale, societario, immobiliare e delle costruzioni. Dopo più di un decennio di collaborazione con lo studio Clifford Chance, dal 2009 ha fondato uno studio legale che porta il suo nome. Svolge attività accademica presso l'Università degli Studi di Milano e presso SDA Bocconi – School of Management. È membro dei Consigli di Amministrazione di IST S.r.l., MNEM S.r.l. e Recovery for Life S.r.l..

Lidia Florean

Nata a Portogruaro (Ve) il 26 settembre 1951. Nazionalità italiana. Collabora con il Gruppo Digital Bros dal 1990.

Abramo Galante

Nato a Beirut il 20 aprile 1963. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con il fratello Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile del reparto business development del Gruppo Digital Bros.

Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros S.p.A.: Presidente e Amministratore Delegato di 505 Games S.p.A. e Game Network S.r.l., Amministratore di 505 Games Ltd., Amministratore unico di 505 Mobile S.r.l. e Game

Entertainment S.r.l. Kunos Simulazioni S.r.l., Amministratore di Digital Bros Game Academy S.r.l.., 505 Games US Inc., 505 Games Interactive Inc., Dr Studio Ltd., Hawken Entertainment Inc.. Amministratore unico di AvantGarden S.r.l., Hook S.r.l. e di Supernova Games Studio S.r.l. e Amministratore di Seekhana Ltd., Chrysalide Jeux et Divertissement Inc. e 505 Games Australia Pty Ltd..

Raffaele Galante

Nato a Beirut il 7 maggio 1965. Nazionalità italiana.

Ha fondato con il fratello Abramo Galante la Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile delle attività commerciali e marketing del Gruppo Digital Bros.

Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros: Amministratore di 505 Games S.p.A. e 505 Games Ltd., Amministratore unico di Game Service S.r.l., Amministratore di Game Network S.r.l., di 505 Games US Inc., 505 Games Interactive Inc., 505 Games Mobile Inc., Dr Studio Ltd. e Hawken Entertainment Inc.; Amministratore unico di 505 Games Spain Slu e 505 Games France S.a.s., Presidente e Amministratore Delegato di Digital Bros Game Academy S.r.l.. e della Chrysalide Jeux et Divertissement Inc..

Davide Galante

Nato a Damasco il 11 gennaio 1933. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con i figli Abramo e Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. continuando a svolgere attività imprenditoriali e commerciali nel settore tessile.

Susanna Pedretti

Nata a Milano il 26 luglio 1977. Nazionalità italiana.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano nel 2005. Founding partner di Auditability S.r.l. Società Benefit, società di consulenza che si occupa di "governance compliance and sustainability", nonché di sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi di società industriali e commerciali e terzo settore. Specializzata sui temi della compliance ex D.Lgs. 231/2001, in particolare pharma / medical device.

È Amministratore Indipendente presso le seguenti società quotate nel mercato regolamentato: Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.*, FullSix S.p.A.*, Greenthesis S.p.A.*, dove ricopre altresì il ruolo di Presidente / Componente dei relativi comitati Controllo e Rischi, Sostenibilità, Remunerazione e Parti Correlate. Ricopre il ruolo di Presidente o Componente di diversi Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 in società commerciali e industriali.

Stefano Salbe

Nato a Milano il 10 marzo 1965. Nazionalità italiana.

Laurea in Economia Aziendale conseguita presso l'Università Bocconi di Milano.

Ha cominciato la propria attività nel 1990 in Deloitte & Touche in revisione contabile. Nel 1995 ha ricoperto la carica di Group Financial Analyst di Eaton Automotive. Dal 1996 al 2000 è stato Direttore Amministrativo del Gruppo Austin Italia. Dal 2000 ricopre la carica di CFO del gruppo Digital Bros, Amministratore unico di 505 Games GmbH, Amministratore della 505 Games S.p.A., Game Network S.r.l., 505 Games Interactive Inc. e 505 Games Mobile US Inc., direttore generale della 505 Games Spain Slu, nonché amministratore di Chrysalide Jeux et Divertissement Inc..

Laura Soifer

Nata il 10 dicembre 1974 a Buenos Aires. Doppia nazionalità italiana ed argentina.

Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1998. Consegue nel 2010 il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile (Albo di Milano).

Dopo diverse esperienze come consulente nei team di sviluppo, progettazione e implementazione del sistema di Controllo di Gestione in società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi e nei team di strategia e finanza, dal 2009 ad oggi è professionista associato presso lo Studio Commercialisti Fumagalli e Codega. È Docente di Management Accounting presso la Facoltà di Economia dell'Università Cattolica di Milano.

Dal 2019 è consigliere indipendente di Orsero S.p.A.* e dal 2021 è Presidente del Collegio Sindacale di Fine Foods N.T.M. S.p.A.*.

Dario Treves

Nato a Milano il 2 marzo 1968. Nazionalità italiana.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

Iscritto all'Albo degli avvocati di Milano e ammesso all'Albo speciale degli avvocati avanti la Corte di Cassazione. Dal 1999 collabora con il gruppo Digital Bros e ricopre la carica di General Counsel.

Titolare di studio professionale con competenza specifica in ambito di diritto civile, diritto processuale e fallimentare.

Le società contrassegnate con l'asterisco (*) nell'elenco soprastante sono le società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, in società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni non appartenenti al gruppo dell'Emittente.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti ed è tenuto a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Digital Bros avvenuto nel 2015, è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011"), dal T.U.F. e dalla Delibera Consob n. 18098/2012 e dal Codice. In particolare, la L. 120/2011 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. L'articolo 16 dello Statuto sancisce altresì che in caso di liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore. Al 30 giugno 2022, il Consiglio risulta composto da quattro amministratori di sesso femminile e cinque di sesso maschile.

Oltre al genere, la Società ha identificato in età e percorso formativo e professionale altri criteri di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione. In merito a percorso formativo e professionalità, il Consiglio ha individuato nei criteri applicabili ai propri membri, le seguenti caratteristiche:

a) competenza nel settore in cui opera il Gruppo;
b) esperienza imprenditoriale;
c) esperienza manageriale;
d) competenza in materia legale;
e) competenza in materia di risorse umane;
f) esperienza finanziaria.

Per maggiori dettagli si rinvia all'Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, consultabile sul sito alla sezione Governance/Assemblea degli azionisti/Assemblea ordinaria deli azionisti 28 ottobre 2020.

I membri del Consiglio di Amministrazione in carica presentano tali caratteristiche assicurando un adeguato livello di diversità anche in termini di anzianità di carica, come riportato alla Sezione 17 - Tabella 2.

La Società non ha adottato una specifica politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione, in funzione del ridotto numero di dipendenti. Tuttavia, come sottolineato nella Politica ESG, il Gruppo respinge qualsivoglia discriminazione di genere, orientamento sessuale, razza, religione, appartenenza politica e/o sindacale, lingua, età o diversa abilità. Il Gruppo garantisce le pari opportunità in tutti i processi aziendali, ivi compresi la gestione del personale, la selezione, la formazione, la crescita professionale e la definizione dei sistemi di remunerazione e welfare. Si impegna inoltre a mantenere l'uguaglianza in materia di Pay Gap e a valorizzare e tutelare la diversità della forza lavoro.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza a quanto prescritto dal Codice sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dello svolgimento efficace delle sue funzioni, in occasione del rinnovo degli organi societari del 28 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il suo orientamento in merito al numero massimo di incarichi per amministratore, deliberando i limiti che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore. Gli amministratori non potranno assumere in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, più di cinque incarichi di amministratore, impegnandosi, con l'accettazione della carica, a dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione degli altri incarichi. Nel limite al cumulo degli incarichi ricoperti presso altre società sono escluse le società del Gruppo.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i suddetti criteri generali.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

In data 10 febbraio 2022, il Consiglio ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento"), al fine di disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio, ivi incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e di Statuto, nonché alla luce dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice. Se non diversamente specificato, le disposizioni del Regolamento si applicano, ove compatibili, anche ai comitati endoconsiliari. Alla data, sia il Comitato Controllo e Rischi che il Comitato Remunerazioni si sono dotati di un proprio regolamento, che oltre ad individuare la composizione ed i compiti di ciascun comitato, disciplina le modalità di convocazione e di svolgimento delle relative riunioni.

In particolare, il Regolamento disciplina:

a) le modalità di convocazione delle riunioni consiliari. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente nell'ambito della programmazione annuale delle riunioni consiliari, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi, o comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno tre dei suoi membri. Le riunioni sono convocate e si svolgono secondo le modalità e tempistiche previste dallo Statuto;
b) la gestione dell'informativa pre-consiliare: prevedendo che la documentazione a supporto delle riunioni sia messa a disposizione di consiglieri e sindaci a cura del Segretario con modalità idonee a garantirne la massima riservatezza, con un anticipo di almeno due giorni di calendario precedenti la data della riunione. In taluni casi eccezionali, ove non sia possibile garantire il rispetto delle tempistiche previste e/o la documentazione sia resa disponibile direttamente in riunione, il Presidente assicura che in sede consiliare sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia;
c) la verbalizzazione delle riunioni: i verbali delle deliberazioni consiliari sono redatti dal Segretario o da chi ne fa le veci e sottoscritti dal Presidente e dal Segretario o da chi ne fa le veci. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i consiglieri e successivamente alla loro approvazione trascritta sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura del Segretario.

Nel corso dell'Esercizio, sono state rispettate le disposizioni del Regolamento: in particolare, tutte le riunioni del Consiglio e dei suoi comitati sono state verbalizzate e sono state sempre fornite agli Amministratori informazioni tempestive ed adeguate.

Per informazioni sulle attività del Consiglio nel corso dell'esercizio si rimanda alla sezione 4.1, mentre per la disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere alla Sezione 17 - Tabella 2.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito dieci volte con una durata media di 1 ora e 8 minuti. Per l'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2023 sono previste cinque riunioni del Consiglio, di cui una già tenuta.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dall'Assemblea in occasione della nomina.

Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore delegato o, in mancanza anche di quest'ultimo, l'Amministratore nominato dai presenti, presiede il Consiglio di Amministrazione. Il Presidente presiede altresì l'Assemblea.

Il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi deliberanti della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, fissa l'ordine del giorno, coordina i lavori, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri e può proporre delibere consiliari.

Il Presidente garantisce la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno; in quest'ottica:

(i) d'intesa con l'Amministratore delegato, cura che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
(ii) assicura un'adeguata informativa pre-consiliare e che le informazioni fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente cura, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dello stesso.

A seguito dell'adozione della Politica di gestione del dialogo con le generalità degli azionisti, il Chief Financial Officer, nella sua veste di Investor Relator, ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito agli incontri avvenuti con investitori, azionisti, analisti e broker alla prima riunione utile.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario del Consiglio di Amministrazione (il "Segretario"), secondo quanto previsto nello Statuto. Il Segretario è nominato su proposta del Presidente.

Il Segretario, come da regolamento del Consiglio, deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità e fornire con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario, conformemente a quanto stabilito dalla Raccomandazione 18 del Codice, assiste il Presidente e, se nominato, il Vice Presidente, nelle attività connesse al correttofunzionamento del Consiglio di Amministrazione, assicura che l'informativa pre-consiliare siaaccurata, completa, chiara e imparziale e che l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

In data 28 giugno 2022, l'Emittente, su proposta del Presidente, ha nominato Segretario del Consiglio l'amministratore esecutivo Avv. Dario Treves.

4.6 Consiglieri esecutivi

La Società ha ormai da più di un decennio sia avvale della collaborazione di quattro Amministratori esecutivi che hanno compiti e responsabilità ben definiti. I due principali azionisti sono anche componente attiva del Consiglio e il bilanciamento avviene attraverso la firma congiunta per operazioni significative al di sopra dei cinque milioni di Euro. Gli altri due Amministratori esecutivi, nella figura del CFO e del General Counsel, hanno: il primo la responsabilità finanziaria, del rapporto con gli azionisti e del controllo gestione, il secondo la responsabilità degli affari societari e delle attività legali.

Tale struttura si è manifestata nel tempo come efficiente ed efficacie nello svolgimento dei processi, pertanto in virtù di ciò, e della chiarezza dei ruoli tra gli Amministratori esecutivi si è deciso di mantenere la struttura di governance preesistente con il Presidente e Amministratore delegato che ha ricevuto significative deleghe gestionali e mantenendo l'amministratore esecutivo designato al controllo nella figura del CFO.

Amministratori delegati

Alla carica di Amministratore delegato sono stati nominati Abramo Galante e Raffaele Galante.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nell'ottica di perseguire un efficiente e flessibile sistema di gestione dell'operatività sociale, nella riunione del 28 ottobre 2020 ha attribuito agli Amministratori delegati tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, tranne quelli riservati al Consiglio di Amministrazione per legge, per Statuto ovvero per espressa delibera del Consiglio stesso.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla carica di Presidente è stato nominato Abramo Galante.

Il Presidente ha ricevuto deleghe gestionali in qualità di Amministratore delegato e gli sono conferiti, ai sensi di legge e di Statuto, la legale rappresentanza della Società nonché la firma sociale per tutti gli atti. Il Presidente è il principale responsabile della gestione del Gruppo e non è azionista di controllo della Società.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Non è stato istituito il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Anche ai sensi dell'articolo 2381 c.c., gli Amministratori delegati, nell'ambito delle proprie competenze, rendono periodicamente conto al Consiglio delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite loro e forniscono inoltre periodicamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale informativa adeguata sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e in potenziale conflitto di interessi il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio.

Nel corso dell'esercizio, gli Amministratori delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a loro conferite e in merito alle operazioni più significative alla prima riunione utile e con una periodicità almeno trimestrale.

Altri consiglieri esecutivi

Sono da considerarsi esecutivi:

il consigliere Stefano Salbe in quanto ricopre incarichi direttivi nella Società e, in particolare, la carica di Chief Financial Officer di Gruppo, di Amministratore esecutivo incaricato al controllo interno e alla gestione dei rischi, di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, di Presidente della controllata tedesca 505 Games GmbH e di direttore generale della 505 Games Spain Slu nonché amministratore della Chrysalide Jeux et Divertissement Inc;
il consigliere Dario Treves in quanto ricopre la carica di General Counsel di Gruppo.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

A seguito del rinnovo del Consiglio avvenuto con l'Assemblea del 28 ottobre 2020, gli amministratori indipendenti sono tre. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni della Società. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Il Consiglio, in data 28 ottobre 2020, sulla base delle informazioni rese da ciascun Amministratore, ha verificato la sussistenza in capo ai propri Consiglieri dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148, comma 3, del T.U.F. e dall'art 3 del Codice di Autodisciplina allora adottato, rilevando l'indipendenza dei Consiglieri Sylvia Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer che hanno confermato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art 148, comma 3 e 4, del T.U.F.. L'esito di questa valutazione è stato reso noto mediante il comunicato stampa del 28 ottobre 2020.

La valutazione di indipendenza è stata condotta nel rispetto dei criteri applicativi indicati dal Codice di Autodisciplina allora adottato e secondo il prudente apprezzamento del Consiglio che ha visto l'astensione del Consigliere di volta in volta coinvolto. In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle informazioni messe a disposizione dagli interessati e/o comunque disponibili, le relazioni che di norma compromettono l'indipendenza concludendo che le relazioni esistenti non sono tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli interessati in considerazione della loro professionalità.

Il Consiglio ha definito come criterio qualitativo/quantitativo ai fini della valutazione di indipendenza, che il rapporto intrattenuto da un consigliere indipendente con il Gruppo nell'esercizio in corso o nell'esercizio precedente sia da ritenersi significativo nel caso in cui il corrispettivo economico, da intendersi quale somma dei corrispettivi di eventuali rapporti intrattenuti con il Gruppo, sia superiore al doppio dell'eventuale compenso complessivo previsto per la carica ovvero sia superiore al 30% dei redditi complessivi annuali dello stesso consigliere.

Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante l'intero mandato e ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che potessero compromettere la propria indipendenza.

Il Consiglio valuta al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'esercizio, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi. In data 27 settembre 2021, il Consiglio ha verificato il persistere dei requisiti di indipendenza a capo dei consiglieri Bartyan, Pedretti e Soifer. Ai fini delle valutazione, il Consiglio ha preso in considerazione tutte le informazioni fornite dai consiglieri in questione e ha applicato tutti i criteri previsti dal T.U.F., dal Codice e il criterio qualitativo/quantitativo usato internamente.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022, si è tenuta una riunione di soli amministratori indipendenti in data 3 novembre 2021. In tale sede, sono stati discussi l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare agli amministratori non esecutivi ed agli amministratori indipendenti nonché il ruolo del Lead Indipendent Director.

Il contributo dei consiglieri indipendenti permette al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.

Lead Independent Director

In data 28 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Lead Independent Director l'amministratore indipendente Laura Soifer, che già ricopriva tale incarico nel precedente mandato. In adesione alle raccomandazioni del previgente Codice di Autodisciplina e comunque in osservanza della Raccomandazione 13 del Codice, al Lead Independent Director sono stati conferiti i seguenti compiti indicati all' art. 2.C.5. del Codice di Autodisciplina e ora alla Raccomandazione 14 del Codice:

a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
b) collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
c) coordinare le riunioni dei soli Amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

L'Emittente ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. In particolare, al fine di una corretta identificazione delle informazioni privilegiate riguardanti l'Emittente e della loro trattazione e comunicazione al mercato, e pertanto, allo scopo di evitare le fattispecie dell'abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, l'Emittente dispone di una Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, anche in attuazione degli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti. A seguito dei cambiamenti normativi avvenuti con l'adozione del Regolamento UE 596/2014 e successive integrazioni (c.d. "Regolamento MAR"), in data 2 ottobre 2019, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione la nuova versione della Procedure per la gestione delle informazioni privilegiate di Digital Bros S.p.A.. In particolare, la Procedura per la gestione e delle informazioni privilegiate:

(i) disciplina l'individuazione ed il trattamento delle informazioni privilegiate definendone criteri e responsabilità/processi e conferma l'estensione dei presidi a tutela della riservatezza delle informazioni privilegiate anche a quelle informazioni che ancora non posseggano i requisiti della precisione, ma che nel caso divenissero precise, sarebbero suscettibili di qualificarsi come privilegiate (informazioni rilevanti);
(ii) richiama gli obblighi e i divieti derivanti dall'accesso a informazioni privilegiate o dalla potenzialità di generarle, ribadendo il principio che la conoscenza e l'applicazione della normativa applicabile alle persone informate e/o agli insider sono responsabilità personale dei rispettivi destinatari;
(iii) regolamenta la fase della comunicazione al pubblico (nonché del ritardo nella comunicazione) dell'informazione privilegiata, precisando ruoli e responsabilità dei diversi attori coinvolti;
(iv) descrive le modalità di ottemperanza all'obbligo di redigere gli elenchi delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata, prevedendo l'attivazione di un'apposita sezione supplementare riservata ai titolari di accesso permanente a tutte le informazioni della Società qualificate come privilegiate.

La Società ha inoltre adottato la procedura in materia di Internal Dealing di cui all'art. 19 del regolamento MAR, in data 13 settembre 2016, modificata in data 12 settembre 2017. La procedura in materia di Internal Dealing:

a) riporta una serie di riferimenti operativi, principi applicativi e criteri interpretativi della materia dell'internal dealing e dei blocking periods;
b) richiama il regime sanzionatorio legale in caso di inottemperanza alla disciplina rilevante, specificando altresì i profili di responsabilità e le possibili conseguenze contrattuali della sua violazione.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. P) del Regolamento di Borsa, applicabile alle società aventi azioni quotate sull'Euronext STAR Milan e ai sensi della Procedura di Internal Dealing, i soggetti rilevanti e le persone ad essi strettamente collegati non effettuano operazioni fino al momento dell'avvenuta diffusione al pubblico, e nei trenta giorni precedenti, degli esiti delle riunioni consiliari della Società nelle quali sono esaminati i rendiconti periodici obbligatori, proposte di distribuzione di acconti sui dividendi e i bilanci preconsuntivi nonché, se non comunicata in tale sede, la proposta all'Assemblea del dividendo dell'esercizio. Il divieto non si applica all'acquisto di azioni effettuato nell'esercizio dei diritti attribuiti nell'ambito di piani di stock option e di stock grant, fermo restando l'obbligo di non procedere alla loro vendita nei periodi indicati.

Le procedure descritte sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com nella sezione Governance/Documenti e Procedure a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)

In data 28 ottobre 2020, il Consiglio, successivamente alla nomina dei nuovi amministratori al fine di favorire l'efficacia dei lavori del Consiglio, ha deciso di costituire il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Remunerazioni. Il Consiglio ha altresì stabilito che, in virtù di una minor complessità delle operazioni con parti correlate, le funzioni precedentemente svolte dal Comitato Permanente Operazioni Parti Correlate vengano svolte dai membri del Comitato Controllo e Rischi convocato solamente sulla base delle effettive necessità. La composizione del Comitato Controllo e Rischi nella sua veste di Comitato Operazioni Parti Correlate rispetta le condizioni previste dal Codice. In data 28 giugno 2022 è stato costituito il Comitato Nomine, le cui funzioni sino alla data erano state riservate al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente. Con l'istituzione del Comitato Nomine, nessuna funzione di uno o più comitati raccomandati dal Codice sono state riservate al Consiglio.

In linea con la Raccomandazione 17 del Codice, il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi.

Per le informazioni sulla composizione e sul funzionamento dei suddetti comitati si rimanda alle sezioni 7.2 – Comitato Nomine, 8.2 – Comitato Remunerazioni, 9.2 - Comitato Controllo e Rischi, 10 – Comitato Parti Correlate, e 17 – Tabelle di sintesi della Relazione.

Il Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione si applica anche, ove possibile, ai comitati endoconsiliari. In particolare, le modalità di verbalizzazione e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che compongono i comitati. Il Regolamento specifica i termini di invio dell'informativa, le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Si rinvia alla sezione 4.4 per maggiori dettagli circa il contenuto del Regolamento.

Sia il Comitato Controllo e Rischi che il Comitato Remunerazioni si sono dotati di un proprio regolamento, che oltre ad individuare la composizione ed i compiti di ciascun comitato, disciplina le modalità di convocazione e di svolgimento delle relative riunioni.

Ulteriori comitati

Non sono stati costituiti ulteriori comitati diversi rispetto a quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione effettua almeno ogni tre anni, in vista del proprio rinnovo, un'autovalutazione propria e dei suoi comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento. Nell'effettuare l'autovalutazione, viene considerato anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'ultima valutazione è avvenuta in data 27 settembre 2021 in occasione della quale sono state verificate le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze manageriali e professionali. In tal sede, il Consiglio non si è avvalso di consulenti esterni. Il Consiglio ha ritenuto adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle società controllate aventi rilevanza strategica, il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alle caratteristiche del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto dalle disposizioni di legge, dei regolamenti o del Codice di Corporate Governance pro tempore applicabili, ovvero quando ritenuto opportuno:

esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
richiede, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.

L'orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità, indicati dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione 15 del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione ha incaricato il Comitato Nomine di predisporre un piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

7.2 Comitato nomine

In data 28 giugno 2022, il Consiglio ha costituito il Comitato Nomine.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.

Il Comitato Nomine è composto da tre amministratori indipendenti: Sylvia Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato non si è riunito. Per l'esercizio in corso il Comitato ha già svolto una riunione. In tale occasione, il Comitato ha eletto Sylvia Bartyan Presidente e ha adottato il proprio regolamento che oltre ad individuare la composizione ed i compiti del Comitato, ne disciplina le modalità di convocazione e di svolgimento delle relative riunioni.

Funzioni del comitato nomine

Il Comitato Nomine, conformemente a quanto stabilito dalla Raccomandazione 19 del Codice, ha il compito di coadiuvare il Consiglio nelle attività di:

a) autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione stesso;
b) definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso uscente, secondo le modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli amministratori esecutivi;

Non sono state attribuite ulteriori funzioni al Comitato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli amministratori

La remunerazione degli amministratori è stabilita dall'Assemblea che ha deliberato un compenso annuo lordo pari a Euro 1.200.000 per tutta la durata del triennio 2021-2023.

Politica per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed ha definito la politica di remunerazione in data 22 settembre 2020. La politica di remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2020.

Una parte significativa, ma bilanciata rispetto alla componente fissa, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi prefissati. La parte variabile è commisurata percentualmente alla componente fissa e pertanto presenta limiti massimi. Il Consiglio ha valutato nella determinazione della componente variabile, la componente fissa come sufficiente a remunerare le prestazioni degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati di performance. Gli obiettivi di performance sono predeterminati e vengono modificati negli esercizi in funzione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo su proposta del Comitato Remunerazioni. La liquidazione dell'intera componente variabile avviene successivamente all'approvazione del progetto di bilancio, lasso temporale di differimento ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa e i connessi profili di rischio.

Il piano di remunerazione basato su azioni non ha obiettivi specifici, predeterminati e misurabili ma la sua natura rappresenta un diretto collegamento alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

In data 10 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato una revisione della politica di Remunerazione, poi approvata dall'Assemblea degli azionisti del 15 giugno 2021. La politica di Remunerazione è stata rivista, su proposta del Comitato Remunerazioni, per meglio allineare la politica stessa con il Codice di Corporate Governance che la Società ha adottato a partire dal 1° luglio 2021. La Politica di Remunerazione adottata ha il fine di motivare le risorse in maniera tale da permettere lo svolgimento degli incarichi e l'assunzione delle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, garantendo altresì un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa e stabilendo un equilibrio tra i criteri di breve termine e medio-lungo termine al fine di allineare gli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e la sostenibilità nel tempo delle attività del Gruppo. In tal ottica, la politica prevede l'eliminazione della possibilità del Consiglio di erogare bonus straordinari una tantum e l'inserimento di una componente variabile a medio lungo termine a partire dell'esercizio al 30 giugno 2021 e sino al 30 giugno 2027 i cui beneficiari sono sia gli amministratori esecutivi che alcune figure professionali identificate all'interno del Gruppo.

L'obiettivo a medio lungo termine, non contemplato dalla precedente Politica di remunerazione, prevede il riconoscimento ai beneficiari di un incentivo monetario (di seguito "Obiettivo LTI") commisurato alla crescita del Margine Operativo Netto (di seguito "EBIT"). I periodi di pagamento dell'Obiettivo LTI sono biennali per i primi due incentivi e triennale per il terzo incentivo. I pagamenti avverranno entro 45 giorni dall'approvazione da parte

dell'Assemblea degli azionisti del bilancio al 30 giugno 2022 per il primo incentivo, al 30 giugno 2024 per il secondo ed al 30 giugno 2027 per l'ultimo periodo.

L'obiettivo LTI viene determinato come percentuale dell'EBIT consolidato generato dal Gruppo nel periodo ridotto di un ammontare di 17.500 mila Euro per anno. La ripartizione dell'Obiettivo LTI tra i soggetti avviene in funzione delle percentuali di partecipazione al programma da parte dei singoli beneficiari. La percentuale dell'Obiettivo LTI è crescente e parte dal 6% per il primo biennio, per poi passare al 9% e successivamente al 12% per l'ultimo triennio. L'Obiettivo LTI non presenta un limite massimo in valore assoluto, ma prevede che il costo totale dell'incentivo per il Gruppo non possa eccedere il 5% dell'EBIT consolidato realizzato nei rispettivi periodi. Il Consiglio ha valutato che l'Obiettivo LTI possa svolgere, come agli altri strumenti retributivi già previsti, in considerazione della sua correlazione alla crescita dell'EBIT nel tempo, uno strumento che presenta i caratteri della predeterminazione, della misurabilità, ma in special modo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. L'assenza della componente massima in valori assoluti è stata mitigata dal massimale sull'EBIT consolidato.

Sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Non sono previste indennità per la cessazione anticipata dell'incarico e/o del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione è stata sottoposta a benchmarking da parte del Comitato Remunerazioni assistito da esperto indipendente (Carter & Benson). L'attività è stata effettuata per confrontare i livelli retributivi dei quattro Amministratori esecutivi sia in termini di valutazione della retribuzione in valori assoluti sia in termini di pay mix rispetto ad un panel di società comparabili.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Politica di Remunerazione, disponibile sul sito della Società nella sezione Governance/Remunerazione.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi ed alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. disponibile sul sito internet della società nella sezione Governance/Remunerazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

In data 11 gennaio 2017, l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" destinato a un numero ristretto di Consiglieri di amministrazione e di dirigenti del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'attuale politica di remunerazione con l'assegnabilità di stock options costituisce un ulteriore valido ed efficacie strumento di attrazione, trattenimento e motivazione di soggetti dotati delle qualità professionali necessarie a gestire con successo il Gruppo, creando valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare, con riferimento agli amministratori, l'attribuzione di opzioni ha lo scopo di rafforzare, per quanto occorre possa, il peso e la natura di obiettivi di medio-lungo termine e potrebbe rivelarsi uno strumento di efficacia determinante qualora, nel corso dei futuri esercizi, la estrazione degli esecutivi avvenisse al di fuori della compagine azionaria

storica. Infatti, l'elasticità di configurazione di detto strumento quanto ai requisiti per la assegnazione e ai presupposti di esercizio rafforza la convergenza degli interessi dei consiglieri con il fine primario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche, l'obiettivo primario è costituito, nell'ambito del processo di continua evoluzione e crescita della Società e del Gruppo, dall'estensione della partecipazione azionaria al management, consentendo a questi di partecipare ai frutti di tale sviluppo, e a fornire alla struttura societaria la stabilità interna necessaria a superare con successo le difficoltà di un mercato che è in costante, inarrestabile e rapida evoluzione sia sul piano tecnologico che sul piano della concorrenza.

Le opzioni assegnate in base al Piano di stock options 2016-2026 hanno un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni. Gli amministratori beneficiari hanno l'obbligo di detenere continuativamente, sino a fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni sottoscritte per effetto dell'esercizio delle opzioni.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio e ai suoi comitati. Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa all'atto della delibera consiliare che ne attribuisce i compensi.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Il Comitato Remunerazioni verifica su base annuale il raggiungimento degli obiettivi di performance, ai fini della maturazione ed erogazione delle componenti variabili di remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi, la componente variabile di breve periodo (MBO) viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio, mentre la componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) viene erogata entro quarantacinque giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio relativo all'ultimo anno di ciascun periodo di riferimento.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i) T.U.F.)

Non sono stati stipulati accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8.2 Comitato Remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

A seguito del rinnovo del Consiglio avvenuto in data 28 ottobre 2020, è stato costituito il Comitato Remunerazioni composto da tre amministratori indipendenti: Sylvia Bartyan, Susanna Pedretti (Presidente) e Laura Soifer.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il consigliere Susanna Pedretti come esperta di politiche retributive per effetto della sua pluriennale esperienza professionale.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato si è riunito tre volte con una durata media delle riunioni di circa un'ora e con la partecipazione di tutti i suoi componenti e la presenza del Collegio Sindacale a due delle tre riunioni tenutesi. Nessun amministratore o esponente di altre funzioni aziendali ha partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazioni, in particolare, nessun amministrare ha partecipato a riunioni nelle quali sono state formulate le proposte relative alla remunerazione dei membri del Consiglio.

Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Non sono intervenute variazioni nella composizione successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Per l'esercizio in corso, il Comitato ha già tenuto una riunione.

Funzioni del Comitato Remunerazioni

Il Regolamento del Comitato Remunerazioni, conformemente a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina adottato all'epoca della costituzione del Comitato e, a seguito dell'adozione da parte della Società del Codice di Corporate Governance, prevede in capo al Comitato i seguenti compiti di:

a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica;
b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando il raggiungimento dei menzionati obiettivi;
c) esaminare preventivamente la Relazione annuale sulla Remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
d) svolgere eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione per gli aspetti di sua competenza.

Non sono state assegnate ulteriori funzioni al Comitato Remunerazioni.

La costituzione del Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori delegati e all'alta dirigenza, nonché sulle loro modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389 cod. civ. terzo comma, il Comitato Remunerazioni riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La Società ha altresì approvato un regolamento per il funzionamento del Comitato, in forza del quale questo si riunisce almeno due volte all'anno e sempre prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha esaminato:

il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'esercizio chiuso il 30 giugno 2021;
i piani di incentivazione del management con la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile per l'esercizio 2022;
la coerenza complessiva della politica di remunerazione a livello di Gruppo ai fini della Relazione sulla remunerazione.

Il Comitato ha potuto accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato si è avvalso dei servizi del consulente esterno Carter & Benson al fine di esprimere il proprio parere sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori e figure professionali individuati dalla politica approvata dall'Assemblea del 15 giugno 2021. Il Comitato ha valutato preliminarmente l'indipendenza dei consulenti utilizzati.

Non sono state assegnate ulteriori funzioni al Comitato Remunerazioni, con l'eccezione delle funzioni del Comitato Nomine, per il solo periodo in cui quest'ultimo non risultava ancora costituito.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato le risorse di volta in volta necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali al fine di contribuire al successo sostenibile della Società. In conformità ai principi e ai criteri richiesti dal Codice, il sistema di controllo interno implementato dal Gruppo vede il coinvolgimento:

a) del Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno (in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati) e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento. Il Consiglio definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici nell'ambito della predisposizione dei piani a medio lungo termine ed approva con cadenza annuale il piano di internal audit sentito il parere del Collegio Sindacale e dell'Amministratore incaricato del sistema di sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
b) dell'Amministratore delegato, il quale provvede ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che verifica che il sistema di controllo interno sia costantemente adeguato, pienamente operativo e funzionante, suggerendo al Comitato controllo e rischi ed al Consiglio di Amministrazione, ove necessario, l'adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura operativa e finanziaria ed a migliorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali stessi;
d) del Comitato Controllo e Rischi che ha funzioni consultive e propositive estese tra l'altro anche alla valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
e) del responsabile della funzione di internal audit che, su coordinamento del Comitato Controllo e Rischi, pianifica le attività di monitoraggio dei rischi, prepara un piano di lavoro, condivide con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Amministratore al controllo interno i principali risultati del lavoro.

Il sistema di controllo e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del più ampio sistema di gestione dei rischi. Il sistema di controllo interno contribuisce infatti a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria nonché il rispetto di leggi e regolamenti.

Nell'espletamento delle funzioni relative al sistema di controllo interno, il Consiglio di Amministrazione tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, adattandole alla complessità dei processi e delle strutture organizzative del Gruppo.

Al fine di assicurare l'effettiva e corretta applicazione di queste norme e, più in generale, di tutte le regole e procedure che governano i processi di raccolta, elaborazione, rappresentazione e diffusione dell'informativa societaria, Digital Bros si è dotata di un sistema di controllo interno contenuto nel Manuale di controllo interno che viene periodicamente aggiornato e portato all'approvazione del Consiglio. Il Manuale di controllo interno viene distribuito successivamente ad ogni revisione ed approvazione alle strutture organizzative del Gruppo.

Lo scopo del Manuale di controllo interno è di facilitare la consultazione da parte degli amministratori e/o dei dipendenti con funzioni strategiche e/o di responsabilità di linee di business delle procedure che sono state considerate come essenziali da parte del Consiglio di Amministrazione per rispondere alle esigenze di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Manuale di controllo interno contiene la descrizione di tutti i principali strumenti posti in essere dal Gruppo a presidio degli obiettivi di controllo:

a) pianificazione e controllo di gestione: il sistema strutturato per la preparazione dei piani previsionali di breve e/o medio lungo termine ed il monitoraggio periodico degli stessi;
b) D.Lgs. 231/2001: modello organizzativo predisposto ai fini del Decreto in oggetto ed analizzato in un'apposita sezione del Manuale di controllo interno;
c) procedura per l'identificazione dei rischi: definisce ruoli, funzioni e modalità con le quali la Società identifica, valuta e monitora i principali rischi ai quali il Gruppo è esposto ed al fine di pianificare eventuali azioni correttive;
d) procedura per la rilevazione degli accadimenti aziendali: determina i criteri con i quali viene perseguita l'attendibilità, la completezza e la tempestività dell'informativa finanziaria anche alla luce di quanto previsto da D.Lgs. 262/2005;
e) manuale delle procedure operative di Gruppo volte a presidiare i principali processi messi in atto dalla Società e dalle società controllate.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai senti dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) T.U.F.

Premessa

Il processo di identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria è parte integrante del più ampio sistema di identificazione e gestione dei rischi e di controllo interno posto in essere dal Gruppo. Il sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Al fine di progettare, implementare, monitorare ad aggiornare il Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria, l'Emittente, anche in accordo con la vigente normativa in materia, ha seguito le seguenti Linee Guida:

1) identificazione dei processi che alimentano e generano l'informativa di natura patrimoniale, economica e finanziaria;
2) identificazione e valutazione dei rischi;
3) identificazione dei controlli necessari a fronte dei rischi individuati e monitoraggio periodico;

4) valutazione dei controlli effettuati a fronte dei rischi individuati.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'identificazione dei rischi è un processo continuo che vede coinvolti il Consiglio di Amministrazione, insieme alle strutture organizzative di primo livello in riunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continuativa dall'Amministratore al controllo interno che prende parte alle riunioni di coordinamento. La struttura delle schede preparate per singolo rischio presenta una descrizione del rischio evidenziato, l'assegnazione motivata del grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, la presenza di eventuali fattori mitiganti e/o i presidi messi in atto per ridurre e monitorare i rischi con la conseguente attribuzione del grado di rischio netto. L'Amministratore al controllo interno sottopone tale lavoro di identificazione e valutazione dei rischi all'analisi del Comitato Controllo e Rischi.

Le singole schede di rischio evidenziano altresì gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e sull'informativa finanziaria.

La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del grado di rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati e dall'Amministratore al controllo interno. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio Sindacale. I principali rischi, sia operativi che di informativa finanziaria, vengono riportati in un'apposita sezione del bilancio consolidato.

L'eventuale identificazione di carenze e/o miglioramenti da apportare al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che viene evidenziata dal processo descritto, in particolare dei rischi sull'informativa finanziaria e più ampiamente sui sistemi di controllo interno, costituisce la base di partenza del programma di lavoro della funzione di controllo interno, sia in termini di implementazione di meccanismi di controllo volti a presidiare i rischi che delle attività di monitoraggio.

L'approccio utilizzato è in base alla rilevanza rispetto al potenziale impatto del rischio sull'operatività del Gruppo.

La valutazione dei controlli, sia in termini di miglioramento che in termini di operatività, viene formalizzata almeno semestralmente da parte dell'Amministratore al controllo interno che relaziona il Consiglio di Amministrazione al riguardo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Gruppo commercializza videogiochi nel mondo attraverso una struttura di società controllate che acquistano prodotti da società del Gruppo e li rivendono su base locale. Le fasi di produzione e realizzazione dei videogiochi, così come l'acquisto di videogiochi da terzi, vengono svolte dalla Capogruppo e/o da società controllate italiane e vengono svolte direttamente dai due Amministratori delegati nei limiti delle deleghe da loro ricevute sia congiuntamente che disgiuntamente, oppure dal Consiglio per importi superiori.

La relativa omogeneità dei processi messi in atto e la realizzazione di un'unica piattaforma ERP comune a tutte le società del Gruppo con processi automatici e preventivi di controllo dei processi di vendita e di acquisto di servizi permette un'efficacia ed un'efficienza dei controlli sui processi delle singole unità tale da mantenere il livello di delega alle singole entità piuttosto modesto in termini di potenziale impatto di frodi e/o errori e, conseguentemente, sull'informativa finanziaria. Le deleghe di pagamento attribuite a soggetti diversi dai due Amministratori delegati sono limitate ad importi ritenuti al di sotto dell'errore significativo sull'informativa finanziaria.

La piattaforma ERP comune permette altresì:

1. l'efficacia del processo di consolidamento e di omogeneizzazione dei principi contabili che viene svolto a livello di capogruppo e monitorato attraverso opportuna procedura;
1. l'ampliamento del perimetro delle società e dei processi rilevanti anche ai fini del D.Lgs. 262/2005 alla loro totalità in quanto risulta agevole porre in essere meccanismi di controllo su tutte le società ed i processi specifici messi in atto.

Sebbene le informazioni siano in ogni momento disponibili, viene comunque richiesto l'invio di un reporting periodico dai responsabili delle singole società su base trimestrale.

I processi di pianificazione e controllo a breve termine del Gruppo prevedono un calendario di attività su base trimestrale e vengono predisposti attraverso l'ausilio di un sistema strutturato di riunioni di coordinamento alle quali partecipano oltre agli Amministratori delegati anche i singoli responsabili di settore operativo e/o di funzione. L'andamento dei piani durante il trimestre viene monitorato in via continuativa attraverso sistemi di business intelligence e con almeno una riunione di coordinamento nel trimestre.

Il processo di pianificazione a medio/lungo termine vede coinvolto un gruppo di persone più ristretto (gli Amministratori esecutivi ed i responsabili dei settori operativi) con una cadenza semestrale con incontri per verificare l'avanzamento del processo di pianificazione e l'analisi degli scostamenti.

La pianificazione a breve termine e la relativa analisi degli scostamenti viene sottoposta all'attenzione e per l'approvazione da parte del Consiglio almeno trimestralmente, semestralmente per la pianificazione a medio e lungo termine e la relativa analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 settembre 2021, ha valutato ed ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento ed efficacia del sistema di controllo interno.

9.1 Chief Executive Officer

Come descritto alla sezione 4.6 della Relazione, il Consiglio non ha riscontrato la necessità di nominare un Chief Executive Officer così come raccomandato dal Codice. Pertanto, la Società ha mantenuto l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuato nella figura del CFO. Per maggiori dettagli sulle funzioni svolte dal CFO in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rimanda alla sezione 9.3.1..

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

A seguito del rinnovo del Consiglio avvenuto in data 28 ottobre 2020, è stato costituito il Comitato Controllo e Rischi composto da tre amministratori indipendenti: Sylvia Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer (Presidente).

Il Consiglio ha valutato Laura Soifer come amministratore con esperienza in materia contabile e finanziaria ai fini di quanto prescritto dall'art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina allora adottato e comunque in linea con la Raccomandazione 35 del Codice.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito due volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 45 minuti, e con la partecipazione di tutti i suoi componenti, con l'eccezione dell'amministratore Sylvia Bartyan che non è stata presente in una riunione, e la presenza del Collegio Sindacale. È stato altresì stabilmente invitato a partecipare l'Amministratore preposto al controllo interno e rischi Dott. Stefano Salbe. Su invito del presidente del Comitato, sono stati altresì di volta in volta invitati a partecipare gli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo e gestione dei rischi: gli esponenti della Società di Revisione, l'Organismo di Vigilanza, e la funzione di Internal Audit. Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso il Comitato ha programmato tre riunioni di cui una già svolta.

Non sono intervenute variazioni nella composizione successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di consulenti esterni non avendone ravvisato esigenze in tal senso.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, conformemente a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina adottato all'epoca della costituzione del Comitato e, a seguito dell'adozione da parte della Società del Codice di Corporate Governance, prevede in capo al Comitato i seguenti compiti di:

a) assistere preventivamente il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e dell'identificazione, monitoraggio e gestione dei principali rischi verificandone il grado di compatibilità con gli obiettivi strategici individuati;
b) esprimere un parere sulla nomina e revoca nonché sull'adeguatezza della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit;
c) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) esprimere, su richiesta dell'Amministratore al controllo interno, pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
e) esaminare le relazioni periodiche predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) richiedere alla funzione di internal audit, se necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
h) riferire al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
i) supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relativamente alla gestione dei principali rischi derivanti da eventuali fatti pregiudizievoli anche attraverso opportuna attività istruttoria.

Non sono state attribuite ulteriori funzioni al Comitato.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha analizzato il piano di lavoro predisposto dall'Amministratore al controllo interno e ne ha verificato l'avanzamento; ha valutato il piano di lavoro preparato dalla funzione di internal audit monitorandone l'avanzamento; ha valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; ha esaminato la relazione dell'Organismo di vigilanza.

Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non ha ritenuto di dover disporre di risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi di volta in volta le risorse necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2016, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale:

(i) ha nominato responsabile della funzione di internal audit l'Avv. Valentino Pierluigi, partner della società di revisione BDO, il quale è stato incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
(ii) ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato risorse adeguate allo svolgimento delle attività;
(iii) ha approvato il piano di audit.

In funzione delle dimensioni ridotte del Gruppo e della carenza di figure professionali interne in grado di espletare le funzioni di internal audit, in particolare nel rispetto dell'autonomia dalle aree operative, la funzione di internal audit è stata affidata a BDO Italia S.p.A., nella persona dell'Avv. Valentino Pierluigi avendo individuato nel soggetto i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il Consiglio del 5 marzo 2020 ha rinnovato il mandato all'Avv. Valentino per il triennio 2020-2022.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice, la funzione di internal audit:

(i) verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e definizione delle priorità dei principali rischi;
(ii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(iii) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono anche una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(v) trasmette le relazioni di cui ai punti iv) e v) al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore incaricato ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(vi) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del responsabile della funzione di internal audit le risorse finanziarie congruenti con il proprio mandato organizzativo, nel rispetto dei requisiti di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione richiesti dal Codice.

Nel corso dell'esercizio, il Responsabile della Funzione di internal audit:

a) ha predisposto il piano annuale delle attività che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) ha programmato ed effettuato, in coerenza con il piano annuale di cui al punto a, le attività di controllo diretto e specifico nella Società e nelle società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le verifiche sono state svolte nel corso di interventi programmati presso la sede della Società;
c) per ogni attività di controllo ha provveduto a redigere apposito verbale di verifica, nel quale è riportata l'attività sottoposta a verifica, l'oggetto della verifica effettuata, le modalità operative adottate, la durata della verifica, il periodo cui la stessa si riferisce, i risultati emersi, le proposte formulate;
d) ha istituito un proprio registro nel quale sono riportate tutte le attività svolte nel periodo in esame con l'indicazione dell'esito, dei suggerimenti e delle proposte avanzati dalla funzione, delle misure eventualmente indicate per rimediare a carenze riscontrate nonché un giudizio finale sull'attività svolta e sui riscontri ottenuti;
e) ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale nel corso delle quali ha provveduto ad illustrare lo stato di avanzamento delle verifiche svolte e a fornire informazioni in merito agli eventuali rilievi o disfunzioni riscontrati ed ai rimedi posti in essere dalla Società.

9.3.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Stefano Salbe:

(i) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento della funzione assegnata;
(ii) riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale;
(iii) è stato dotato dei mezzi idonei allo svolgimento dei compiti a lui assegnati;
(iv) ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

L' Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

cura l'identificazione dei rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo e confrontandosi con le altre funzioni aziendali. Riporta periodicamente all'esame del Consiglio;
dà esecuzione alle linee guida definite dal Consiglio, progettando, implementando e gestendo il sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dei processi;
cura l'adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha la possibilità di proporre la nomina o la revoca del responsabile della funzione di internal audit;
riferisce tempestivamente al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi relativamente a problematiche e/o criticità che dovessero emergere nel corso dell'esercizio.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2006 ha approvato il codice etico, successivamente aggiornato in data 08 marzo 2022 e in data 28 giugno 2022 a seguito dell'approvazione della Politica ESG, e il modello organizzativo, successivamente aggiornato in data 11 maggio 2010, 13 settembre 2016, 12 settembre 2017, 6 giugno 2019 e, da ultimo, in data 5 marzo 2020. Il Consiglio del 28 giugno 2022 ha approvato un'ultima revisione del Modello organizzativo.

Il modello organizzativo adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:

1. una parte generale, che introduce il modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a: (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza (di seguito, "ODV"); (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione; (iv) flussi informativi verso l'ODV (v) sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del modello organizzativo ai destinatari;
1. una parte speciale dove, per ciascuna fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società, sono individuate e disciplinate i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività.

Ai sensi del modello organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente i:

reati contro la Pubblica Amministrazione;
delitti contro la fede pubblica;
reati societari;
delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico;
reati finanziari o abusi di mercato;
delitti contro la personalità individuale;
reati transnazionali;
reati tributari;
delitti contro la vita e l'incolumità individuale;
reati in materia di salute e sicurezza;
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio;
delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti;
delitti informatici e trattamento illecito di dati;
delitti di criminalità organizzata;
delitti contro l'industria e il commercio;
delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria;
reati ambientali;
reati per l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reato di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati;
reati di razzismo e xenofobia;
frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
delitti di contrabbando;
delitti contro il patrimonio culturale;
delitti in materia di riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici.

I documenti di cui sopra sono disponibili sul sito della Società www.digitalbros.com nella sezione Governance/Modello ai sensi del D.Lgs 231/01.

Il Consiglio, in data 8 novembre 2018, ha deciso di affidare le funzioni dell'ODV al professionista esterno l'Avv. Francesco Lamperti, riscontrando in tale composizione monocratica la sussistenza dei necessari requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione per un efficace espletamento delle funzioni riservate all'organismo di vigilanza medesimo, riservandosi un'ulteriore valutazione nel prossimo futuro. In data 9 marzo 2021 il Consiglio, dopo aver valutato la sussistenza dei requisiti di cui sopra, ha rinnovato il mandato all'Avv. Lamperti per tutto il triennio in cui l'attuale Collegio Sindacale rimarrà in carica e pertanto sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023.

Nel corso dell'Esercizio, l'organismo di vigilanza ha effettuato un'analisi delle attività sensibili e dei modelli gestionali in vigore, riflesso nel modello organizzativo che è stato approvato dal Consiglio in data 28 giugno 2022. L'organismo di vigilanza ha posto in essere una serie di attività volte ai controlli in tema di tutela e sicurezza del lavoro, con particolare riferimento alle misure predisposte dalla Società per il contenimento e la gestione dell'emergenza sanitaria da COVID-19 che ha caratterizzato il periodo, adottate in conformità ai provvedimenti emanati a livello nazionale e regionale a partire dall'inizio di marzo 2020. L'ODV ha altresì evidenziato lo svolgimento di attività di formazione in materia di responsabilità amministrativa degli enti a favore dei dipendenti ed ha inoltre verificato i rapporti della società con la pubblica amministrazione.

9.5 Società di revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società E.Y. S.p.A.. nominata dall'Assemblea ordinaria in data 27 ottobre 2021 per gli esercizi sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2030. Nel corso dell'esercizio, in data 06 ottobre 2021, il Consiglio ha valutato i risultati esposti dal revisore legale (alla data Deloitte & Touche S.p.A.) nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 7 agosto 2007, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Stefano Salbe, Chief Financial Officer di Digital Bros S.p.A., quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni previste dall'art.154 bis del T.U.F..

Ai sensi dell'art 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il Dirigente preposto possiede un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo ed i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato con la Società. In particolare, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati conferiti dal Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dal D. L. n. 262, art. 14 comma 1, ed in via esemplificativa e non esaustiva:

a) il potere di introdurre adeguate procedure amministrative e contabili nell'ambito della società controllante e di tutte le società controllate italiane ed estere;
b) il potere di assumere dipendenti da adibire all'attività specifica, fissandone gli emolumenti nel quadro delle policy di gruppo e il potere di licenziare gli stessi;
c) il potere di conferire incarichi e di revocarli a professionisti italiani e stranieri per l'esecuzione degli specifici incarichi, fissandone durata e compensi;
d) il potere di procedere ad acquisti diretti o a mezzo locazione finanziaria di beni e software necessari all'espletamento delle procedure di bilancio e delle procedure connesse;
e) ogni necessario potere finalizzato alla corretta esecuzione dell'incarico affidato.

Non sussistono ulteriori ruoli o funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi in quanto ritenuti non necessari per effetto della complessità aziendale e delle dimensioni del Gruppo.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio XX del Codice di Corporate Governance, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi. In particolare, sono previste riunioni periodiche che si svolgono tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Amministratore incaricato, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di vigilanza e internal audit) allo scopo di identificare le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo. Tale processo agevola l'identificazione di eventuali sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività e aiuta l'implementazione di un sistema di "compliance" unitario all'interno della Società e del Gruppo. In ottemperanza alla Raccomandazione 37 del Codice, alle riunioni del Comitato controllo e rischi partecipa l'intero Collegio Sindacale, o almeno il Presidente o altro Sindaco da lui designato. Con periodicità almeno semestrale, la Società di Revisione legale si riunisce congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Sono riservati all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010 il Consiglio ha approvato una procedura per le operazioni con parti correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Governance/Documenti e Procedure nella più recente versione approvata dal Consiglio del 29 giugno 2021.

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale in conformità con le vigenti disposizioni normative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione cura l'individuazione dei criteri idonei all'identificazione delle operazioni con parti correlate, tenendo conto delle definizioni contenute nei principi contabili internazionali e\o elaborate dalle autorità di vigilanza.

Le operazioni con parti correlate sono comunque riservate all'esame ed all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. In tutti i casi di preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo dovrà essere adeguatamente informato in via preventiva sulla natura della correlazione, sulle condizioni, in particolare economiche, modalità e tempi di conclusione ed esecuzione dell'operazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e sulle motivazioni sottostanti alla stessa, anche in relazione agli indirizzi strategici stabiliti, nonché sugli eventuali rischi, anche prospettici, per la Società e sue società controllate e sulle eventuali più generali implicazioni per le attività delle stesse.

In particolare, nelle operazioni con parti correlate, gli amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell'operazione devono dare notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, hanno in detta operazione, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. La comunicazione può essere effettuata con qualsiasi modalità, anche verbalmente, in occasione delle riunioni di Consiglio, ovvero mediante invio di nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale con obbligo di riferirne nella prima riunione consiliare. Per la definizione delle "parti correlate" si fa espresso rinvio ai soggetti definiti come tali dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (IAS 24). Il Consiglio di Amministrazione, nel momento in cui individua un elemento di correlazione con uno degli amministratori o con una parte correlata tramite un amministratore, richiede tempestivamente tutti i chiarimenti sull'esistenza di un interesse, anche potenziale ed indiretto e, quando si giunga alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore con un interesse, diretto o indiretto, correlato si allontana dalla riunione.

A seguito del rinnovo del Consiglio avvenuto in data 28 ottobre 2020, il Consiglio ha stabilito che, in virtù di una minor complessità delle operazioni con parti correlate, le funzioni precedentemente svolte dal Comitato Permanente Operazioni Parti Correlate vengano svolte dai membri del Comitato Controllo e Rischi convocato solamente sulla

base delle effettive necessità. Si ricorda che il Comitato Controllo e Rischi è formato da tre amministratori indipendenti: Sylvia Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer (Presidente).

Il Comitato Controllo e Rischi, in qualità di Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito nell'esercizio quattro volte alla presenza di tutti i suoi componenti, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 30 minuti.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi, in qualità di Comitato Operazioni Parti Correlate ha proceduto alla disamina dei rapporti correlati alla luce della nuova procedura approvata in data 29 giugno 2021. Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Non sono intervenute modifiche nella composizione del comitato successivamente alla chiusura dell'esercizio.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

L'art.25 dello Statuto stabilisce che l'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avvenga mediante la procedura del voto di lista.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata si osservano le norme vigenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste dei candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. In occasione dell'ultimo rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, la quota di partecipazione è stata pari a 4,5% come da Determinazione Consob n.35 del 16 luglio 2020.

La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nella lista candidati per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti, anche inerenti al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. La certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, vengono eletti due membri effettivi ed uno supplente;
1. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, un membro effettivo ed uno supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a sindaci effettivi e supplenti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa e la presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso vengano meno i requisiti normativi e statutari richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I sindaci devono mantenere la massima riservatezza relativamente ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno di documenti e notizie riguardanti la Società. Nello svolgimento dei propri compiti, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie o chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

I componenti del Collegio Sindacale hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice contestualmente al deposito delle liste e all'atto dell'accettazione della candidatura.

Al ricorrere dei presupposti, fa capo ai Sindaci l'obbligo di fornire tempestiva informazione sulle operazioni nelle quali, per conto proprio o di terzi, siano portatori di un interesse.

La Società non è soggetta ad ulteriori norme diverse dal T.U.F. in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)

Il Collegio Sindacale alla data del 30 giugno 2022, è composto da cinque membri ed è stato nominato dall'Assemblea del 28 ottobre 2020 e resta in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023. All'Assemblea degli azionisti è stata presentata un'unica lista da parte di Abramo Galante e Raffaele Galante rappresentanti alla data il 65,31% (9.313.548 azioni) del capitale sociale. L'elenco dei candidati era il seguente:

Nome e cognome	Carica
Carlo Hassan	Sindaco effettivo (Presidente)
Maria Pia Maspes	Sindaco effettivo
Gianfranco Corrao	Sindaco effettivo
Daniela Delfrate	Sindaco supplente
Stefano Spiniello	Sindaco supplente

I candidati sono stati eletti con una percentuale dei voti pari al 99,97% del capitale votante.

Il Collegio Sindacale nell'esercizio al 30 giugno 2022 si è riunito otto volte con una durata media di circa 2 ore a seduta con la presenza di tutti i suoi membri. Per l'esercizio in corso il Collegio Sindacale ha programmato 8 riunioni di cui 3 già svolte.

In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione alle riunioni di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi.

Non sono intervenute variazioni nella composizione successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

Di seguito vengono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali dei componenti effettivi del Collegio:

Dott. Gianfranco Corrao

Nato a Catanzaro il 16 ottobre 1964, nazionalità italiana.

Dottore Commercialista iscritto nella Sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 2567 del 27 luglio 1989, Revisore Contabile.

Principali incarichi: Amalfitana Gas S.r.L (Sindaco Effettivo) – Darag Italia S.p.A. * (Sindaco Effettivo) – Girasole S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Plenitude S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Savino & Partners STP S.r.l. (Amministratore) - Società Agricola Teramana S.p.A. (Amministratore) - Spindox S.p.A * (Sindaco Effettivo).

Dott. Carlo Hassan

Nato a Tripoli (Libia) il 18-3-1954 , nazionalità italiana.

Dottore Commercialista iscritto nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n.1203 dal 12 settembre 1979, Revisore Contabile.

Principali incarichi: 505 Games S.p.A. (Sindaco Effettivo) - BIM Fiduciaria S.p.A. * (Sindaco Effettivo) - Capuzzo S.p.A. (Presidente del Collegio) – Club Fruit S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Deoflor S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Estee Lauder S.r.l. * (Sindaco Effettivo) – Etro S.p.A. * (Sindaco Effettivo) – Henry Schein Krugg S.r.l. (Sindaco Effettivo) – Henry Schein S.r.l. * (Sindaco Effettivo) – Isno3 S.p.A. in liquidazione (Sindaco Unico) – Lazard S.r.l. (Sindaco Effettivo) – Prelios Agency S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Saif S.p.A. (Presidente del Collegio) – Vitale & Co Holding S.p.A. (Presidente del Collegio) – Westfield S.p.A. * (Sindaco Effettivo) – Westfield M. Services S.r.l. (Sindaco Effettivo).

Dott.ssa Maria Pia Maspes

Nata a Sondrio il 28 aprile 1970, nazionalità italiana.

Dottore Commercialista iscritta nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 4565 dal 19 febbraio 1996. Revisore Contabile.

Principali incarichi: 505 Games S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Alto Partners SGR S.p.A. * (Sindaco Effettivo) – Cairo Communication S.p.A. * (Sindaco Effettivo) – Cairo Editore S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Cairo RCS Media S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Equita Investimenti S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Immobiliare Molgora S.p.A. (Presidente del Collegio) – Kelly Service S.p.A. (Sindaco Effettivo) – LA7 S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Nicla S.r.l. (Sindaco Effettivo) – Previdenza Cooperativa (Sindaco Effettivo) – RCS Multimedia S.p.A. * (Sindaco Effettivo) – RCS Sport S.p.A. (Sindaco Effettivo) – Torino FC S.p.A. (Sindaco Effettivo) – UT Communications S.p.A. (Sindaco Effettivo).

In ottemperanza al Principio VIII, la composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. I membri del Collegio risultano indipendenti sia in conformità di quanto previsto dal T.U.F. che dal Codice. In termini di professionalità, tutti sindaci hanno comprovata esperienza in materia di consulenza contabile e fiscale a società primarie, quotate e regolamentate. Tutti i componenti del Collegio sono iscritti al registro dei revisori e possiedono i requisiti di professionalità indicati dalla norma Q.1.2. Composizione del Collegio Sindacale delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente non ha adottato specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo. Il Gruppo adotta i criteri di diversità previsti dalla legge n.120/2011, dal T.U.F. e dalla Delibera Consob n.18098/2012 e dal Codice, come precedentemente descritto alla sezione 4.3, paragrafo "Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale" della Relazione.

L'articolo 25 dello Statuto sancisce altresì che in caso di liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore. Al 30 giugno 2022, il Collegio risulta composto da tre sindaci effettivi (due di sesso maschile e uno di sesso femminile) e due sindaci supplenti (uno di sesso maschile e uno di sesso femminile).

Oltre al genere, l'Emittente ha identificato in età e percorso formativo e professionale altri criteri di diversità per la composizione del Collegio Sindacale. Sebbene l'età dei sindaci non si differenzi in maniera sostanziale, si osservano percorsi formativi e professionali differenti e complementari. La composizione attuale del Collegio Sindacale assicura altresì un adeguato livello di diversità anche in termini di anzianità di carica, come riportato alla Sezione 17 - Tabella 4.

Indipendenza

All'inizio del mandato, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice e ai fini della valutazione di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale. In tal senso, il Collegio ha verificato il non superamento da parte dei propri membri del limite di cinque incarichi di amministratore o sindaco in società quotate in Italia o all'estero, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni non appartenenti al gruppo dell'Emittente.

In occasione della nomina, avvenuta in data 28 ottobre 2020, il Collegio Sindacale ha verificato in capo ai propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina allora adottato. L'esito di tali verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione ed è stato dato atto delle autodichiarazioni dei Sindaci attestante il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla legge.

Il Collegio Sindacale valuta almeno una volta nel corso dell'esercizio e al ricorrere di ogni circostanza rilevante ai fini dell'indipendenza, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale. In riferimento all'esercizio chiuso il 30 giugno 2022, il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei suoi componenti in data 15 dicembre 2021 adottando i criteri previsti dal T.U.F., dal Codice, insieme ai criteri quantitativi definiti dal Consiglio e considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun sindaco. A questo proposito ogni componente del Collegio è tenuto a fornire tempestivamente qualsiasi informazione inerente alla variazione del numero di incarichi professionali detenuti e al permanere dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza dichiarati all'atto della nomina. Dall'esame il Collegio ha ritenuto all'unanimità tutti i propri membri (effettivi e supplenti) indipendenti dalla Società. Il collegio ha trasmesso l'esito del processo valutativo al Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali della Società.

Gestione degli interessi

La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate si applica anche ai membri del Collegio Sindacale e prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione informi tempestivamente il Collegio Sindacale ed il Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Digital Bros S.p.A. è proattiva nel mantenere un costante dialogo con il mercato nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate.

Le relazioni con gli investitori e gli altri soci sono intrattenute dal Responsabile per le relazioni con gli investitori (Investor relation manager) Stefano Salbe, a cui è inoltre attribuita la funzione di referente informativo destinatario delle richieste di informazioni ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione in lingua italiana e lingua inglese della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.digitalbros.com sezioni Investor Relations e Governance. In particolare, sul sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, nonché la documentazione finanziaria di periodo della Società non appena approvata dagli organi sociali, e la documentazione societaria, in particolare:

a. bilancio d'esercizio e consolidato;
b. relazione finanziaria semestrale;
c. resoconti intermedi di gestione;
d. calendario degli eventi societari;
e. relazione sul governo societario;
f. relazione sulla remunerazione;
g. statuto;
h. regolamento assembleare.

Dialogo con gli azionisti

In data 10 febbraio 2022, il Consiglio ha approvato ed adottato la Politica per la gestione del dialogo con le generalità degli azionisti, al fine di favorire la trasparenza di Digital Bros verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli azionisti, venendo così a promuovere una comunicazione diretta all'allineamento dei diversi interessi in un'ottica di perseguimento del successo sostenibile.

La gestione del dialogo con gli azionisti è affidata al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, agli Amministratori delegati e al Chief Financial Officer, il quale ricopre anche il ruolo di Investor Relation manager della Società. L'Investor Relations manager è il soggetto deputato a ricevere e a raccogliere le richieste avanzate da

azionisti istituzionali e retail, analisti e rappresentanti degli organi di informazione. Al dialogo con le generalità degli azionisti possono altresì intervenire, in base agli argomenti di discussione, anche altri componenti del Consiglio e/o i responsabili di funzione ritenuti di volta in volta necessari.

Gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con le generalità degli azionisti riguardano le materie di competenza del Consiglio, anche tramite i propri comitati, con particolare attenzione a questioni attinenti:

il perseguimento del successo sostenibile;
le tematiche ambientali, sociali e di governance ("tematiche ESG");
la performance economico-finanziaria / operativa (risultati finanziari e non-finanziari e target);
le politiche sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e la loro attuazione;
le parti correlate;
il sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Per ulteriori dettagli, si rimanda alla politica, consultabile in lingua italiana ed inglese, sul sito internet della Società nella sezione Sostenibilità.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), T.U.F.)

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci.

L'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Come previsto dall'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata nei termini di legge e con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo di adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e tutte le ulteriori informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e deve essere pubblicato sul sito internet della società. Le assemblee ordinaria e straordinaria prevedono di norma il ricorso a convocazioni successive alla prima. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le assemblee ordinaria e/o straordinaria si tengano in un'unica convocazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione alla società da parte di intermediario incaricato. Tale comunicazione dovrà pervenire alla Società in conformità alla normativa applicabile almeno tre giorni precedenti la riunione assembleare convocata in prima convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalle norme di legge protempore vigenti. Rimane valida la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini di cui sopra, ma entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto ogni azionista, avente diritto di intervenire all'Assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi di legge. La delega può essere inoltrata alla società anche mediante messaggio di posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto. Fanno eccezione esclusivamente le assemblee tenutesi nel corso degl'ultimi due esercizi in occasione delle quali, in considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19, la Società ha previsto l'intervento in Assemblea esclusivamente attraverso il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F.. Le Assemblee si sono altresì tenute tramite videoconferenza.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe nei limiti su riportati ed in genere il diritto di partecipazione all'assemblea. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il Presidente dell'Assemblea constata, anche tramite suoi incaricati, il diritto di intervento dei soci anche per rappresentanza e verifica la regolarità dei documenti di rappresentanza.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza, impedimento o rinuncia l'Assemblea è presieduta dal Vicepresidente o da un Amministratore delegato, o da qualsiasi altro consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione, qualora nominato, in assenza anche di quest'ultimo, da persona, anche non socio, nominata dall'Assemblea. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Il verbale dell'Assemblea deve essere redatto da un Notaio nei casi prescritti dalla legge e/o quando lo ritenga il Consiglio di Amministrazione.

Non sussistono norme applicabili alla modifica dello Statuto differenti da quelle prescritte dalla legge.

Al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione è stato approvato in data 6 settembre 2000 il Regolamento assembleare. Tale regolamento è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance/Documenti e Procedure.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta l'assemblea ordinaria del 27 ottobre 2021 con la partecipazione di tutti gli amministratori in carica alla data dell'Assemblea. All'Assemblea ha partecipato anche l'intero Collegio Sindacale e ha assistito altresì il rappresentante dell'allora società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Nessun presidente o altro componente di ciascun comitato consigliare ha riferito in Assemblea circa le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione del capitale sociale. Non sono state altresì proposte modifiche statutarie.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte T.U.F.)

Non sussistono pratiche di governo societario ulteriori rispetto alla previsione del Comitato Parti Correlate ed al modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 già descritte.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nessun cambiamento di rilievo è intervenuto successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera datata 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la corporate governance (di seguito "Lettera") sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in occasione della riunione tenutasi in data 10 febbraio 2022.

Alla luce delle raccomandazioni ivi contenute, dopo attenta disamina, il Consiglio:

1. in merito alla raccomandazione di fornire informazioni sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ha approvato una propria politica di dialogo pubblicandola in italiano e in inglese sul sito internet della Società. Un'adeguata e sintetica informazione sull'attuazione e l'approccio adottato per la promozione del dialogo con gli stakeholders rilevanti della Società è curata nella sezione 12 della Relazione;
1. in merito alla classificazione della Società rispetto alle categorie del Codice, ha determinato come la Società non rientri nella definizione di "società grandi", in virtù di una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo. La Società non è altresì classificabile come " a proprietà concentrata" in quanto non esistono azionisti di controllo esercitanti la maggioranza dei voti in Assemblea;
1. in merito all'adeguata informazione pre-consiliare, ha valutato l'adeguatezza della gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione), confermandone la tempestività, la completezza e la fruibilità, nel rispetto delle esigenze di riservatezza. La Società riporta già nella Relazione sia i termini ritenuti congrui che il rispetto di detti termini nel corso dell'esercizio;
1. in merito all'introduzione nella politica di remunerazione di parametri legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, ha approvato la Politica ESG, anche al fine di legare, ove possibile, parte della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche al raggiungimento di specifici e formalizzati obiettivi di sostenibilità;
1. in merito alla struttura societaria della Società, ha istituito il Comitato Nomine, in vista del rinnovo degli organi sociali il cui mandato scadrà il 30 giugno 2023.

17. TABELLE DI SINTESI

Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul Collegio Sindacale e sulle modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 30 GIUGNO 2022

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. codice	Indip. T.U.F.	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Amministratore	Bartyan Sylvia Anna	1975	2020	28/10/2020	Approvazione Bilancio 2023	Azionisti	M		X	X	X	3	9/10
Amministratore	Florean Lidia	1951	2014	28/10/2020	Approvazione Bilancio 2023	Azionisti	M		X			-	5/10
Presidente e Amm. Delegato	Galante Abramo	1963	1991	28/10/2020	Approvazione Bilancio 2023	Azionisti	M	X				-	10/10
Amministratore	Galante Davide	1933	1991	28/10/2020	Approvazione Bilancio 2023	Azionisti	M		X			-	8/10
Amministratore Delegato	Galante Raffaele	1965	1991	28/10/2020	Approvazione Bilancio 2023	Azionisti	M	X				-	10/10
Amministratore	Pedretti Susanna	1977	2019	28/10/2020	Approvazione Bilancio 2023	Azionisti	M		X	X	X	3	10/10
Amministratore •	Salbe Stefano	1965	2005	28/10/2020	Approvazione Bilancio 2023	Azionisti	M	X				-	10/10
Amministratore ○	Soifer Laura	1974	2020	28/10/2020	Approvazione Bilancio 2023	Azionisti	M		X	X	X	2	10/10
Amministratore	Treves Dario	1968	2000	28/10/2020	Approvazione Bilancio 2023	Azionisti	M	X				-	10/10
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10
T.U.F.): 4,5% (Determinazione n.35 del 16/07/2020) Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147 - ter

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 30 GIUGNO 2022

C.d.A.		Comitato esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine		Altro comitato
Carica/qualifica	Componente	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amm. Delegato	Galante Abramo
Amministratore Delegato	Galante Raffaele
Amministratore esecutivo	Salbe Stefano
Amministratore esecutivo	Treves Dario
Amministratore indipendente da Codice e T.U.F.	Bartyan Sylvia Anna					1/2	M	3/3	M	0/0	M
Amministratore indipendente da Codice e T.U.F.	Pedretti Susanna					2/2	M	3/3	P	0/0	M
Amministratore indipendente da Codice e T.U.F.	Soifer Laura					2/2	P	3/3	M	0/0	M
							AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

							EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI

N. riunioni svolte durante l'Esercizio:						2		3		0

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 30 GIUGNO 2022

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri Incarichi (****)
Presidente	Hassan Carlo	1954	2020	28/10/2020	Approvazione bilancio 2023	M	SI	8/8	5
Sindaco effettivo	Corrao Gianfranco	1964	2020	28/10/2020	Approvazione bilancio 2023	M	SI	8/8	2
Sindaco effettivo	Maspes Maria Pia	1970	2017	28/10/2020	Approvazione bilancio 2023	M	SI	8/8	3
Sindaco supplente	Delfrate Daniela	1965	2017	28/10/2020	Approvazione bilancio 2023	M	SI	-	-
Sindaco supplente	Spiniello Stefano	1985	2020	28/10/2020	Approvazione bilancio 2023	M	SI	-	-
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO

N. riunioni svolte durante l'esercizio: 8

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147 - ter T.U.F.): 4,5% (Determinazione n.35 del 16/07/2020)

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis T.U.F. e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Digital Bros

4287_10-k_2022-09-28_76e9572f-7de0-4ec9-91d4-c5ca9b4f03fb.pdf

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

(Esercizio 2021/2022)

Digital Bros S.p.A.

Indice

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL 30/06/2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, T.U.F.)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)

Sylvia Anna Bartyan

Lidia Florean

Abramo Galante

Raffaele Galante

Davide Galante

Susanna Pedretti

Stefano Salbe

Laura Soifer

Dario Treves

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)

Ulteriori comitati

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

7.2 Comitato nomine

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.

Funzioni del comitato nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i) T.U.F.)

8.2 Comitato Remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Funzioni del Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Ruoli e funzioni coinvolte

9.1 Chief Executive Officer

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

9.3.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali