Gpi

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 7, 2022

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 31 OTTOBRE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTT. 2443 E 2441, COMMA 6, COD. CIV., NONCHE' AI SENSI E DELL'ART 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

1° punto all'ordine del giorno

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, in via inscindibile, a pagamento, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., 5° e 6° comma, per un ammontare massimo di Euro 140 milioni. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, in via inscindibile, a pagamento, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., 5° e 6° comma, per un ammontare massimo di Euro 140 milioni. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. ("GPI" o la "Società" o l'"Emittente") per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio medesimo, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., 5° e 6° comma (la "delega"), per un importo massimo di Euro 140 milioni (incluso eventuale sovrapprezzo).

1. OGGETTO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., lo statuto sociale - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione. Nel caso in cui, come nella specie, la delega riguardi un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi del dell'art. 2441 cod. civ., 5 °comma, si applica, in quanto compatibile, l'art. 2441 cod. civ., 6° comma - per le società quotate tenuto altresì conto della disciplina speciale di cui all'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") - e lo statuto sociale determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.

Fermo quanto precede e avuto riguardo alla cornice normativa, la delega proposta riguarda un aumento del capitale sociale di GPI, in via inscindibile e a pagamento, per un importo complessivo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 140.000.000,00 (centoquarantamilioni/00 - come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di emissione e del numero di azioni oggetto della medesima), da realizzarsi mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., 5° comma, da offrire in sottoscrizione ai soggetti indicati al successivo paragrafo 3, il tutto da eseguirsi entro il 31 dicembre 2023.

2. MOTIVAZIONI DELLA DELEGA

Il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riflette le intese raggiunte con due separati accordi, in data 22 giugno 2022¹ , tra la Società e:

(i) il suo socio di controllo FM S.r.l. ("FM") e CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), il primo (l'"Accordo di Investimento"), e

(ii) Banca Finanziaria Internazionale - Banca Finint S.p.A. ("Banca Finint"), il secondo (congiuntamente, gli "Accordi"),

sottoscritti con il fine di realizzare un progetto industriale pluriennale di crescita e consolidamento della Società di cui al Piano strategico industriale (il "Piano Industriale" o il "Piano") approvato dal Consiglio di Amministrazione il 22 giugno 2022² . Esso contiene una dettagliata pianificazione delle

¹ Si richiama, al riguardo, il comunicato stampa diffuso in pari data e pubblicato sul sito internet della Società alla sezione "Investitori", sottosezione "Comunicati".

² Si veda la nota 1.

attività da svolgersi nell'ambito della prima fase del suddetto progetto industriale, corrispondente al triennio 2022-2024, nonché dei risultati potenzialmente raggiungibili mediante l'implementazione di tali attività da un punto di vista finanziario e di business.

In particolare, gli obiettivi che la Società intende raggiungere attraverso la realizzazione del nuovo Piano sono:

• (i) consolidare e incrementare la propria presenza sul mercato nazionale tramite lo sviluppo di un'offerta che risponda all'innovazione dei modelli di cura attraverso la trasformazione digitale e tramite l'attenzione alla centralità delle persone;
• (ii) acquisire la leadership nel settore del Virtual Care (telemedicina), valorizzando l'approccio che pone il paziente al centro, attraverso una proposizione di soluzioni che consentono la gestione sicura dei dati sanitari, ponendo particolare attenzione alla cybersecurity, in coerenza con le priorità strategiche del PNRR;
• (iii) rafforzare il posizionamento della Società a livello internazionale, in particolare nel continente europeo e americano, con focus primario in ambito trasfusionale e di automazione del farmaco;
• (iv) continuare ad investire nell'innovazione per anticipare nuove soluzioni di prodotto in un mercato in continua evoluzione, sfruttando anche l'intelligenza artificiale per rendere le soluzioni GPI predittive e di supporto alle decisioni.

Al fine di reperire le necessarie risorse finanziarie da destinarsi in via prioritaria al supporto ed alla realizzazione del Piano, FM e GPI hanno ritenuto opportuno coinvolgere terzi investitori.

GPI, conseguentemente, ha condiviso il proprio Piano con CDPE definendo nel contempo l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale sociale che tenesse conto sia della stima effettuata del presumibile fabbisogno previsto per la sua realizzazione (oltre che di altre eventuali forme di sostegno) che dell'esigenza di FM di mantenere il controllo sulla Società anche ad esito del completamento dell'operazione dell'aumento di capitale.

La Società ritiene conveniente e nell'interesse sociale la prospettata operazione di aumento di capitale sociale, oggetto di delega, in quanto considera che l'ingresso nel proprio azionariato, con una quota rilevante, di un socio istituzionale quale CDPE, anche in prospettiva, possa recare importanti vantaggi in termini industriali, consentendole di diventare un soggetto sempre più strategico e rilevante per la sanità nazionale ed europea.

CDPE e FM, da parte loro, si sono determinate a sottoscrivere l'Accordo di Investimento ed a condividere il Piano sul presupposto essenziale che, ad esito della integrale esecuzione dell'aumento di capitale delegato (i) CDPE risultasse azionista della Società con una quota non inferiore al 17% e (ii) la maggioranza dei diritti di voto nell'Assemblea degli azionisti di GPI rimanesse in capo all'attuale azionista di controllo FM.

Ciò ha comportato che una quota dell'aumento di capitale delegato fosse riservata a FM, vieppiù quale segnale tangibile di condivisione del sopra menzionato progetto industriale, restando ragionevole ritenere che la disponibilità di FM ad impegnarsi all'aumento a lei riservato sia stato elemento che CDPE ha largamente considerato, nell'aderire all'Accordo di Investimento. Il permanere della maggioranza dei diritti di voto in capo ad FM, fra l'altro, rappresenta per CDPE medesima, oltre che per il mercato, una garanzia di stabilità della Società.

D'altro canto, l'ingresso nell'azionariato degli Altri Investitori (come definiti al successivo paragrafo) dovrebbe auspicabilmente contribuire, considerando l'intenzione di avere il maggior numero possibile di investitori, a sostenere il flottante e la conseguente liquidità del titolo GPI.

L'esclusione del diritto di opzione dovrebbe quindi assicurare il pieno successo dell'operazione, con il fine ultimo di creare valore per la Società e per tutti i suoi stakeholder, rafforzandone ed accrescendone le dimensioni, la capacità tecnica, il know-how professionale, il bagaglio di esperienze e la solidità patrimoniale, economica e finanziaria.

Da quanto precede, pertanto, la proposta di inserire nello statuto sociale la delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare l'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione,

riflette le intese raggiunte negli Accordi ed è funzionale a favorire l'ingresso nella compagine societaria di GPI del partner strategico CDPE e degli Altri Investitori ed a reperire risorse finanziarie da destinarsi in via prioritaria a supporto del Piano.

3. IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE

Sulla base degli Accordi, l'intero aumento di capitale sociale dovrà essere offerto in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del dell'art. 2441 cod. civ., 5° comma, esclusivamente a:

• (i) FM, azionista di controllo che esercita attività di direzione e coordinamento su GPI, che si è impegnata a sottoscrivere, al "Prezzo di Sottoscrizione" (come definito al paragrafo "5"), azioni ordinarie della Società rivenienti dall'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, prive di indicazione del valore nominale ("Nuove Azioni") per complessivi Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni/00 - come eventualmente arrotondati per difetto a seguito della determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di emissione e del numero di azioni da emettere)³ ;
• (ii) CDPE, società controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che si è impegnata a sottoscrivere, al Prezzo di Sottoscrizione, Nuove Azioni per complessivi Euro 70.000.000,00 (settantamilioni/00 - come eventualmente arrotondati per difetto a seguito della determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di emissione e del numero di azioni da emettere).

Inoltre, nel rispetto degli Accordi, una tranche dell'aumento di capitale sociale, per complessivi Euro 35.000.000 (trentacinquemilioni - come eventualmente arrotondati per difetto a seguito della determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di emissione e del numero di azioni da emettere), sarà sottoscritta e integralmente versata dagli Altri Investitori (in numero complessivo, considerando anche FM e CDPE, inferiore a 150 - centocinquanta - aventi i requisiti di "clienti professionali" ai sensi del Regolamento Intermediari adottato dalla CONSOB con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e s.m.i.) e/o dai garanti indicati al successivo paragrafo 4.

4. CONSORZI DI COLLOCAMENTO E GARANZIA

La Società ha identificato in Banca Finint il soggetto ideale a svolgere il ruolo di investitore e collocatore che si assumesse l'impegno:

• a) di collocare la quota di complessivi Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni/00) presso il maggior numero possibile di Altri Investitori, nonché
• b) garantire la sottoscrizione in proprio della porzione della suddetta quota che risultasse eventualmente non sottoscritta da detti investitori per un importo complessivo massimo di Euro 12 milioni (dodicimilioni/00).

Mediocredito Trentino-Alto Adige S.p.A. e SEAC Fin. S.p.A., inoltre, in qualità di Co-Garanti, si sono impegnate a garantire irrevocabilmente e incondizionatamente nei confronti di GPI la sottoscrizione di parte delle azioni che verranno emesse da GPI al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale sociale non ancora effettivamente sottoscritte dagli Altri Investitori, per un importo complessivo pari a Euro 11.500.000 (undicimilionicinquecentomila/00) cadauna.

³ In considerazione della circostanza che una quota dell'aumento di capitale delegato sarà riservata all'azionista di controllo FM, parte correlata della Società, in data 29 giugno 2022 è stato pubblicato sul sito internet di GPI (alla sezione "Investitori", sottosezione "Documenti") il prescritto documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 5 del regolamento Consob adottato con delibera 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche, che reca in allegato il parere favorevole del competente comitato endoconsiliare in merito alla operazione con parte correlata e, con specifico riferimento all'adeguatezza dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione illustrati al successivo paragrafo 5, il parere di un esperto indipendente.

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE⁴

Il Prezzo di Sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale sociale oggetto di delega, uguale per tutti i sottoscrittori, sarà accertato dal Consiglio di Amministrazione di GPI, nel rispetto degli Accordi, in occasione dell'esercizio della delega ed in prossimità del rilascio, da parte di CONSOB del nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni.

Al riguardo, si ricorda che l'art. 2441 cod. civ., 6° comma, stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione - che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del Patrimonio Netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni di Borsa registrate nel corso dell'ultimo semestre, e che tale determinazione sia oggetto del parere di congruità rilasciato da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

In considerazione della volontà della Società di realizzare un'operazione che fosse compiuta nel contempo sia a condizioni di mercato che nel migliore interesse della Società e dei propri azionisti, il Prezzo di Sottoscrizione unitario delle Nuove Azioni, così come definito negli Accordi, dovrà essere pari, nel rispetto dei limiti legali di cui sopra, al minore tra:

• (i) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 6 (sei) mesi di calendario precedenti il Consiglio di Amministrazione che definirà il Prezzo di Sottoscrizione; e,
• (ii) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 (dieci) giorni di Borsa precedenti il Consiglio di Amministrazione che definirà il Prezzo di Sottoscrizione, maggiorato del 10% (dieci per cento),

fermo restando che, ove in applicazione dei suddetti criteri esso risulti superiore a Euro 14,00 (quattordici/00), verrà fissato ad Euro 14,00 (quattordici/00).

L'applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa individuate è in linea con la prassi riscontrata nell'ambito di operazioni similari che prevedono l'esclusione del diritto di opzione in favore, inter alia, di una parte correlata.

Pur non essendo determinabile a priori il Prezzo di Sottoscrizione che verrà deliberato successivamente alla delibera assembleare, con riferimento alla data della presente Relazione si è dell'avviso che lo scostamento rilevato tra il possibile prezzo determinato dalla media dei sei mesi di calendario (senza premio) e i 10 giorni di Borsa (con premio del 10%) e il cap di Euro 14,00 sia sostanzialmente allineato ai prezzi senza premio.

Si consideri che è riconosciuto che il prezzo di emissione di un titolo nell'ambito di un aumento di capitale sociale, soprattutto quando l'offerta è indirizzata a una particolare tipologia di investitori (quali possono essere gli istituzionali o professionali), il tutto nell'ambito di un progetto strategico industriale pluriennale, possa essere determinato in modo da manifestarsi con uno "sconto" rispetto al mercato. Nella ipotesi prevista siamo invece in presenza, con i valori rilevabili alla data di predisposizione della presente Relazione, di un prezzo sostanzialmente allineato a quello di mercato (nello specifico a quello dei 6 mesi precedenti), essendo il "cap" superiore alle quotazioni attuali.

La determinazione di un "cap" al Prezzo di Sottoscrizione è stato fermamente voluto dai sottoscrittori dell'aumento per evitare che durante il periodo intercorrente tra la comunicazione al mercato del previsto futuro aumento di capitale sociale e l'effettivo aumento di capitale sociale, vi fossero delle iniziative volte a sovrastimare il titolo rispetto al valore esistente al momento della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e quindi vedere un andamento anomalo del titolo stesso, proprio legato alla comunicazione predetta.

Si ritiene che la diluzione per gli azionisti di minoranza, derivante dall'ingresso nella compagine sociale di nuovi investitori a sostegno della Società, rappresenti, in realtà, un'opportunità di crescita

⁴ Si vedano, al riguardo, anche le considerazioni svolte nel parere dell'esperto indipendente citato nella precedente nota 3.

e sviluppo per la Società stessa, con un ulteriore rafforzamento patrimoniale e della compagine sociale, mantenendo comunque un livello di flottante superiore al 35%; con i valori rilevabili alla data di predisposizione della presente Relazione le Nuove Azioni saranno sottoscritte ad un valore di mercato sostanzialmente senza sconto (e quindi con una minor diluizione dei soci di minoranza rispetto ad un aumento di capitale sociale con sconto); la fissazione del "cap", d'altra parte, è giustificata dal sopra accennato intento di evitare possibili anomale variazioni di prezzo a seguito della comunicazione al mercato dell'Accordo di Investimento.

I valori di aumento del capitale sociale, essendo allineati (sulla base dei valori rilevabili alla data della presente Relazione) al prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni scambiati negli ultimi sei mesi, sono sicuramente superiori al valo9re del Patrimonio Netto contabile; infatti alla data di predisposizione della presente Relazione, mentre il valore della capitalizzazione della Società è pari ad Euro 233 milioni circa, il Patrimonio Netto consolidato (al 30 giugno 2022) è pari a Euro 98 milioni circa ed il Patrimonio Netto civilistico, secondo l'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2021, è pari ad Euro 108,07 milioni circa.

I valori derivanti dall'applicazione del metodo dei prezzi di Borsa testé citato sono ritenuti congrui anche alla luce delle prospettive reddituali riflesse nel piano industriale 2022-2024, nella configurazione dello stesso al netto dell'aumento del capitale sociale e senza considerare le previste operazioni di M&A, in considerazione pertanto dei dati prospettici ivi riportati.

Con specifico riferimento all'adeguatezza dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni in precedenza descritto, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito e per le finalità della presente Relazione, ha tenuto conto anche del parere di un esperto indipendente (il "Parere dell'Esperto" o il "Parere") emesso dallo stesso in data 21 giugno 2022 conformemente all'incarico conferitogli dal Consiglio di Amministrazione di GPI per il Comitato Controllo, Rischi e Sviluppo Sostenibile, ai fini del rilascio, da parte del medesimo Comitato, del parere favorevole all'operazione con parte correlata. L'Esperto è giunto alla conclusione che:

• i criteri individuati nella bozza dell'Accordo di Investimento ai fini della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione sono adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari;
• le modalità applicative del metodo di quotazione di Borsa sono ritenute in linea con la prassi riscontrata nell'ambito di operazioni similari ed in esito ad una simulazione svolta del confronto tra quello che sarebbe stato il prezzo di sottoscrizione alla data del 17 giugno 2022 ed i valori di emissione dei titoli sulla base della metodologia prevista dall'Accordo di Investimento, è stato riscontrato uno scostamento non ritenuto significativo.

Più nello specifico l'Esperto ha articolato il proprio Parere facendo riferimento sia alle analisi svolte sul titolo GPI e al relativo andamento, sia confrontando i risultati derivanti dall'applicazione del metodo dei prezzi di Borsa con i possibili valori di capitale economico stimati tramite metodi analitici (metodo "DCF": applicato, nella fattispecie, utilizzando i dati prospettici riportati nel Piano Industriale 2022-2024 sopra richiamato). Inoltre, con riferimento alla stima del possibile valore di capitale economico di GPI, alla data della presente Relazione, gli Amministratori ritengono che non siano intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni sottostanti le elaborazioni dei piani economico-finanziari, nonché ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle analisi svolte, che potrebbero avere impatti significativi sulle conclusioni riportate dall'Esperto.

Le analisi valutative svolte dall'Esperto, e le relative risultanze, su cui il Consiglio di Amministrazione complessivamente concorda, hanno quindi condotto a ritenere che i criteri definiti ai fini della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni, sulla base dei valori rilevabili alla data della presente Relazione, siano coerenti con il valore economico della Società, anche ai fini del rispetto della prescrizione contenuta nel sopraccitato art. 2441, comma 6, cod. civ.

Contestualmente alla presente Relazione verrà messo a disposizione degli azionisti, con le medesime modalità, il parere di congruità della società di revisione prescritto dall'art. 158 del TUF.

6. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la delega dovrà essere eseguita, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive previste dagli Accordi, entro il termine del 31 dicembre 2023, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

L'effettivo esercizio della delega e le relative tempistiche - ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ove ne ricorrano le condizioni nell'interesse di GPI - verranno prontamente comunicate al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

7. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI

In esecuzione della delega saranno emesse azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento pari a quello delle azioni ordinarie in circolazione alla data dell'emissione.

Come accennato in precedenza, l'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni su Euronext Milan sarà subordinata al rilascio da parte di CONSOB del nulla osta alla pubblicazione del relativo prospetto informativo.

Si segnala che la quasi totalità delle azioni di GPI attualmente detenute da FM beneficia della maggiorazione del voto ai sensi degli artt. 6.4 e seguenti dello statuto sociale. Tuttavia, trattandosi di un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, alla luce dell'interpretazione data dalla dottrina all'art. 127-quinquies, 4° comma - 2° periodo - del TUF (come riflesso all'art. 6.11, lett. c) dello statuto sociale di GPI), la maggiorazione del diritto di voto non si estenderà automaticamente alle Nuove Azioni che verranno sottoscritte da FM, maggiorazione che potrà eventualmente spettare a tali azioni soltanto decorso il periodo continuativo di almeno 24 mesi (dalla data di sottoscrizione delle Nuove Azioni) previsto dallo statuto sociale di GPI, secondo condizioni e modalità vi disciplinate. Discorso analogo varrà per le Nuove Azioni sottoscritte da CDPE e/o da quegli Altri Investitori che intendessero beneficiare del voto maggiorato sulle azioni di GPI eventualmente già in loro possesso prima dell'esecuzione dell'aumento di capitale delegato.

8. AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone di stabilire che l'ammontare della delega sia pari ad un ammontare di Euro 140.000.000,00 (centoquarantamilioni/00 - come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di emissione e del numero di azioni oggetto della medesima), inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo che sarà determinato dal Consiglio medesimo.

9. MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE

Per effetto della sopra riportata proposta di delega, si propone di inserire, in calce all'art. 6 dello statuto sociale, il seguente ulteriore comma 6.16.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - CONFERIMENTI –	CAPITALE SOCIALE - AZIONI - CONFERIMENTI -
RECESSO	RECESSO
Articolo 6	Articolo 6
CAPITALE SOCIALE E AZIONI	CAPITALE SOCIALE E AZIONI
	6.16 L'Assemblea straordinaria, in data 31 ottobre 2022, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, entro il termine del 31 dicembre 2023, per un ammontare di euro 140 milioni (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di emissione e del numero di azioni oggetto dell'aumento), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5° dell'art. 2441 cod. cod. civ.,

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
	Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per (a) fissare il numero, accertare il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e stabilire il godimento delle azioni ordinarie da emettersi, nel rispetto – quanto al prezzo di emissione – dei parametri infra indicati; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie; nonché (c) dare esecuzione alla delega ed ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto sociale di volta in volta necessarie.
	Resta inteso che il suddetto aumento di capitale sociale verrà offerto in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., 5° comma, esclusivamente a FM S.r.l., CDP Equity S.p.A. e ad altri investitori aventi i requisiti di "clienti professionali" ai sensi della delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche.
	Resta altresì inteso che il prezzo di emissione, incluso l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni da emettersi in esecuzione della predetta delega verrà accertato dal Consiglio di Amministrazione, e sarà pari al minore tra:
	(i) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 6 (sei) mesi di calendario precedenti il Consiglio di Amministrazione che definirà il prezzo di emissione; e
	(ii) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 (dieci) giorni di Borsa precedenti il Consiglio di Amministrazione che definirà il prezzo di emissione, maggiorato del 10% (dieci per cento),
	fermo restando che, ove in applicazione dei suddetti criteri esso dovesse risultare superiore a euro 14,00 (quattordici/00), il prezzo di emissione sarà fissato ad euro 14,00 (quattordici/00).

10. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

Alla data della presente Relazione, la Società ha pubblicato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 e la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

Si riportano di seguito le informazioni sugli effetti patrimoniali e finanziari pro-forma conseguenti all'esecuzione dell'Aumento di Capitale sociale definiti sulla base degli importi sotto riportati:

	8.780.059,60 euro
31 dicembre 2021	108.068 migliaia di euro
30 giugno 2022 (dato consolidato)	97.639 migliaia di euro
	18.260.496
	N. azioni attualmente in circolazione:

Aumento di capitale sociale (comprensivo del sovrapprezzo): max 140.000.000,00 euro

Per effetto dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale e la Riserva da sovrapprezzo azioni si incrementeranno, complessivamente, di Euro 140 milioni (importo eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione e del numero di azioni da emettere, nelle rispettive misure che saranno definite dal Consiglio di Amministrazione in sede di definizione del Prezzo di Sottoscrizione); conseguentemente, per un pari importo aumenteranno anche le disponibilità finanziarie nette, fatti salvi i costi accessori legati all'operazione.

Ciò considerato, il Patrimonio Netto pro-forma, alle date del 31 dicembre 2021 e 30 giugno 2022, comprensivo della liquidità derivante dall'avvenuta esecuzione dell'Aumento di Capitale, ammonterebbe, rispettivamente, a 248.068 migliaia di euro e 237.639 migliaia di euro.

Alla data di redazione della presente Relazione, infine, non si possono ancora conoscere né il Prezzo di Sottoscrizioni né il numero delle azioni che saranno emesse e, conseguentemente, nemmeno gli effetti sul valore unitario delle azioni in termini di diluizione di detto valore.

In ogni caso, tenuto conto di quanto riportato al paragrafo "3" che precede, ad esito della integrale sottoscrizione ed esecuzione dell'Aumento di Capitale:

• a) FM verrà a detenere una partecipazione azionaria non inferiore alla soglia del 44% (quarantaquattro per cento) del capitale sociale di GPI ed almeno pari al 50% +1 (cinquanta per cento più uno) dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della Società, per effetto della maggiorazione del voto di cui già beneficia la quasi totalità delle azioni dalla stessa attualmente possedute;
• b) CDPE verrà a detenere una partecipazione azionaria non inferiore alla soglia del 17% (diciassette per cento) del capitale sociale di GPI;
• c) gli Altri Investitori e/o Banca Finint ed i Co-Garanti verranno a detenere complessivamente una partecipazione azionaria non inferiore alla soglia dell'8,5% (otto virgola cinque per cento) del capitale sociale di GPI.

11. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* . * . *

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di GPI S.p.A., riunitasi in sede straordinaria il 31 ottobre 2022:

• - vista la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e le proposte ivi contenute;
• - visto il "Parere di congruità" rilasciato da KPMG, relativo ai criteri individuati dagli amministratori in relazione alla determinazione del prezzo di emissione;
• - preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale pari a Euro 8.780.059,60, rappresentato da n. 18.260.496 azioni ordinarie prive del valore nominale, è interamente versato,

DELIBERA

• 1) di delegare al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, nei termini ed alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" ed alla modifica statutaria di cui al punto 2 che segue;
• 2) di modificare, conseguentemente, l'art. 6 dello statuto sociale, inserendo il seguente ultimo comma:
  • 6.16 L'Assemblea straordinaria, in data 31 ottobre 2022, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, entro il termine del 31 dicembre 2023, per un ammontare di Euro

140 milioni (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di emissione e del numero di azioni oggetto dell'aumento), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5° dell'art. 2441 cod. cod. civ., mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per (a) fissare il numero, accertare il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e stabilire il godimento delle azioni ordinarie da emettersi, nel rispetto – quanto al prezzo di emissione – dei parametri infra indicati; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie; nonché (c) dare esecuzione alla delega ed ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto sociale di volta in volta necessarie.

Resta inteso che il suddetto aumento di capitale sociale verrà offerto in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., 5° comma, esclusivamente a FM S.r.l., CDP Equity S.p.A. e ad altri investitori aventi i requisiti di "clienti professionali" ai sensi della delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche.

Resta altresì inteso che il prezzo di emissione, incluso l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni da emettersi in esecuzione della predetta delega verrà accertato dal Consiglio di Amministrazione, e sarà pari al minore tra:

• (i) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 6 (sei) mesi di calendario precedenti il Consiglio di Amministrazione che definirà il prezzo di emissione; e
• (ii) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 (dieci) giorni di Borsa precedenti il Consiglio di Amministrazione che definirà il prezzo di emissione, maggiorato del 10% (dieci per cento),

fermo restando che, ove in applicazione dei suddetti criteri esso dovesse risultare superiore a Euro 14,00 (quattordici/00), il prezzo di emissione sarà fissato ad Euro 14,00 (quattordici/00);

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente fra loro ed anche per mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati, ma fermo il carattere collegiale della delibera di aumento del capitale sociale, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso quanto necessario per procedere all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, nonché di apportare a quanto deliberato ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

Il testo completo dell'art. 6 dello statuto sociale, conseguente alla delibera sopra proposta, sarà il seguente:

* * *

Articolo 6

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

• 6.1 Il capitale sociale ammonta a euro 8.780.059,60, ed è rappresentato da n. 18.260.496 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") prive del valore nominale.
• 6.2 Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione in conformità alle disposizioni previste dal D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF").
• 6.3 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti.
• 6.4. Ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF, ciascuna Azione Ordinaria dà diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ogni Azione Ordinaria) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
  • (i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda

proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo Continuativo"), precisandosi che nel computo del Periodo Continuativo: (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come infra definito), purché non precedente al 29 dicembre 2016, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione") e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;

• (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata: (a) dall'iscrizione continuativa, per il Periodo Continuativo nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente Articolo 6 (l' "Elenco Speciale"), nonché dalle comunicazioni previste, rispettivamente, dai commi 2 e 3 dell'articolo 44, del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato, attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa (inferiore a ventiquattro mesi) nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste, rispettivamente, dai commi 2 e 3 dell'articolo 44, del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato, attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 6.5 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; oppure (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, successiva alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
• 6.6 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente Statuto dovrà presentare apposita istanza, allegando la comunicazione prevista dall'articolo 44, comma 2, del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato, la titolarità del Diritto Reale Legittimante.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale e della relativa catena di controllo.

Ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto il soggetto legittimato dovrà altresì presentare la comunicazione prevista dall'articolo 44, comma 3, del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni cui avrebbe diritto il titolare del Diritto Reale Legittimante.

La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative del voto maggiorato.

• 6.7 Ogni soggetto legittimato ai sensi del presente statuto può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto previsto nei precedenti paragrafi, indicare ulteriori azioni per le quali richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 6.8 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. Il socio iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare, entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date di cui sopra, ogni circostanza o vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.
• 6.9 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del Diritto Reale Legittimante; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia avuto evidenza dell'avvenuto verificarsi di circostanze o vicende che comportino il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.
• 6.10 Fatto salvo quanto previsto al successivo Articolo 6.11, la maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF (la "Società Rilevante").
• 6.11 La maggiorazione del diritto di voto:
  • (a) si conserva in caso di successione a causa di morte;
  • (b)si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
  • (c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;
  • (d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
  • (e)si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad un altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo Continuativo e senza necessità di apposita ulteriore istanza per il conseguimento del voto maggiorato; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) dal momento del compimento del Periodo Continuativo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale senza necessità di apposita ulteriore istanza per il conseguimento del voto maggiorato.

6.12 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo in ogni caso restando che la maggiorazione di voto può nuovamente essere acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo Continuativo di possesso secondo quanto sopra previsto.

• 6.13 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
• 6.14 Ai fini del presente Articolo 6 la nozione di controllo è quella prevista dall'articolo 93 del TUF.
• 6.15 Laddove la Società dovesse rientrare nella definizione PMI ai sensi del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF, non troverà applicazione sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione su un mercato regolamentato.
• 6.16 L'Assemblea straordinaria, in data 31 ottobre 2022, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, entro il termine del 31 dicembre 2023, per un ammontare di euro 140 milioni (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di emissione e del numero di azioni oggetto dell'aumento), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. cod. civ., 5° comma, mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per (a) fissare il numero, accertare il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e stabilire il godimento delle azioni ordinarie da emettersi, nel rispetto – quanto al prezzo di emissione – dei parametri infra indicati; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie; nonché (c) dare esecuzione alla delega ed ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto sociale di volta in volta necessarie.

Resta inteso che il suddetto aumento di capitale sociale verrà offerto in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., 5° comma, esclusivamente a FM S.r.l., CDP Equity S.p.A. e ad altri investitori aventi i requisiti di "clienti professionali" ai sensi della delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche.

Resta altresì inteso che il prezzo di emissione, incluso l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni da emettersi in esecuzione della predetta delega verrà accertato dal Consiglio di Amministrazione, e sarà pari al minore tra:

• (i) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 6 (sei) mesi di calendario precedenti il Consiglio di Amministrazione che definirà il prezzo di emissione; e
• (ii) il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 (dieci) giorni di Borsa precedenti il Consiglio di Amministrazione che definirà il prezzo di emissione, maggiorato del 10% (dieci per cento),

fermo restando che, ove in applicazione dei suddetti criteri esso dovesse risultare superiore a Euro 14,00 (quattordici/00), il prezzo di emissione sarà fissato ad Euro 14,00 (quattordici/00).

Trento, 7 ottobre 2022

per il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Andrea Mora