Saes Getters

Board/Management Information • Oct 21, 2022

N. 74968 di Repertorio N. 15590 di Raccolta

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

19 ottobre 2022

Il giorno diciannove ottobre duemilaventidue.

In Milano, Piazza Castello n. 13, alle ore 10 e 8

avanti a me dottor FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor:

MASSIMO DELLA PORTA, nato a Pontremoli il giorno 8 settembre 1960, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"SAES GETTERS S.p.A."

con sede in Lainate, Viale Italia n. 77, capitale sociale Euro 12.220.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero di iscrizione e codice fiscale 00774910152, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-317232,

(di seguito anche "SAES Getters")

e mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società.

Detto comparente assume la presidenza della riunione ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale, quindi dichiara:

• che la presente riunione è stata indetta per oggi, in questo luogo ad ore 10 giusta avviso di convocazione diramato con le modalità e nei termini di cui all'articolo 16 dello statuto sociale;

• che, oltre ad esso Presidente, sono fisicamente intervenuti Giulio Canale, Andrea Dogliotti, Luigi Lorenzo Della Porta, Alessandra Della Porta, Gaudiana Giusti, Francesca Donatella Corberi, Adriano De Maio, mentre sono intervenuti mediante collegamento con mezzi di telecomunicazione Luciana Sara Rovelli e Stefano Proverbio;

• che, per il Collegio Sindacale, sono fisicamente presenti Vincenzo Donnamaria, Presidente, Sara Anita Speranza e Maurizio Civardi.

Il Presidente dichiara, perciò, la valida costituzione del Consiglio, ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale.

Affida a me Notaio, con l'approvazione di tutti gli intervenuti, l'incarico di redigere il presente verbale, portante all'

ORDINE DEL GIORNO

1. Fusione per incorporazione della società controllata al 100% "SAES International S.r.l." nella società controllante "SAES Getters S.p.A."; delibere inerenti e conseguenti.

Aperta la seduta,

il Presidente inizia la trattazione dell'Ordine del Giorno e premette che lo

statuto della società, all'articolo 19, attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza relativamente alle deliberazioni concernenti le fusioni nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile.

Premette altresì che, in relazione al diritto dei soci dell'incorporante che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'articolo 2505, comma 3, del codice civile, con domanda indirizzata alla società all'indirizzo saes-ul@pec.it entro il termine di otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese o dalla pubblicazione sul sito internet della società di cui al terzo comma dell'articolo 2501 ter del codice civile, che la decisione di approvazione della fusione sia adottata in forma assembleare, non è intervenuta alcuna richiesta.

Il Presidente quindi, in relazione alla fusione all'Ordine del Giorno, fusione che prevede l'incorporazione nella Società

"SAES GETTERS S.p.A."

sopra descritta, della società

"SAES International S.r.l."

con sede in Milano, Piazza Castello n. 13, capitale sociale euro 34.791.813,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero di iscrizione e codice fiscale 12470050969, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-2664089, società con unico socio,

(di seguito anche "SAES International")

comunica ai Consiglieri:

• che, poichè il capitale della incorporanda è interamente posseduto dall'incorporante, risultano applicabili le semplificazioni previste dall'articolo 2505 del codice civile riguardante l'incorporazione di società interamente possedute; conseguentemente in assenza di concambio delle partecipazioni, non si applicano all'operazione di fusione proposta le disposizioni di cui ai numeri 3), 4) e 5) dell'articolo 2501-ter, primo comma, del codice civile e non sono, quindi, necessarie né la relazione dell'organo amministrativo di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile, né la relazione dell'esperto di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile, né come anche chiarito dalla Massima n. 180 elaborata dalla Commissione Società istituita presso il Consiglio Notarile di Milano - la situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile;

• che, trattandosi di fusione effettuata tra emittente quotata e società da essa interamente controllata non è necessario predisporre il documento informativo di cui all'articolo 70 comma 6, del Regolamento Emittenti Consob, come previsto dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti Consob (Delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971);

• che non sussistendo interessi significativi (come chiarito anche dalla Comunicazione Consob n. 10078683 del 24 settembre 2020) di altre parti correlate alla società incorporante rispetto alla fusione, la prospettata operazione integra un'ipotesi di esclusione dall'applicazione della Procedura in materia di Operazioni con parti Correlate di SAES Getters (la "Proceduta OPC") ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile (come attuato dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, aggiornato alla delibera n. 21624 del 10 dicembre 2021) e dell'articolo 13.2, lett. d) della procedura OPC in vigore dal 1 luglio 2021;

• che lo statuto sociale della società incorporante non subirà modifiche in seguito alla fusione;

• che il progetto di fusione, già approvato da questo Consiglio nella riunione del 12 settembre 2022, è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 16 settembre 2022 (protocollo n. 508088 del giorno 15 settembre 2022).

Quindi il Presidente rammenta che la fusione per incorporazione di SAES International in SAES Getters rappresenta il punto di arrivo di un processo di avvicinamento delle due società iniziato con il trasferimento della sede legale della incorporanda dal Lussemburgo in Italia, che nell'anno 2022 rappresenta il Paese centro di imputazione decisionale dell'incorporanda. Precisa ancora il Presidente, peraltro, che il predetto trasferimento di sede è avvenuto in continuità giuridica, senza comportare alcuna interruzione della personalità giuridica dell'incorporanda, senza dissoluzione e/o liquidazione della stessa e che la società incorporanda SAES International è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 1 luglio 2022.

Conclude rammentando che, in sintesi, la prospettata fusione di qualifica come un'operazione di razionalizzazione mirante a realizzare la riunificazione in un unico soggetto giuridico, l'incorporante SAES Getters, delle risorse patrimoniali e finanziarie di cui l'incorporanda SAES International dispone.

Il Presidente attesta, quindi, che corrispondente documentazione è stata predisposta per la società incorporanda "SAES International S.r.l.", il cui progetto di fusione è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 16 settembre 2022 (protocollo 508099 del 15 settembre 2022).

A questo punto il Presidente

DICHIARA

• che il suddetto progetto, unitamente agli altri documenti previsti dall'articolo 2501-septies del codice civile, per quanto applicabile, sono rimasti depositati in copia nella sede della Società a fare tempo dal giorno 12 settembre 2022 e fino alla data odierna;

• che il capitale sociale è interamente versato ed esistente;

• che la Società non è in liquidazione;

• che entrambe le società partecipanti alla fusione non hanno emesso strumenti finanziari, diversi dalle quote/azioni, che attribuiscano diritti di voto;

• che, non procedendosi ad alcun aumento del capitale sociale dell'incorporante, non verranno in nessun modo assegnate azioni in violazione dell'articolo 2504-ter del codice civile;

• che la fusione avrà luogo senza concambio;

• che dalla data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della Società fino alla data odierna, non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo, e che quanto precede è stato segnalato anche all'organo amministrativo dell'altra società partecipante alla fusione.

A questo punto il Presidente chiede a me notaio di dare lettura del testo di delibera.

A ciò aderendo, io notaio dò lettura come segue:

"Il Consiglio di Amministrazione della società "SAES GETTERS S.p.A.", udita l'esposizione del Presidente,

udite le attestazioni del medesimo,

DELIBERA

1) di addivenire alla fusione per incorporazione della società "SAES International S.r.l." nella società "SAES GETTERS S.p.A.", alle condizioni tutte previste nel relativo progetto, che viene approvato dal consiglio di Amministrazione ed approvandosi così, tra l'altro:

a) che il progetto di fusione è formato sul presupposto - già in essere, e che verrà mantenuto fino ad esaurimento della procedura di fusione dell'appartenenza dell'intero capitale sociale della società incorporanda "SAES International S.r.l." alla società incorporante;

b) che, la fusione avrà quindi luogo senza concambio e senza aumento del capitale sociale della società incorporante, con conseguente annullamento della partecipazione detenuta in "SAES International S.r.l." contro l'annullamento del patrimonio netto di quest'ultima;

c) che, in conseguenza della fusione, lo statuto della società incorporante non subirà modifiche;

d) che ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, gli effetti giuridici della fusione si produrranno dalla data stabilita nell'atto di fusione che, sin d'ora, viene individuata col termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022 e perciò nel giorno 31 dicembre 2022, purché, entro tale data, sia stata eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile.

A partire dalla data di efficacia giuridica della fusione, la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle società incorporande;

e) che ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 3, del codice civile, le operazioni della società incorporanda "SAES International S.r.l." saranno imputate al bilancio della società incorporante "SAES GETTERS S.p.A." a far data dal primo gennaio dell'anno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile (con le medesime modalità temporali di cui al punto che precede), e dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione ai sensi dell'articolo 172, comma 9, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR).

2) Di conferire a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, con firma libera e disgiunta, i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberata fusione, con facoltà di apportare alla presente delibera - ferma l'intangibilità sostanziale degli elementi fondamentali del progetto di fusione - le modifiche che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione al Registro delle Imprese, e quindi stipulare eventualmente anche in via anticipata, osservate le norme di legge, e anche a mezzo di speciali procuratori, e comunque con facoltà di contrarre con se stessi, quali eventuali rappresentanti dell'altra società partecipante alla fusione – sia per essi delegati, sia per gli eventuali procuratori - il relativo atto di fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in esso la decorrenza degli effetti della fusione stessa nei limiti consentiti dalle leggi civili e fiscali, e comunque in conformità al progetto di fusione, consentendo volture e annotazioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti, alle partecipazioni e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio dell'incorporanda.

Al termine della lettura, il Presidente mette ai voti la proposta letta e, ad avvenuta votazione, comunica che la proposta è approvata col voto favorevole dell'unanimità dei Consiglieri intervenuti e perciò con maggioranza idonea ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale.

Alle ore 10 e 20, null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara conclusa la riunione.

Il comparente prende atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il comparente autorizza il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, allo stesso comparente, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da esso indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di tre fogli ed occupa cinque pagine sin qui.

Firmato Massimo della Porta Firmato Filippo Zabban

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce