Acinque S.p.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 25, 2024

ESTRATTO AVVISO AGLI AZIONISTI DI ACINQUE S.P.A.

Acinque S.p.A. ("Acinque" o la "Società"),

PREMESSO CHE:

(I) in data 16 maggio 2018, nel contesto di un più ampio progetto di aggregazione che aveva coinvolto, tra le altre, le utilities ACSM-AGAM S.p.A. (ora Acinque) e A2A S.p.A., l'assemblea straordinaria di Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. ("AEVV") aveva approvato il progetto di fusione per incorporazione di AEVV in Acinque (la "Fusione");

(II) l'approvazione della Fusione aveva determinato un ampliamento dell'oggetto sociale di AEVV e, pertanto, i soci che non avevano concorso all'approvazione della delibera di Fusione avevano potuto esercitare – ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del codice civile – il diritto di recesso al fine di ottenere la liquidazione della propria partecipazione (il "Diritto di Recesso");

(III) il valore di liquidazione determinato dal consiglio di amministrazione di AEVV in conformità con quanto disposto dall'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile ai fini del Diritto di Recesso era pari ad Euro 22,10 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione Originario"); (IV) alla scadenza del termine previsto dall'art. 2437-bis del codice civile, il Diritto di Recesso risultava esercitato per complessive n. 105.220 azioni di AEVV, rappresentative di circa il 5,68% del capitale sociale di tale società. In tale contesto, un socio recedente – contestualmente all'esercizio del Diritto di Recesso – aveva contestato la determinazione del Valore di Liquidazione Originario effettuata dal consiglio di amministrazione di AEVV e aveva quindi avviato un procedimento in sede giudiziale che si è definito in via transattiva solo in data 23 ottobre 2023 sulla base di un nuovo valore di liquidazione delle azioni di AEVV pari ad Euro 25,80 (il "Nuovo Valore di Liquidazione");

(V) nelle more del procedimento giudiziale, in data 1° luglio 2018 si era perfezionata l'operazione di Fusione e, per l'effetto, i soci di AEVV, ivi compresi i soci recedenti, avevano ricevuto in concambio n. 8,93 azioni Acinque per ogni 1 (una) azione AEVV posseduta;

(VI) pertanto, in data 25 gennaio 2024 il Consiglio di amministrazione di Acinque ha deliberato di avviare il procedimento di liquidazione delle n. 940.035 azioni di Acinque, pari al 0,476% del capitale sociale della Società (le "Azioni Recedute") rivenienti dal concambio delle n. 105.220 azioni di AEVV oggetto del Diritto di Recesso;

tutto ciò premesso

la Società offre in opzione e prelazione ai propri azionisti, ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1, 2 e 3, del codice civile (l'"Offerta in Opzione"), le Azioni Recedute agli azionisti della Società diversi da coloro che hanno esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni da ciascuno di essi possedute alla data del 1 febbraio 2024; in particolare, a ciascuna di tali azioni sono stati attribuiti diritti di opzione nella misura di un diritto di opzione per ogni azione detenuta (complessivamente considerati per ciascun azionista, i "Diritti di Opzione") che saranno validi per l'acquisto di Azioni Recedute nel rapporto di: n. 1 Azione Receduta per ogni n. 209 Diritti di Opzione.

I Diritti di Opzione, rappresentati dalla cedola n. 24 delle azioni di Acinque e identificati dal seguente codice ISIN: IT0005570830, non saranno negoziabili su Euronext Milan, mercato regolamentato su cui le azioni della Società sono quotate, né su alcun altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Le Azioni Recedute sono offerte in opzione al prezzo unitario di Euro 2,89 (il "Prezzo di Offerta").

Il periodo di adesione all'Offerta, entro il quale gli azionisti a ciò legittimati potranno esercitare - a pena di decadenza - i propri Diritti di Opzione, decorre dal 31 gennaio 2024 al 29 febbraio 2024 (estremi inclusi).

L'adesione all'Offerta avverrà tramite gli intermediari depositari mediante la sottoscrizione di un modulo di adesione disponibile sul sito internet della Società, www.gruppoacinque.it.

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, comprensivi dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Recedute, mediante apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché sul sito internet www.gruppoacinque.it.

Tutte le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'Offerta in Opzione e dell'esercizio del diritto di prelazione sono contenute nell'avviso di offerta in opzione depositato in data 25 gennaio 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e pubblicato in pari data sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gruppoacinque.it.