Eni

AGM Information • Nov 2, 2022

NOTAIO
Dott. Claudio Fabro
ROMA - Via Nizza, 11
Tel. 068415391 - 06 8416896

CONTRACTOR

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N. DI REP.129.310 N. DI RACC. 40.235 ---------- VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE -----------
--------------------------- DELLA
-----------------------
-------------------------- * * * * ------
-------------------- REPUBBLICA ITALIANA ---------------------
--------------------------- * * * * ------ L'anno duemilaventidue il giorno ventisette del mese di otto- bre in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, presso gli uffici E- il 27 ottobre 2022 ni S.p.A., alle ore 14,40. ------------------------------------ A richiesta della Spettabile: --------------------------------- - "Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, Euro 356,00 capitale sociale Euro 4.005.358.876,00 interamente versato, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00484960588, iscritta al R.E.A. di Roma al n.756453, indirizzo PEC -----------------------------------	Registrato all'Ufficio Territoriale di Roma 5 al N.12686 - Serie 1T versati
---------------------- eni@pec.eni.com ----------------------
(in appresso "Eni"). ------------------------------------ Io Dott. CLAUDIO FABRO, Notaio in Roma, con studio in Via Niz- delle Imprese di Roma za n.11, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti il 28 ottobre 2022 di Roma, Velletri e Civitavecchia, oggi 27 ottobre 2022, mi al n.00484960588 sono recato in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, per assiste- re, elevandone verbale, a parte della adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore 14,00 per discutere e
deliberare sul seguente -----------------------------------
--------------------- ORDINE DEL GIORNO ---------------------- ----------------------- O M I S S I S ------------------------ N. 3. EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA RETAIL IN ITALIA ------------- ----------------------- O M I S S I S ----------------------- Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza della Dott.ssa LUCIA CALVOSA, nata a Roma il 26 giu- gno 1961, domiciliata per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, con codice fiscale CLV LCU 61H66 H501G, Presiden- te del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza. --------- Dell'identità personale della Dott.ssa Lucia Calvosa io Nota- io sono certo. ------------------------------------ La medesima, su conforme decisione dei presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza, limitata- mente al punto 3 dell'ordine del giorno. --------------------- La Presidente dà atto che sono presenti, oltre lei medesima quale Presidente, ------------------------------------	ORDA $\ensuremath{\mathnormal{N_{O}}} \xspace_\ensuremath{\mathnormal{\succ}}$
a) per il Consiglio di Amministrazione: ----------------------
presso gli uffici in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1: ---
- Claudio Descalzi, Amministratore Delegato; -----------------
- Ada Lucia De Cesaris, Consigliere; --------------------------
- Karina Litvack, Consigliere; --------------------------------
- Emanuele Piccinno, Consigliere; ----------------------------- - Nathalie Tocci, Consigliere; --------------------------------

• Raphael Louis L. Vermeir, Consigliere; --------------------collegato in videoconferenza tramite sistema Skype: ------- Filippo Giansante, Consigliere; ----------------------------b) per il Collegio Sindacale: --------------------------------presso gli uffici in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1: ---- Marco Seracini, Sindaco effettivo; -------------------------collegati in videoconferenza tramite sistema Skype: ------- Rosalba Casiraghi, Presidente del Collegio Sindacale; ------- Enrico Maria Bignami, Sindaco effettivo; -------------------- Marcella Caradonna, Sindaco effettivo. ---------------------Non è presente la Dott.ssa Manuela Arrigucci, Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni. ------------------------------------Assistono: -----------------------------------

presso gli uffici di Roma: -------------------------------- l'Avv. Luca Franceschini, Segretario del Consiglio di Amministrazione; ------------------------------------

collegati in videoconferenza tramite apparato d'ufficio: - il Dott. Francesco Gattei, Chief Financial Officer di Eni; -- il Dott. Paolo Sias, Responsabile Finanza. ------------------------------------------

La Presidente dichiara e dà atto di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti. ----------------La Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata, con le modalità e nei termini di cui all'art.19 dello statuto in data 21 ottobre 2022, e che, partecipando alla adunanza numero 8 (otto) consiglieri su numero 9 (nove) consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente costituita per deliberare sul punto 3 dell'ordine del giorno. ------------------La Presidente comunica che gli altri punti all'ordine del giorno sono stati e saranno trattati successivamente e risulteranno da separato verbale. ----------------------------------

------------------------- La Presidente passa quindi - con il consenso di tutti gli intervenuti - alla trattazione del punto 3 dell'ordine del giorno. ------------------------------------

L'Amministratore Delegato sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di uno o più prestiti obbligazionari destinati al pubblico indistinto in Italia (c.d. obbligazione retail), in una o più tranches, da parte di Eni, secondo lo schema e le motivazioni di seguito precisati: ------------------------------------

Motivazioni in rapporto anche all'andamento gestionale della società. ------------------------------------

Al fine di conseguire la massima flessibilità finanziaria per fronte ad eventuali futuri fabbisogni, garantire una far struttura finanziaria equilibrata e diversificare ulteriormente le fonti finanziarie a disposizione di Eni, si ritiene opportuno poter disporre del quadro autorizzativo necessario

ad emettere obbligazioni retail. -----------------------------Inoltre, il collocamento di obbligazioni retail permetterebbe di rafforzare e consolidare la conoscenza del brand "Eni" presso i piccoli risparmiatori italiani. ---------------------I - Caratteristiche dei prestiti. -----------------------------I prestiti obbligazionari retail da emettersi, in una o più tranches, da parte di Eni (i "Prestiti Obbligazionari Retail") avranno le seguenti caratteristiche: ------------------Emittente: Eni S.p.A.; -----------------------------------Tipo di emissione: emissione domestica di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, non garantiti e non subordinati; ------------------------------------Modalità di offerta: offerta pubblica di sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia; ----------------------Importo massimo nominale: non superiore a Euro 2 (due) miliardi; ------------------------------------Prezzo di emissione: a seconda delle condizioni del mercato al momento dell'emissione; comunque, non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; ---------------Valore nominale: non inferiore a Euro 1.000 (mille) per ciascuna obbligazione; ------------------------------------Durata: a seconda delle condizioni del mercato al momento dell'emissione; comunque, non superiore a 10 (dieci) anni; ---Valuta: euro; ------------------------------------Collocamenti: in una o più tranches, al pubblico indistinto in Italia, tramite un sindacato di banche in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato; -----------Tasso di interesse: fisso, strutturato (ad es. tasso di interesse inizialmente fisso e poi trasformato in tasso variabile, o tasso di interesse fisso con interessi crescenti o tasso di interesse fisso con interessi decrescenti) o variabile. Se fisso o strutturato, il tasso di interesse equivalente non sarà superiore al 7% (sette per cento) per anno, e comunque allineato alle condizioni di mercato al momento dell'emissione. Se variabile, il tasso di interesse non sarà superiore all'Euribor aumentato del 4% (quattro per cento) per anno, e comunque allineato alle condizioni di mercato al momento del-1'emissione; ------------------------------------Cedole: trimestrali o semestrali o annuali; ------------------Data di emissione: entro il 31 dicembre 2023; ----------------Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; --------------------------Quotazione: presso uno o più mercati regolamentati, ivi incluso il MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; -Commissioni di collocamento e garanzia: non superiori al 3% (tre per cento) del valore nominale dell'emissione o comunque

allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti; ----Diritti attribuiti: le obbligazioni saranno assistite da diritti economici legati al pagamento degli interessi e al rimborso in linea capitale del prestito obbligazionario e diritti amministrativi connessi alla gestione del credito. --------_______________________________________

Riprende la parola la Presidente, la quale dichiara che: ------ in base all'ultimo bilancio approvato (31 dicembre 2021) il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari ad euro 77.887.103.331,18 (settantasettemiliardiottocentottantasettemilionicentotremilatrecentotrentuno virgola diciotto); -----------------------------------

• risultano in circolazione, alla data odierna, obbligazioni per un ammontare complessivo pari a circa euro 24,4 (ventiquattro virgola quattro) miliardi - in quanto alcune obbligazioni sono emesse in valute diverse (ivi incluse le garanzie prestate da Eni per obbligazioni emesse da altre società, anche estere, secondo quanto previsto dall'art.2412, comma 4, del cod. civ.); ------------------------------------

• di tali obbligazioni in circolazione, alla data odierna, un ammontare complessivo pari - per la suddetta ragione - a circa euro 21 (ventuno) miliardi è riferito ad obbligazioni quotate in mercati regolamentati, mentre un ammontare complessivo pari - per la suddetta ragione - a circa euro 3,4 (tre virgola quattro) miliardi] è riferito ad obbligazioni non quotate in mercati regolamentati; ------------------------------ ai sensi dell'art. 2412, comma 5, codice civile, i prestiti obbligazionari destinati ad essere quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dalla norma; ------------------------------------

• oltre alla proposta oggetto del presente verbale, non risultano in essere ulteriori delibere del Consiglio di Amministrazione per emissioni di prestiti obbligazionari retail. ---La Presidente dichiara quindi che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari Retail nei termini e limiti sopra illustrati. ------------------La Dott.ssa Rosalba Casiraghi - Presidente del Collegio Sindacale - conferma le dichiarazioni sopra rese dalla Presidente e che, pertanto, è possibile l'emissione dei Prestiti Obbligazionari Retail nei termini e limiti sopra illustrati. ---La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari Retail nei termini e limiti sopra illustrati e secondo le caratteristiche indicate dall'Amministratore Delegato. -La Presidente, in relazione alle informazioni rese e al dibattito svoltosi, propone che il Consiglio di Amministrazione

------------------------- DELIBERI --------------------------

1) di approvare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari retail, in una o più tranches (i "Prestiti Obbliga-

zionari Retail"), aventi le seguenti caratteristiche: --------Emittente: Eni S.p.A.; -----------------------------------Tipo di emissione: emissione domestica di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, non garantiti e non subordinati: ------------------------------------Modalità di offerta: offerta pubblica di sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia; ----------------------Importo massimo nominale: non superiore a Euro 2 (due) miliardi; ------------------------------------Prezzo di emissione: a seconda delle condizioni del mercato al momento dell'emissione; comunque, non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; ---------------Valore nominale: non inferiore a Euro 1.000 (mille) per ciascuna obbligazione; ------------------------------------Durata: a seconda delle condizioni del mercato al momento dell'emissione; comunque, non superiore a 10 (dieci) anni; ---Valuta: euro; ------------------------------------Collocamenti: in una o più tranches, al pubblico indistinto in Italia, tramite un sindacato di banche in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato; -----------Tasso di interesse: fisso, strutturato (ad es. tasso di interesse inizialmente fisso e poi trasformato in tasso variabile, o tasso di interesse fisso con interessi crescenti o tasso di interesse fisso con interessi decrescenti) o variabile. Se fisso o strutturato, il tasso di interesse equivalente non sarà superiore al 7% (sette per cento) per anno, e comunque allineato alle condizioni di mercato al momento dell'emissione. -----------------------------------variabile, il tasso di interesse non sarà superiore $S_{\mathsf{P}}$ all'Euribor aumentato del 4% (quattro per cento) per anno, e comunque allineato alle condizioni di mercato al momento dell'emissione; ------------------------------------Cedole: trimestrali o semestrali o annuali; ------------------Data di emissione: entro il 31 dicembre 2023; ---------------Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; ---------------------------Quotazione: presso uno o più mercati regolamentati, ivi incluso il MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; -Commissioni di collocamento e garanzia: non superiori al 3% (tre per cento) del valore nominale dell'emissione o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti; ----Diritti attribuiti: le obbligazioni saranno assistite da diritti economici legati al pagamento degli interessi e al rimborso in linea capitale del prestito obbligazionario e diritti amministrativi connessi alla gestione del credito; --------2) di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge: --------------------

• di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate: --i) ogni atto, documento (ivi incluso il Prospetto Informativo), comunicazione (quali gli avvisi e comunicati obbligatori o non) o accordo (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il mandato al/ai responsabile/i del collocamento e l'accordo di collocamento e garanzia) necessario od opportuno alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire ogni termine e condizione delle obbligazioni e dell'offerta delle stesse), all'emissione ed al collocamento dei suddetti Prestiti Obbligazionari Retail; -----------------------------------ii) ogni atto, dichiarazione, comunicazione o documento necessario od opportuno all'avvio e alla successiva finalizzazione delle procedure nei confronti di Consob e di Borsa Italiana S.p.A. mirate all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni per poter effettuare l'Offerta dei suddetti Prestiti Obbligazionari Retail ed alla connessa ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ovvero su altro mercato regolamentato); e ----------------------------------iii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento che lo stesso ritenga comunque necessario od opportuno alla finalizzazione dell'emissione, del collocamento e della gestione dei suddetti Prestiti Obbligazionari Retail e delle attività sopra indicate nonché per il buon successo dell'operazione. --La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità, ------------------------------------------ DELIBERA -------------------------di approvare integralmente tutto quanto proposto dalla Presidente. --------------------------------------------------------------- Dopo di che la Presidente dichiara esaurita la trattazione dell'argomento di cui al punto 3 dell'ordine del giorno. -----Sono le ore 15,08. ------------------------------------E richiesto io Notaio ho compilato e ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura alla Comparente che, da me interpellata, lo approva dichiarandolo conforme alla sua volontà e lo firma con me Notaio alle ore quindici e minuti dieci nei quattro fogli di cui consta, in parte dattiloscritto da persona di mia fiducia ed in parte scritto a mano da me Notaio, in dodici pagine intere ed in quattro linee della presente. ------------------------------------F. TO LUCIA CALVOSA ------------------------------------ $\mathbf{m}$ CLAUDIO FABRO NOTAIO IN ROMA ----------------------------Copia conforme all'originale, conservato in atti miei, sottoscritto e firmato a margine, che rilascio per gli usi consentiti dalla legge. ----------------------------------Roma, li 28 (ventotto) ottobre 2022 (duemilaventidue) --------

Reauche John Cler 20. $\equiv$

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