Pattern

M&A Activity • Mar 27, 2023

Comunicato Stampa

PATTERN CEDE IL RAMO DI AZIENDA DEL PLANT TORINESE DEDICATO ALLO STORICO CLIENTE INGLESE BURBERRY E ANNUNCIA LA COSTRUZIONE DI UN NUOVO HEADQUARTER A TORINO

IL PREZZO DI CESSIONE PARI A € 21 MILIONI CONSENTE DI MIGLIORARE LA PFN DEL GRUPPO PATTERN E PROSEGUIRE IL PERCORSO DI CRESCITA INDUSTRIALE

Torino, 27 marzo 2023 – Pattern S.p.A. (EGM:PTR) –(la "Società" o "Pattern"), società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'"Accordo") avente ad oggetto la cessione a Burberry Limited o altra entità del gruppo Burberry designata da Burberry Limited ("Burberry" o l"Acquirente") del ramo d'azienda del plant torinese dedicato alla progettazione e produzione dei prodotti del marchio Burberry (il "Ramo di Azienda"), tramite la cessione delle quote di un veicolo societario di nuova costituzione, per un prezzo di cessione pari a Euro 21 milioni ("l'Operazione"). L'Accordo è stato sottoscritto in data odierna tra la Società e l'Acquirente.

Luca Sburlati, CEO del Gruppo Pattern, insieme a Francesco Martorella e Fulvio Botto, Fondatori e Azionisti di maggioranza di Pattern, ha commentato: "Questo è un momento importante per il nostro territorio, per le persone e per la nostra azienda da cui nasce oggi il Polo dell'Outerwear Tecnico del principale marchio inglese del lusso. Pattern cede la parte dedicata al cliente storico Burberry per costruire a Torino, nei prossimi 24 mesi, il nuovo headquarter del Gruppo e avere le risorse per proseguire con sempre più efficacia il percorso di crescita, completamente industriale, investendo sul territorio italiano."

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Pattern, dopo un percorso di crescita tramite acquisizioni che ha portato il Gruppo oggi a contare 12 aziende in 7 regioni italiane, ottiene ulteriori risorse per continuare con maggior forza il proprio percorso di crescita industriale.

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Una strategia che contribuisce anche a confermare il ruolo del Piemonte come regione d'eccellenza dell'abbigliamento. L'operazione con Burberry permette infatti la creazione di un Polo dell'Outerwear Tecnico in Piemonte, che si unisce al distretto dei tessuti di alto pregio biellese e quello del novarese della produzione di ready-to-wear dei grandi brand del lusso.

Una volta perfezionata l'Operazione, l'effetto per la Società sarà quello di avere una maggiore disponibilità di risorse finanziarie, che il management intende destinare per proseguire la crescita del Gruppo anche tramite ulteriori operazioni di M&A, a migliorarne la PFN e a costruire il nuovo headquarter di Torino, oltre a una distribuzione straordinaria di dividendi subordinatamente all'approvazione assembleare.

Struttura dell'Operazione

Il Ramo di Azienda ha ad oggetto le attività riferibili alla linea di progettazione e produzione dei prodotti del marchio Burberry.

Il prezzo della cessione è stato pattuito fra le parti in complessivi Euro 21 milioni (il "Prezzo"). Tale prezzo è soggetto ad aggiustamenti in funzione del capitale circolante commerciale e della posizione finanziaria netta del Ramo di Azienda alla data del closing. Una parte del prezzo di cessione (pari ad Euro 2,1 milioni) sarà depositato in un conto vincolato a garanzia di eventuali obblighi della Società ai sensi dell'Accordo.

L'Accordo prevede dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società usuali per questa tipologia di operazioni, relative clausole di indennizzo in favore dell'Acquirente e mitigazione dell'eventuale indennizzo a beneficio della Società quali, a titolo esemplificativo, soglie di de minimis, franchigia e cap. Una volta perfezionato il closing (il "Closing") dell'Operazione, la Società sarà soggetta ad obblighi di confidenzialità e divieti di storno, per un periodo di tre anni successivi al closing.

L'Accordo prevede che al Closing siano sottoscritti tra le parti ulteriori accordi tra cui, tra l'altro: (i) un contratto di servizi transitori; (ii) un accordo di produzione.

L'Accordo prevede che successivamente al Closing vi sia un distacco temporaneo presso il ramo ceduto per la durata di 2 anni di uno dei due fondatori, Francesco Martorella, al fine di dare continuità alle attività trasferite. Durante tale periodo, Francesco Martorella rimarrà comunque nel Consiglio di Amministrazione di Pattern e delle controllate del Gruppo, senza deleghe.

Condizioni Sospensive

L'efficacia dell'Accordo e il Closing dell'Operazione sono soggette all'avveramento, entro il 30 settembre 2023 (estendibile di un'ulteriore mese da parte dell'Acquirente), di determinate condizioni sospensive tra cui, tra l'altro: (i) il trasferimento di alcune autorizzazioni amministrative al Ramo di Azienda; (ii) il consenso di alcune parti terze al trasferimento di alcuni contratti funzionali all'operatività del Ramo di Azienda e (iii) l'assenza di MAC. Tali condizioni sospensive sono state previste nell'esclusivo interesse dell'Acquirente e possono essere rinunciate da quest'ultimo.

Inoltre, l'efficacia dell'Accordo e il Closing dell'Operazione sono soggette all'avveramento, entro il 30 settembre 2023 (estendibile automaticamente di ulteriori due mesi) di una condizione sospensiva rappresentata dal completamento del processo di separazione dei sistemi informativi del Ramo di Azienda e della Società. Tale condizione sospensiva è stata prevista nell'interesse di entrambe le parti e può essere rinunciata solo previo comune accordo.

Si prevede che il Closing dell'Operazione possa essere perfezionato indicativamente entro il mese di settembre 2023, salvo eventuali proroghe.

Operazioni Significative ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth

Gli effetti dell'Operazione comportano il realizzarsi di una "Operazione significativa" ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore al 25%.

Utilizzo dei proventi della cessione

Per quanto attiene all'utilizzo dei proventi della cessione, essi saranno utilizzati per proseguire la crescita del Gruppo anche tramite ulteriori operazioni di M&A, a migliorarne la PFN e a costruire il nuovo headquarter di Torino, oltre a una distribuzione straordinaria di dividendi subordinatamente all'approvazione assembleare.

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Descrizione Ramo d'azienda

Il Ramo di Azienda al 31 dicembre 2022 ha generato ricavi pari a € 25,0 milioni con un EBITDA di € 3,7 milioni. Per una corretta stima della redditività del Ramo di Azienda, si evidenzia tuttavia che l'EBITDA indicato non include alcuni costi di struttura, prevalentemente legati a figure direzionali, manageriali, HR, ESG, amministrative, nonché di infrastrutture IT, che sono necessari per permettere l'operatività del Ramo di Azienda e che resteranno invece in Pattern a garantire la continuità dell'attività del Gruppo.

Si segnala che l'Accordo non prevede il trasferimento di debiti di natura finanziari.

ADVISOR

La Società è stata assistita dallo studio legale internazionale Gianni & Origoni, per gli aspetti legali contrattuali e societari, e dal team M&A di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. ("PwC") in qualità di Financial Advisor esclusivo. I team Transaction Services e Tax di PwC hanno inoltre fornito assistenza sugli aspetti finanziari e fiscali dell'operazione.

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About Gruppo Pattern:

Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale. La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato concluso nel 2022 con la creazione del Polo Italiano della Progettazione del Lusso. A seguito della quotazione sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nel 2019 infatti, Pattern ha continuato la forte crescita per linee esterne con l'acquisizione di 10 aziende, leader ciascuna nella progettazione e produzione su diverse categorie merceologiche del lusso. Il Gruppo Pattern è ad oggi quindi presente con 12 aziende in 7 regioni del territorio italiano (Lombardia, Piemonte, Emilia-Romagna, Toscana, Abruzzo, Umbria e Puglia), è posizionato sulle principali categorie merceologiche del lusso (linee uomo e donna, abbigliamento e accessori, tessuto fermo, maglieria e pelletteria) partendo dalla fase di Ricerca e Progettazione sino alla Produzione. Pattern Spa è inoltre la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la Certificazione SA8000/Social Accountability e dal 2019 un Rating ESG, a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.

https://www.patterngroup.it/

Per ulteriori informazioni:

Euronext Growth Advisor CFO SIM S.p.A. e-mail ecm@cfosim.com tel. +39 02 30343 1 Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti sara.debenedetti@pattern.it

IR Advisor – CDR Communication Silvia Di Rosa silvia.dirosa@cdr-communication.it Claudia Gabriella Messina claudia.messina@cdr-communication.it Marika Martinciglio marika.martinciglio@cdr-communication.it