Autostrade Meridionali

AGM Information • Nov 11, 2022

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato

Relazione degli Amministratori sui punti 1) e 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria presso la sede legale della Società sita in Napoli alla Via Cintia, svincolo Fuorigrotta per i giorni 12 dicembre 2022 alle ore 11 in prima convocazione e, occorrendo, 13 dicembre 2022, in seconda convocazione, stesso luogo ed ora.

1. Proposta in merito alla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

*****

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. (la "Società") per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, avente ad oggetto la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria iscritta al patrimonio netto della società, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

In proposito si fa presente che:

• (i) alla data di redazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, che evidenzia una Riserva Straordinaria pari a Euro migliaia 147.546;
• (ii) il medesimo Organo Amministrativo ha inoltre approvato la situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2022, dalla quale emerge quanto segue.
  • La Posizione Finanziaria netta complessiva, che tiene conto di tutte le attività e passività finanziarie, è la seguente:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(Valori in migliaia di euro)	30/09/2022	30/06/2022	31/12/2021
Passività finanziarie correnti	0	0	0
Disponibilità liquide	20.990	151.953	18.366
Denaro e valori in cassa	11	11	638
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	4.484	1.524	15.452
Depositi bancari e postali	16.495	150.418	2.276
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20.990	151.953	18.366
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli	0	0	(245.000)
Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	0	0	0
Derivati passivi correnti impliciti	0	0	0
Altre passività finanziarie correnti	(193)	(234)	(143)
Diritti concessori finanziari correnti	32.937	32.937	419.136
Altre attività finanziarie correnti (*)	160.056	30.000	30.443
Altre attività e passività finanziarie correnti	192.800	62.703	204.436
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	213.790	214.656	222.802
Attività finanziarie non correnti	58	56	75
Altre attività finanziarie non correnti	58	56	75
Posizione Finanziaria netta complessiva	213.848	214.712	222.877

(*) Saldo costituito da contratti di "Time deposit" sottoscritti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. Tali contratti prevedono l'estinzione anticipata con preavviso di 10 gg lavorativi

La Società presenta al 30 settembre 2022, oltre alle disponibilità liquide per Euro migliaia 20.990, attività finanziarie relative a contratti di "Time deposit" (con estinzione anticipata con preavviso di 10 gg lavorativi) sottoscritti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. per Euro migliaia 160.000 nominali, quale temporaneo investimento fruttifero della liquidità disponibile. Pertanto, al 30 settembre 2022 la Società presenta disponibilità finanziarie effettive complessive per Euro migliaia 180.990.

• Oltre al suddetto ammontare di Posizione Finanziaria netta, la situazione patrimoniale evidenzia le seguenti principali voci:
  • o Attività non finanziarie non correnti per Euro migliaia 2.385 (di cui Euro miglia 599 riferite a Attività Materiali ed Euro migliaia 1.757 a Attività per imposte differite);
  • o Capitale di esercizio, negativo, per Euro migliaia 7.215;
  • o Passività non finanziarie non correnti per Euro migliaia 6.805, riferite integralmente a fondi per accantonamenti;
  • o Patrimonio netto, inclusivo del risultato di periodo, per Euro migliaia 202.213.

Come noto, a seguito del subentro del nuovo concessionario nella gestione dell'arteria autostradale Napoli – Pompei- Salerno, e dei relativi verbali di subentro sottoscritti tra la Società, il nuovo concessionario ed il Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità sostenibili, Autostrade Meridionali è attualmente impegnata nelle attività di finalizzazione delle partite di conguaglio derivanti dalla pregressa gestione autostradale e nella gestione delle partite del capitale circolante in essere; inoltre, si è in attesa degli atti amministrativi da parte degli Enti competenti volti alla liquidazione e pagamento a favore della Società del conguaglio derivante dal suddetto subentro, pari a Euro migliaia 32.937 (iscritti quali "Diritti concessori finanziari correnti"), che permetterà un ulteriore significativo incremento delle disponibilità liquide.

Non si ravvisano, invece, nel breve-medio termine elementi che possano comportare esborsi finanziari significativi oltre quanto derivante dalla gestione e liquidazione delle partite del capitale circolante, che come sopra indicato risulta negativo per Euro migliaia 7.215.

In relazione a quanto descritto ed in considerazione: (i) della mancata individuazione, fino ad oggi, di opportunità di business che possano nel breve termine reindirizzare l'attività sociale, o della possibilità di partecipare a gare o processi di valorizzazione relativi a infrastrutture in concessione, e (ii) della scarsa appetibilità degli attuali tassi di remunerazione di breve termine delle disponibilità liquide, si reputa opportuno procedere alla distribuzione agli Azionisti di parte della significativa disponibilità di cassa in essere della Società, per un ammontare complessivo pari a Euro migliaia 140.000, mediante corrispondente parziale utilizzo della Riserva Straordinaria in essere formatasi con utili netti di bilancio prodotti nel tempo.

Non emergono, infatti, elementi in forza dei quali sia opportuno o necessario il mantenimento di tali ammontari di disponibilità liquide, tenuto anche conto della circostanza che eventuali opportunità di business potrebbero essere perseguite e realizzate dalla Società, qualora necessario, anche mediante il ricorso a mezzi finanziari di terzi.

Nella tabella che segue è rappresentato l'impatto sul patrimonio netto della Società e sulle disponibilità finanziarie della proposta distribuzione della quota parte della Riserva Straordinaria. Dai dati esposti emerge come la distribuzione in esame non altererebbe l'equilibrio finanziario della Società, garantendo un ammontare di disponibilità liquide comunque ampio e sufficiente rispetto alle esigenze conosciute.

Alla data di redazione della presente Relazione si riscontra, pertanto, la sussistenza delle condizioni per la distribuzione della Riserva Straordinaria per l'ammontare complessivo di Euro migliaia 140.000.

(Migliaia di Euro)		Distibuzione di	30/09/2022
	30/09/2022	riserve	Post distribuzione
Attività non finanziarie non correnti
Materiali	599	-	599
Immateriali	28	-	28
Partecipazioni	1	-	1
Attività per imposte differite	1.757	-	1.757
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	2.385	-	2.385
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	7.744	-	7.744
Attività per imposte correnti	2.172	-	2.172
Altre attività correnti	1.085	-	1.085
Fondi per accantonamenti correnti	562	-	562
Passività commerciali	14.299	-	14.299
Passività per imposte correnti	2.131	-	2.131
Altre passività correnti	1.224	-	1.224
Totale capitale d'esercizio (B)	-7.215	-	-7.215
Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B)	-4.830	-	-4.830
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	6.805	-	6.805
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	6.805	-	6.805
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	-11.635	-	-11.635
Patrimonio netto
Capitale e riserve	187.400	-140.000	47.400
Risultato economico del periodo	14.813		14.813
Patrimonio netto (F)	202.213	-140.000	62.213
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Altre attività finanziarie non correnti	-58	-	-58
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)	-58	-	-58
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	193	-	193
Altre Passività finanziarie correnti	193	-	193
Disponibilità liquide mezzi equivalenti	20.990	-	20.990
Altre attività finanziarie correnti	192.993	-140.000	52.993
Crediti finanziari verso il MIMS	32.937	-	32.937
Altre attività finanziarie	160.056	-140.000	20.056
Indebitamento finanziario netto a breve termine (H)	-213.790	140.000	-73.790
Indebitamento finanziario netto (I=G+H)	-213.848	140.000	-73.848
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	-11.635	-	-11.635

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA RICLASSIFICATA

Si riporta, di seguito, un prospetto delle voci del patrimonio netto della Società al 30 settembre 2022, nel quale, facendo riferimento a quanto previsto dall'art. 2427, comma 7-bis, del Codice Civile, è indicata, per ciascuna voce, la relativa possibilità di utilizzazione e disponibilità, nonché l'ammontare complessivo delle riserve distribuibili agli Azionisti. Da tale prospetto emerge come l'ammontare della distribuzione proposta risulta inferiore rispetto all'ammontare complessivo delle riserve disponibili a tale data.

Composizione delle voci del patrimonio netto al 30 settembre 2022
(Valori in migliaia di Euro)
		Possibilità	Quota
	Importo	utilizzazione	disponibile
Capitale	9.056
Riserve di capitale
Riserve da rivalutazione
- Legge 72/1983	4.080	A-B
- Legge 413/1991	860	A-B
Riserve di utili:
Riserva legale (1)	1.839	A-B	28
Riserva straordinaria	147.546	A-B-C	147.546
Riserva per investimenti (2)	3.200	A-B
Riserva vincolata per ritardati investimenti (2)	21.881	A-B
Utili e perdite portati a nuovo	- 1.062
Utile del periodo	14.813
TOTALE	202.213		147.574
di cui: Quota non distribuibile			-
Residua quota distribuibile			147.574

Legenda possibilità di utilizzazione

A: per aumento capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

Note:

• (1) Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 Capitale Sociale, pari a Euro migliaia 28.
• (2) Riserve vincolate a seguito di deliberazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

che possono essere svincolate a seguito di deliberazione da parte di quest'ultima.

In considerazione di tutto quanto sopra detto, si propone all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria nella misura di Euro 32,00 per ciascuna delle n. 4.375.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione, e così per complessivi Euro milioni 140.

Proposta di deliberazione sul punto 1) all'ordine del giorno:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2022 della Società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la Riserva Straordinaria ammonta ad Euro 147.546 milioni;

Delibera

1. di approvare la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria tra gli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. per complessivi Euro 140 milioni e, pertanto, nella misura di Euro 32,00 per ciascuna delle n. 4.375.000 azioni ordinarie in circolazione;

1. di fissare nel giorno 21 dicembre 2022 la data del relativo pagamento, con stacco della cedola n. 33 il 19 dicembre 2022 e record date il 20 dicembre 2022

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2. Proposta in merito alla rimozione del vincolo di destinazione riguardante la "Riserva per investimenti" e la "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria di Autostrade Meridionali S.p.A. per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di cui al punto 2) dell'ordine del giorno, avente ad oggetto la rimozione del vincolo di destinazione riguardante le seguenti riserve, iscritte al patrimonio netto della Società:

• (i) "Riserva per investimenti", pari ad Euro 3.200.000,00, concernente la destinazione di parte degli utili dell'esercizio 2003, disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti con delibera del 5 aprile 2004, a garanzia della realizzazione del piano di investimenti previsto nella convenzione del 1999 con l'ANAS;
• (ii) "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti", pari ad Euro 21.881.000,00, disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti con delibera del 29 agosto 2008, a seguito della richiesta dell'ANAS, pari alla stima, da parte di quest'ultima, del beneficio finanziario maturato dal 2000 sino al 31 dicembre 2009 per effetto dei ritardi nell'esecuzione degli investimenti rispetto alle previsioni originarie del piano finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della scadenza della concessione relativa all'autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno e dell'intervenuta riconsegna dell'infrastruttura in concessione e subentro del nuovo concessionario, ha rilevato il venir meno delle condizioni originariamente previste per la costituzione del vincolo riguardante le riserve oggetto della presente proposta. In particolare:

• (i) con riguardo alla "Riserva per investimenti", il piano di investimenti risulta oramai completato ed i singoli investimenti previsti al suo interno realizzati, sicché sono venute meno le ragioni che giustificavano il vincolo della riserva a garanzia di tali investimenti;
• (ii) con riguardo alla "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti", si sono verificate le condizioni espressamente stabilite al momento della delibera assembleare di costituzione del vincolo, laddove era stato previsto che le relative somme sarebbero diventate disponibili al raggiungimento del valore dell'investimento previsto nel piano finanziario, incrementato dell'importo iscritto in riserva. Peraltro, la "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti" risulta altresì svincolabile in conseguenza della definizione, tra la Società ed il Concedente, del Piano Economico - Finanziario di Riequilibrio del periodo transitorio successivo alla scadenza della concessione 2013 – 2021, approvato con Decreto Interministeriale (MIMS – MEF) e registrato alla Corte dei Conti.

Alla luce di quanto precede, si ritengono sussistenti le condizioni previste per poter proporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della società la rimozione del vincolo di destinazione concernente la "Riserva per investimenti" e la "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti". Pertanto, si propone all'Assemblea degli Azionisti, di deliberare in tal senso.

Proposta di deliberazione sul punto 2) all'ordine del giorno:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• preso atto del venir meno delle condizioni previste per il vincolo della "Riserva per investimenti" e della "Riserva straordinaria per ritardati investimenti";

Delibera

1. di rimuovere integralmente il vincolo di destinazione riguardante la "Riserva per investimenti" (stabilito con delibera dell'assemblea ordinaria del 5 aprile 2004) e la "Riserva straordinaria per ritardati investimenti" (stabilito con delibera dell'assemblea ordinaria del 29 agosto 2008), per le motivazioni descritte nella relazione degli amministratori, le quali, per l'effetto, devono ritenersi pienamente disponibili e distribuibili e di trasferire il relativo ammontare, complessivamente pari a Euro 25.081.000,00, alla Riserva Straordinaria.

Napoli, 3 novembre 2022 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE