Basic Net SpA

M&A Activity • Dec 1, 2022

N. 46612 REP./N. 23140 FASC.

---ooOoo--- ATTO DI FUSIONE ---ooOoo---

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, addì 21 (ventuno) novembre in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, presso la sede legale della società "Basic Net S.p.A.".

Avanti me dottor Giulio BIINO, Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino,

è in persona comparso il signor:

= TRONO Federico, nato a Torino (TO) il 26 giugno 1973, domiciliato, per la carica, presso la sede della infra indicata società in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1,

a quest'atto interveniente non in proprio, ma nella sua qualità di Amministratore Delegato della società:

"Basic Net S.p.A.", con sede in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, capitale sociale di Euro 31.716.673,04 (trentunmilionisettecentosedicimilaseicentosettantatre virgola zero quattro) interamente versato, suddiviso in numero 54.000.000 (cinquantaquattromilioni) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale (attualmente quotate sul Mercato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.), avente codice fiscale e numero di iscrizione presso l'Ufficio Registro delle Imprese di Torino 04413650013, iscritta al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Torino al n. 631153,

in esecuzione di delibera del Consiglio di Amministrazione della società in data 7 settembre 2022, come da verbale da me Notaio redatto in pari data, Rep. n. 46340/23032, registrato all'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi IVA di Torino - DPII in data 9 settembre 2022 al n. 42373 serie 1T,

delibera con cui è stato espressamente rimosso il conflitto di interessi derivante dall'essere il signor TRONO Federico altresì Amministratore Unico della società incorporanda "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio,

e pertanto anche nella sua predetta qualità di Amministratore Unico della società:

"BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "BasicNet S.p.A.", con sede in Torino (TO), Largo Maurizio Vitale n. 1, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zerozero) interamente versato, avente codice fiscale e numero di iscrizione presso l'Ufficio Registro delle Imprese di Torino: 12704980015, iscritta al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Torino al n. 1309913,

in esecuzione di delibera dell'unico socio in data 7 settembre 2022, come da verbale da me Notaio redatto in pari data, Rep. n. 46341/23033, registrato all'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale Atti Pubblici, Successioni e Rimborsi IVA di Torino - DPII in data 9 settembre 2022 al n. 42374 serie 1T.

Quale comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di dare atto di quanto segue:

P R E M E S S O

--- che il Consiglio di Amministrazione della società "Basic Net S.p.A.", riunitosi in data 7 settembre 2022 e di cui al verbale sopra citato, ha approvato la fusione per incorporazione, nella società, della società "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio,

mediante approvazione del progetto di fusione così come depositato presso la sede della società, nonché sul sito internet all'indirizzo www.basicnet.com, in data 2 agosto 2022;

--- che in data 7 settembre 2022 l'unico socio della società "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio, come dal verbale sopra citato, ha approvato la fusione per incorporazione della società nella società controllante "Basic Net S.p.A.",

mediante approvazione del progetto di fusione così come depositato presso la sede della società, nonché sul sito internet all'indirizzo www.basicnet.com, in data 2 agosto 2022;

--- che la fusione avverrà senza far luogo ad alcun aumento di capitale della società incorporante in quanto l'incorporante stessa possiede le quote rappresentanti l'intero capitale sociale della incorporanda, per cui la fusione avverrà mediante il trasferimento nella contabilità della società incorporante dei valori contabili delle attività e delle passività della incorporanda, il cui capitale resterà annullato e correlativamente annullando, la società incorporante, i valori della propria partecipazione sociale nella società "BasicNewco S.r.l.";

--- che la predetta deliberazione del Consiglio di Amministrazione della società "Basic Net S.p.A." è stata depositata presso l'Ufficio Registro delle Imprese di Torino in data 9 settembre 2022 ed ivi iscritta in data 20 settembre 2022;

--- che la predetta deliberazione del socio unico della società "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio è stata depositata presso l'Ufficio Registro delle Imprese di Torino in data 9 settembre 2022 ed ivi iscritta in data 13 settembre 2022;

--- che l'operazione in oggetto, che si configura come "operazioni tra parti correlate", ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato e della vigente Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da "BasicNet S.p.A." (la "Procedura OPC"), è tuttavia esente dall'applicazione della Procedura OPC, ai sensi dell'art. 3.9, poiché posta in essere da "Basic Net S.p.A." con una società interamente controllata, nella quale non sono presenti interessi significativi di altre parti correlate di "Basic Net S.p.A.";

--- che la società ha esercitato la facoltà di derogare agli obblighi

informativi di cui all'art. 70, comma 6 e 71, comma 1 del Regolamento Emittenti;

--- che, come risulta dal progetto di fusione,

• ∗ nessuna delle società partecipanti all'operazione è in liquidazione, né ha adottato alcuna decisione in tal senso o ha fatto richiesta di essere messa in liquidazione,
• ∗ nessuna delle società, inoltre, è fallita o sottoposta a procedure di crisi di impresa che potrebbero causare la liquidazione della stessa e nemmeno sono state fatte richieste in tal senso,
• ∗ a seguito della presente operazione non si procederà alla modifica dell'oggetto sociale, né tantomeno alla modifica dello statuto sociale vigente della società incorporante "Basic Net S.p.A.",
• ∗ non ricorrendo le ipotesi previste dall'art. 2437 del Codice Civile, né dall'art. 2437-quinquies del Codice Civile, non sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso,
• ∗ nell'ambito delle società partecipanti alla fusione non sono previste categorie di soci o possessori di titoli diversi da azioni o quote a cui possa essere riservato alcun trattamento particolare o privilegiato,
• ∗ non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

--- che alla data odierna è trascorso nei confronti delle suddette deliberazioni il termine di sessanta giorni di cui all'art. 2503 del Codice Civile a partire dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis del Codice Civile;

QUANTO SOPRA PREMESSO

e confermato, il comparente, nelle indicate sue qualità, mi richiede di dare atto di quanto segue:

1°) - In attuazione delle rispettive deliberazioni in data 7 settembre 2022, sopra richiamate, le società "Basic Net S.p.A." e "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio vengono fuse per incorporazione della società "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio nella società "Basic Net S.p.A.".

Giusta le risultanze del progetto di fusione e delle deliberazioni di sua approvazione, sopra richiamate,

• − gli effetti giuridici dell'operazione, ai sensi dell'articolo 2504 bis, secondo comma, del Codice Civile, decorreranno dal primo dicembre duemilaventidue,
• − ai fini contabili e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 6 e all'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile le operazioni compiute dalla società incorporanda verranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dalla medesima data del primo dicembre duemilaventidue,
• − gli effetti fiscali della fusione, ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, decorreranno anch'essi dal primo dicembre duemilaventidue.

2°) - Per effetto della fusione la società incorporante

assumerà i diritti e gli obblighi della società incorporata, a questa subentrando in tutti i rapporti giuridici sia precedenti che successivi alle deliberazioni di fusione, e così in tutte le attività e passività, qualunque ne sia la fonte, verso qualunque soggetto terzo, sia privato che pubblico.

Nei predetti rapporti si intendono compresi senza eccezione di sorta, diritti, stati e godimenti di fatto, interessi legittimi, aspettative, contratti in essere, atti e negozi giuridici in genere, anche se in pendenza o in formazione, azioni, liti in qualunque sede radicate, qui dichiarandosi in modo particolare comprese tutte le ragioni comunque originate, di debito e credito e con i privilegi e le garanzie che le assistono.

3°) - Tutti i beni, sia materiali che immateriali, della società "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio, a far data dal primo dicembre duemilaventidue, si intenderanno acquisiti ipso jure dalla società incorporante, con ogni pertinenza, accessorio, con tutti gli afferenti e connessi diritti, sia reali che obbligatori e con i relativi oneri e gravami.

Il preesistente possesso continuerà, senza alcun atto di formale immissione, nell'incorporante che, per effetto del suo subingresso nell'universo patrimoniale dell'incorporata, verrà automaticamente a sostituirsi a quest'ultima in qualsiasi situazione di fatto o di diritto acquisendo ogni risultato maturato o maturando che ne derivi.

Ad ogni effetto si dà atto che la società incorporata non possiede beni immobili né beni mobili registrati.

4°) - L'incorporante provvederà a tutti gli adempimenti richiesti ai fini delle conseguenti trascrizioni nei Pubblici Registri, volture, variazioni di intestazione, procedendo per quanto possa eventualmente occorrere ad effettuare successive rettifiche ed integrazioni, ed a tal fine viene conferito ampio mandato ai legali rappresentanti della società incorporante, con facoltà di subdelegare altri, affinché provvedano, anche in tempi diversi, a quanto sopra.

5°) - Resta comunque fermo che l'indicazione dei beni, diritti, rapporti giuridici attivi e passivi in genere risultanti da quest'atto come da successivi atti di identificazione e descrizione è puramente indicativa e che, nonostante qualsiasi eventuale omissione od inesattezza nell'indicazione stessa in forza della presente fusione e per espressa volontà delle parti contraenti, indipendentemente dal richiamo esplicito od implicito, ogni cosa, ragione, diritto, licenza, spettanza della società incorporata e rispettivamente ogni obbligo, onere, impegno a carico della incorporata, nulla escluso od eccettuato, devono considerarsi ad ogni effetto economico e giuridico acquisiti ed assunti dalla incorporante, società che in qualsiasi momento potrà far valere e riconoscere in forza del presente atto le ragioni di sua competenza.

6°) - In conseguenza del presente atto di fusione è data piena ed integrale esecuzione delle relative sopra citate deliberazioni delle due società partecipanti alla fusione, e pertanto a partire dalla data di efficacia giuridica della fusione, sopra convenuta in conformità all'articolo 2504 bis, secondo comma, del Codice Civile, ovvero dal primo dicembre duemilaventidue:

a) - resta estinta ad ogni effetto la società "BasicNewco S.r.l." società a responsabilità limitata con unico socio ed annullate le quote costituenti il suo capitale sociale;

b) - l'organo amministrativo della società incorporata, al quale viene dato ampio scarico per la passata gestione, cessa, con ogni effetto, dalla carica e dalle sue funzioni.

7°) - Ai fini della registrazione le parti chiedono l'applicazione dell'imposta fissa a mente del D.L. 20 giugno 1996 numero 323 art. 10, commi 5 - 6, come convertito in Legge 8 agosto 1996 n. 425.

Le spese del presente atto, inerenti e conseguenti, sono a carico della società incorporante.

E richiesto, io Notaio ho ricevuto quest'atto, scritto in parte da me ed in parte da persone di mia fiducia, parte a mano e parte a macchina con nastro indelebile, da me letto al comparente che lo conferma e con me lo sottoscrive, alle ore 14 (quattordici).

Occupa quest'atto numero nove facciate e parte della decima di tre fogli.

In originale firmati:

= FEDERICO TRONO

= DOTTOR GIULIO BIINO - NOTAIO -

Certificazione di conformità di copia digitale a originale analogico (art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005, n. 82 e art.68 ter, Legge 16 febbraio 1913 n. 89)

Certifico io sottoscritto, dottor Giulio BIINO, Notaio in Torino, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 14 luglio 2023, rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority), che la presente copia, composta di numero cinque facciate compresa la presente e contenuta in un supporto informatico, è conforme al documento originale analogico a mio rogito, firmato a norma di legge. Torino, uno dicembre duemilaventidue nel mio studio in Corso Matteotti n. 15.

File firmato digitalmente dal Notaio Giulio BIINO

Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate Ufficio Territoriale Atti pubblici, Successioni e Rimborsi IVA di Torino - DP II il giorno 29 novembre 2022 al n. 56021 serie 1T