KN Energies AB

Remuneration Information • Oct 10, 2022

SUTARTIS DĖL AKCINĖS BENDROVĖS "KLAIPĖDOS NAFTA" STEBĖTOJŲ TARYBOS NARIO VEIKLOS

Ši sutartis dėl akcinės bendrovės "Klaipėdos nafta" stebėtojų tarybos nario veiklos (toliau – Sutartis) sudaryta data tarp:

akcinės bendrovės "Klaipėdos nafta", pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtos ir veikiančios akcinės bendrovės, Juridinių asmenų registro kodas 110648893, buveinės adresas Burių g. 19, Lietuva (toliau – Bendrovė), kuriai atstovauja pareigos vardas pavardė, veikiančio pagal įgaliojimo pagrindas,

ir

Vardas pavardė, asmens kodas ____________, gyvenančio ___________ (toliau –Stebėtojų tarybos narys).

Bendrovė ir Stebėtojų tarybos narys toliau kartu vadinami Šalimis, o kiekvienas atskirai Šalimi.

ATSIŽVELGDAMOS Į TAI, KAD:

• (A) Stebėtojų tarybos narys data Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo išrinktas į Bendrovės stebėtojų tarybą;
• (B) 2022-10-20 Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas savo posėdyje (protokolo Nr. numeris) patvirtino šios Sutarties formą, taip pat konkretų Stebėtojų tarybos nario atlygio dydį;
• (C) Bendrovė ir Stebėtojų tarybos narys siekia Sutartimi įtvirtinti Stebėtojų tarybos nario veiklos principus, nustatyti Stebėtojų tarybos nario teises, pareigas ir atsakomybę už veiklą Bendrovės stebėtojų taryboje bei Stebėtojų tarybos nario atlygį,

ŠALYS SUSITARIA:

1. Stebėtojų tarybos nario funkcijos

1.1. Šia Sutartimi Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja vykdyti Bendrovės stebėtojų tarybos nario pareigas, kylančias iš taikytinų teisės aktų, Bendrovės įstatų, taip pat Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, Bendrovės stebėtojų tarybos darbo reglamento ir kitų Bendrovės vidaus dokumentų.

1.2. Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja veikti tinkamai, efektyviai ir ekonomiškai bei vykdyti savo pareigas pagal aukščiausius profesionalumo standartus. Stebėtojų tarybos narys privalo užtikrinti, kad taikytinuose įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei Bendrovės įstatuose numatytos stebėtojų tarybos nario funkcijos būtų įgyvendinamos nepertraukiamai.

1.3. Stebėtojų tarybos narys savo pareigas privalo vykdyti asmeniškai ir neturi teisės perleisti ar pavesti visų ar dalies Stebėtojų tarybos nario funkcijų vykdymo tretiesiems asmenims.

1.4. Stebėtojų tarybos narys turi šias pareigas:

1.4.1. Bendrovės, kitų Bendrovės organų ir Bendrovės akcininkų atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai;

1.4.2. būti lojaliu Bendrovei;

1.4.3. veikti Bendrovės ir visų jos akcininkų interesais;

1.4.4. saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją;

1.4.5. vengti interesų konfliktų tarp Bendrovės ir Stebėtojų tarybos nario (įskaitant trečiųjų asmenų, kurių naudai privalo veikti Stebėtojų tarybos narys) interesų;

1.4.6. savo ar trečiųjų asmenų naudai nenaudoti informacijos, kurią Stebėtojų tarybos narys sužinojo vykdydamas savo kaip Bendrovės stebėtojų tarybos nario funkcijas;

1.4.7. vykdyti kitas pareigas, kurias nustato taikytini teisės aktai, Bendrovės įstatai ir Bendrovės stebėtojų tarybos darbo reglamentas.

2. Dalyvavimas Bendrovės stebėtojų tarybos posėdžiuose

2.1. Stebėtojų tarybos narys privalo dalyvauti visuose stebėtojų tarybos posėdžiuose. Stebėtojų tarybos narys, atskirais atvejais negalintis tiesiogiai dalyvauti stebėtojų tarybos posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti telekomunikacijų įrenginiais Bendrovės stebėtojų tarybos darbo reglamento nustatyta tvarka.

2.2. Stebėtojų tarybos narys visuomet privalo atvykti į posėdžius susipažinęs su posėdžio darbotvarke ir visa jam pateikta su nagrinėjamais klausimais susijusia informacija bei dokumentais. Stebėtojų tarybos narys privalo aktyviai dalyvauti svarstant posėdžio darbotvarkėje numatytus klausimus, raštu ar žodžiu išdėstyti savo poziciją visais aptariamais klausimais, bei teikti argumentuotus pasiūlymus dėl svarstomų klausimų sprendimo.

2.3. Stebėtojų tarybos narys privalo balsuoti "už" arba "prieš" kiekvieną Bendrovės stebėtojų tarybos posėdyje svarstomą klausimą. Stebėtojų tarybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti, susilaikyti balsuojant ar už save įgalioti balsuoti kitus asmenis, išskyrus teisės aktų nustatytus atvejus, kada Stebėtojų tarybos narys privalo atsisakyti balsuoti (nusišalinti nuo balsavimo).

2.4. Jei Stebėtojų tarybos narys Bendrovės stebėtojų tarybos sprendimu būtų paskirtas atlikti tam tikras konkrečias užduotis, Stebėtojų tarybos narys privalo nuolat teikti kitiems stebėtojų tarybos nariams informaciją apie jo atliekamą užduotį, Bendrovės stebėtojų tarybos nustatyta tvarka rengti veiklos ataskaitas, bei pristatyti jas Bendrovės stebėtojų tarybos svarstymui.

2.5. Bendrovė užtikrins, kad vykdydamas savo pareigas Stebėtojų tarybos narys galėtų naudotis Bendrovės patalpomis, darbo priemonėmis ir kitais Bendrovės ištekliais, kurie yra būtini tinkamai Stebėtojų tarybos nario veiklai užtikrinti.

3. Interesų konflikto nebuvimas

3.1. Pasirašydamas šią Sutartį, nepriklausomas stebėtojų tarybos narys patvirtina savo nepriklausomumą. Atsiradus aplinkybėms, dėl kurių nepriklausomas stebėtojų tarybos narys nebeatitinka keliamų nepriklausomumo kriterijų, nepriklausomas stebėtojų tarybos narys apie tai nedelsiant turi raštu informuoti Bendrovę.

3.2. Pasirašydamas šią Sutartį, stebėtojų tarybos narys, kuris yra valstybės tarnautojas, patvirtina, kad jam vykdant stebėtojų tarybos nario pareigas nėra jo ir Bendrovės interesų konflikto. Atsiradus aplinkybėms, dėl kurių stebėtojų tarybos nariui, kuris yra valstybės tarnautojas, gali kilti stebėtojų tarybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, stebėtojų tarybos narys apie tai nedelsiant turi raštu informuoti Bendrovę.

4. Darbo santykių nebuvimas

Šalys patvirtina, kad šia Sutartimi tarp Stebėtojų tarybos nario ir Bendrovės nustatomi civiliniai teisiniai santykiai. Ši Sutartis negali būti aiškinama, kaip sukurianti darbo santykius tarp Šalių. Atitinkamai, Stebėtojų tarybos narys negali būti laikomas Bendrovės darbuotoju ir nėra pavaldus ar atskaitingas Bendrovės administracijai. Pagal šią Sutartį Stebėtojų tarybos narys veikia tik kaip Bendrovės stebėtojų tarybos narys ir prisiima visą atsakomybę už savo funkcijų atlikimą bei šios Sutarties vykdymą.

5. Intelektinė nuosavybė

Šalys susitaria, kad turtinės ir, kiek to nedraudžia taikytini teisės aktai, neturtinės teisės į visus šios Sutarties galiojimo metu Stebėtojų tarybos nario sukurtus intelektinės ar pramoninės nuosavybės dalykus, įskaitant autoriaus teisių objektus, prekių, paslaugų ženklus, produktus ir pramoninį dizainą bei kitus Stebėtojų tarybos nario pareigų vykdymo metu sukurtus dalykus pilnai, automatiškai, neterminuotai ir neatšaukiamai tampa ir yra išimtinė Bendrovės nuosavybė be jokio papildomo atlygio mokėjimo Stebėtojų tarybos nariui. Siekiant aiškumo, Šalys aiškiai susitaria, kad atlyginimas Stebėtojų tarybos nariui už tokių aukščiau nurodytų dalykų sukūrimą yra įskaičiuotas į pagal šią Sutartį Stebėtojų tarybos nariui mokamą atlygį ir Bendrovė turi teisę disponuoti tokiais dalykais išimtinai savo nuožiūra, nemokėdama Stebėtojų tarybos nariui jokio papildomo atlygio.

6. Atlygis

6.1. Už nepriklausomo stebėtojų tarybos nario veiklą Bendrovė įsipareigoja mokėti fiksuotą suma skaitmenimis EUR (suma žodžiais) be PVM per mėnesį dydžio atlygį. Jei nepriklausomas stebėtojų tarybos narys yra išrenkamas stebėtojų tarybos pirmininku, pirmininko pareigų ėjimo laikotarpiu vietoj aukščiau numatyto atlygio nepriklausomam stebėtojų tarybos nariui Bendrovė įsipareigoja mokėti fiksuotą suma skaitmenimis EUR (suma žodžiais) be PVM per mėnesį dydžio atlygį .

6.2. Už Stebėtojų tarybos nario, kuris yra valstybės tarnautojas, veiklą Bendrovė įsipareigoja mokėti fiksuotą suma skaitmenimis EUR (suma žodžiais) be PVM per mėnesį dydžio atlygį .

6.3. Jei vykdant Stebėtojų tarybos nario funkcijas reikia patirti pagristų kelionės išlaidų (įskaitant, bet neapsiribojant, kelionės, apgyvendinimo ne Bendrovės veiklos vietoje, transporto, maitinimo kelionės metu), susijusių su Stebėtojų tarybos nario funkcijų atlikimu, Bendrovė įsipareigoja padengti tiesiogiai arba kompensuoti Stebėtojų tarybos nariui tokias pagrįstas išlaidas, jeigu jos iš anksto buvo aptartos su Bendrove.

6.4. Atlygis už praėjusį mėnesį, kurio metu Stebėtojų tarybos narys vykdė stebėtojų tarybos nario veiklą, išmokamas per 15 (penkiolika) kalendorinių dienų nuo to mėnesio pabaigos.

6.5. Visi mokėjimai pagal šią Sutartį atliekami pavedimu į Stebėtojų tarybos nario banko sąskaitą, nurodytą Sutarties 9.1 straipsnyje.

6.6. Į Stebėtojų tarybos nariui mokamą atlygį įskaičiuoti visi taikytini mokesčiai ir įmokos, išskyrus PVM. Visus Stebėtojų tarybos nario mokėtinus mokesčius ir įmokas (įskaitant ir tuos, kurie gali būti nustatyti ateityje), kiek tai susiję su atlygio gavimu, apskaičiuoja ir sumoka Bendrovė, pervesdama juos Stebėtojų tarybos nario ar savo vardu atitinkamus mokesčius ir įmokas administruojančioms institucijoms, išskyrus atvejus, kai galiojantys teisės aktai numato kitą tvarką.

6.7. Tuo atveju, jeigu pagal galiojančius teisės aktus Nepriklausomas stebėtojų tarybos narys turėtų įregistruoti individualią veiklą, leidžiančią teikti šioje Sutartyje numatytas paslaugas, Bendrovė Nepriklausomam stebėtojų tarybos nariui atlygį įsipareigoja mokėti tik turėdama Nepriklausomo stebėtojų tarybos nario Bendrovei pateiktą individualios veiklos pažymos ar kito pagal galiojančius teisės aktus leidžiančio pagal šią Sutartį vykdyti veiklą dokumento kopiją. Tokiu atveju visus mokesčius Nepriklausomas stebėtojų tarybos narys privalo sumokėti pats, jeigu galiojantys teisės aktai nenustato kitaip. Ši nuostata netaikoma stebėtojų tarybos nariui, kuris yra valstybės tarnautojas.

6.8. Šiai Sutarčiai nustojus galioti bet kokiais pagrindais, Stebėtojų tarybos nariui turi būti išmokamas atlygis už faktiškai sugaištą laiką vykdant Stebėtojų tarybos nario veiklą iki Sutarties nutraukimo dienos. Bendrovė, laikantis šiame Sutarties skyriuje nustatytų sąlygų, įsipareigoja su Stebėtojų tarybos nariu visiškai atsiskaityti per 1 (vieną) mėnesį nuo šios Sutarties galiojimo pasibaigimo dienos.

7. Atsakomybė ir nuostolių atlyginimas

7.1. Bendrovė įsipareigoja atlyginti Stebėtojų tarybos nariui ir apsaugoti jį nuo bet kokių nuostolių ar žalos (įskaitant protingas išlaidas teisinei pagalbai), kurie gali būti Stebėtojų tarybos nario patirti dėl bet kokios priežasties, susijusios su Stebėtojų tarybos nario veikla Bendrovės stebėtojų taryboje, išskyrus atvejus, kai tokie nuostoliai ar žala Stebėtojų tarybos nariui kilo dėl Stebėtojų tarybos nario tyčios ar didelio neatsargumo. Tuo atveju, jei pagal šį punktą Stebėtojų tarybos nariui ar tretiesiems asmenims bus sumokėtos kokios nors sumos, Bendrovė neturės teisės reikalauti iš Stebėtojų tarybos nario jokių išlaidų, kurias Bendrovė patyrė dėl atlyginimo Stebėtojų tarybos nariui ir jo apsaugos nuo bet kokių nuostolių ar žalos, išskyrus kai tokie nuostoliai ar žala atsirado dėl Stebėtojų tarybos nario tyčios ar didelio neatsargumo.

7.2. Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja atlyginti Bendrovei ir apsaugoti ją nuo bet kokių nuostolių ar žalos (įskaitant protingas išlaidas teisinei pagalbai), kuriuos ji gali patirti dėl Stebėtojų tarybos nario įvykdyto šios Sutarties pažeidimo ir/ar trečiųjų asmenų, įskaitant Bendrovės akcininkus, reikalavimų, susijusių su Stebėtojų tarybos nario veikla Bendrovės stebėtojų taryboje ar tos veiklos rezultatais, kai tokie nuostoliai ar žala Bendrovei kilo dėl Stebėtojų tarybos nario tyčios ar didelio neatsargumo.

8. Teisė gauti informaciją ir konfidencialumas

8.1. Stebėtojų tarybos narys turi teisę susipažinti su visais Bendrovės ir jos tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių dokumentais ir visa Bendrovės ir jos tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių informacija (išskyrus tokius dokumentus ir informaciją, kuri tiesiogiai ir/ar netiesiogiai susijusi su Bendrovės ir jos tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių kontrahentų duomenimis, dokumentais ir/ar informacija, teisės aktų nustatyta tvarka gauta, sužinota ar kitokiu teisėtu būdu įgyta Bendrovei ir jos tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių kontrahentams), kuri Stebėtojų tarybos nario prašymu gali būti susisteminta pagal jo nurodytus pagrįstus kriterijus. Jeigu Bendrovė neturi prašomų Bendrovės tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių dokumentų ar informacijos, Bendrovė įsipareigoja nedelsdama imtis veiksmų, kad gautų tokius dokumentus bei informaciją, įskaitant pasinaudojimą jos turimų dukterinių įmonių akcijų suteikiamomis teisėmis.

8.2. Šios Sutarties galiojimo metu, o taip pat ir neterminuotą laikotarpį jai pasibaigus, Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja laikyti konfidencialia ir neatskleisti be išankstinio raštiško Bendrovės sutikimo jokiai trečiai šaliai Bendrovės konfidencialios informacijos. Informacijos, kuri laikoma konfidencialia, sąrašą tvirtina Bendrovės valdyba.

8.3. Stebėtojų tarybos narys pasirašo įsipareigojimą neatskleisti Bendrovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos.

9. Pranešimai ir kita informacija

9.1 Visi pranešimai, prašymai, rašytiniai pareikalavimai ar kiti dokumentai pagal šią Sutartį ("Pranešimai") siunčiami šiais adresais:

Bendrovei:

akcinei bendrovei "Klaipėdos nafta" Baltijos pr. 40, 93239, Klaipėda, Lietuva el. p.: info@kn.lt

Stebėtojų tarybos nariui:

Adresas
el.p.
A.s __
Bankas _

9.2. Visi Pranešimai pagal šią Sutartį laikomi tinkamai įteiktais, kai jie įteikiami aukščiau nurodytais adresais, gavimą patvirtinant parašu (Bendrovės gavimas patvirtinamas Bendrovės darbuotojų, valdymo organų narių arba kitų jos įgaliotų asmenų parašais), o kai Pranešimas siunčiamas elektroninio pašto adresu – atsakant tokia pat forma, arba yra siunčiami registruotu ar kurjerių paštu. Kiekviena Šalis privalo pranešti kitai Šaliai apie bet kokius jos adreso, banko sąskaitos ar kitų duomenų, nurodytų šioje sutartyje, pasikeitimus, ne vėliau kaip prieš 5 (penkias) dienas nuo tokio pasikeitimo. Jei Šalis nepraneša apie adreso pasikeitimą, tai Pranešimo siuntimas paskutiniu turimu adresu yra laikomas tinkamu."

10. Baigiamosios nuostatos

• 10.1. Ši Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki anksčiausios iš šių datų:
• 10.1.1. baigiasi Stebėtojų tarybos nario kaip Bendrovės stebėtojų tarybos nario kadencija; arba
• 10.1.2. Stebėtojų tarybos narys yra atšaukiamas iš Bendrovės stebėtojų tarybos ar atšaukiama visa Bendrovės stebėtojų taryba; arba
• 10.1.3. Stebėtojų tarybos narys atsistatydina ar negali toliau eiti pareigų; arba
• 10.1.4. Stebėtojų tarybos narys nustoja eiti Bendrovės stebėtojų tarybos nario pareigas kitu pagrindu.
• 10.2. Sutarties nuostatos dėl intelektinės nuosavybės, konfidencialumo, nuostolių atlyginimo, atsiskaitymo, taikytinos teisės bei ginčų sprendimo lieka galioti ir po šios Sutarties pasibaigimo.
• 10.3. Stebėtojų tarybos narys, ne vėliau nei Sutarties pasibaigimo dieną, įsipareigoja perduoti Bendrovei (a) visus jo turimus veiklos vykdymo metu gautus ar sukurtus dokumentus (įskaitant, bet neapsiribojant, korespondenciją, pranešimus, sutartis, kitus dokumentus, taip pat kompiuterio diskus, atminties raktus bei korteles, kompiuterio programinę įrangą, kitas optiniu ar elektroniniu būdu nuskaitomas informacijos laikmenas) ir (b) visus perduotus Stebėtojų tarybos nariui valdyti ir/ar naudotis ryšium su jo veikla Bendrovės stebėtojų taryboje slaptažodžius, raktus, antspaudus, kredito korteles, Bendrovei priklausantį ar Bendrovės kitais pagrindais valdomą turtą ir kitus dalykus. Bendrovės rašytiniu prašymu Stebėtojų tarybos narys įsipareigoja pateikti rašytinį patvirtinimą apie šiame punkte numatytų pareigų tinkamą įvykdymą.
• 10.4. Bet kokie šios Sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti daromi raštu ir tinkamu būdu pasirašomi abiejų Šalių.
• 10.5. Šiai Sutarčiai jos sąlygų aiškinimui, taikymui, taip pat klausimams, susijusiems su jos pažeidimu, galiojimu ar negaliojimu, spręsti taikoma Lietuvos Respublikos teisė.
• 10.6. Visi ginčai, nesutarimai ar reikalavimai, kylantys iš šios Sutarties ar susiję su šia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, sprendžiami derybų būdu. Jeigu per 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų Šalims nepavyksta taikiai išspręsti ginčo, ginčas galutinai sprendžiamas Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal jo reglamentą. Arbitražinio teismo vieta bus Vilnius. Arbitražinio teismo arbitrų skaičius bus trys. Arbitražo kalba bus lietuvių kalba.
• 10.7. Jeigu kuri nors šios Sutarties sąlyga visiškai ar iš dalies negaliotų ar taptų negaliojančia dėl jos prieštaravimo taikytiniems teisės aktams arba dėl bet kokios kitos priežasties, likusios šios Sutarties sąlygos liks galioti visa apimtimi. Tokiu atveju, Šalys gera valia derėsis ir sieks pakeisti minėtą visiškai ar iš dalies negaliojančią sąlygą kita galiojančia sąlyga, kuri, kiek tai įmanoma, leistų pasiekti tokį patį teisinį ir ekonominį rezultatą kaip šios Sutarties sąlyga, kuri bus tokiu būdu pakeista.
• 10.8. Nė viena Šalis negali perleisti savo teisių ar pareigų pagal šią Sutartį.
• 10.9. Ši Sutartis yra sudaroma 2 (dviem) egzemplioriais lietuvių kalba, po vieną egzempliorių kiekvienai Šaliai.

Patvirtindamos aukščiau išdėstytą, Šalys pasirašė šią Sutartį pirmiau nurodytą dieną:

Bendrovės vardu: Stebėtojų tarybos narys:

________________________ _________________________