Seri Industrial

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Seri Industrial S.p.A. Sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc C.F. 01008580993/P.IVA 11243300156 Registro Imprese di Caserta n. 01008580993/R.E.A. di Caserta n. 1437828

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche

Cessione di un immobile da parte della controllata Plastam Europe Sas a Pmimmobiliare S.r.l., conseguente sottoscrizione di un contratto di locazione immobiliare ad uso commerciale tra la Plastam Europe S.a.s. e la Pmimmobiliare S.r.l. e contestuale sottoscrizione di un accordo quadro tra la Seri Industrial S.p.A. e la Pmimmobiliare S.r.l. stessa

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Seri Industrial SpA in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare SpA.

27 dicembre 2022

INDICE

			PREMESSA 6
1.			Avvertenze 7
	1.1		Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni 7
2.	Informazioni relative alle Operazioni 8
	2.1		Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni 8
	2.2		Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni saranno poste in essere e della natura della correlazione 9
	2.3		Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società delle Operazioni 10
	2.4		Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 11
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti 13
		2.5.1	Indici di rilevanza applicabili 13
		2.5.2	Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni 14
		2.5.3	Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti 15
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni 15
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Operazioni 15
	2.8		Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 16
	2.9		Rilevanza delle Operazioni per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC 20

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda:

Codice	indica il codice di Corporate Governance – edizione 2020 – approvato dal Comitato per la Corporate Governance, composto nell'attuale configurazione, da Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) rivolto a tutte le società con azioni quotate sull'Euronext di Milano, gestito da Borsa Italiana, a cui la Società ha dichiarato di aderire;
Comitato OPC	indica il comitato di Seri Industrial composto da tre amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti ai sensi del Tuf e del Codice di Corporate Governance, competente in materia di operazioni con parti correlate di minore rilevanza ai sensi della Procedura OPC;
Documento Informativo o Documento	indica il presente documento informativo;
Esperto	indica la società di consulenza Catella Valuation Advisors, con sede legale in Francia, nel comune di Parigi in rue de la Pompe 184, incaricata di redigere la Relazione di Stima relativa all'Immobile;
FIB	indica Fib S.p.A., società per azioni di diritto italiano a socio unico, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale e P.Iva 03866680618, controllata al 100% da Seri Industrial;
Immobile	indica l'immobile industriale sito in Francia nel comune di Monchy-le-Preux al seguente indirizzo 63 Allée de l'Espagne – Zona artigianale Artoipole - oggetto delle Operazioni, le cui caratteristiche sono descritte in dettaglio al successivo paragrafo 2.1;
Gruppo Seri Industrial o Gruppo	indica il gruppo di imprese con al vertice Seri Industrial, holding di partecipazioni quotata all'Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.;
Operazione di Compravendita o Contratto di Compravendita	indica l'operazione di compravendita dell'Immobile tra Plastam, in veste di cedente, e PM, in veste di acquirente,relativa alla compravendita dell'Immobile di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
Operazione di Locazione o Contratto di Locazione	indica l'operazione tra PM, quale locatrice, e Plastam, in veste di conduttrice, relativa alla locazione

	dell'Immobile di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
Operazione relativa all'Accordo Quadro o Accordo Quadro	indica l'accordo quadro sottoscritto in data 21 dicembre 2022 tra la PM e la Seri Industrial con il quale la prima, contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, si impegna a concedere alcuni benefici alla FIB e alla Seri Plast, con cui la stessa PM intrattiene rapporti di locazione, di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
Operazioni	indica congiuntamente l'Operazione di Compravendita, l'Operazione di Locazione e l'Operazione relativa all'Accordo Quadro, di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
Plastam	indica Plastam Europe Sas, società per azioni semplificata di diritto francese a socio unico, con sede legale in Francia in Monchy-le-Preux – 63 Allée de l'Espagne – Zona artigianale Artoipole - avente TVA FR61388145484 e partecipata al 100% da Seri Plast;
Presidio Alternativo	indica il comitato di Seri Industrial, quale presidio alternativo, composto da due amministratori non esecutivi, non correlati, indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance e da un sindaco effettivo, competente in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC;
PM	indica Pmimmobiliare S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano a socio unico, con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via Vincenzo Di Matteo n. 14, Cod. Fiscale e P.Iva 03244240614, partecipata al 100% da SERI;
Procedura OPC	indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo aggiornata il 28 giugno 2021;
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
Regolamento OPC	indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni;
Relazione di Stima	indica la perizia redatta dall'esperto incaricato di determinare (i) il valore venale dell'Immobile (alla data della relazione di stima) a fronte della quale il bene oggetto di studio sarebbe scambiato nell'ambito di una normale compravendita tra un venditore e un acquirente che agiscono entrambi senza alcuna

	particolare pressione e/o motivazione e (ii) il valore locativo per edifici simili in termini di posizione e dimensioni;
SERI	indica SE.R.I. S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via V. Di Matteo n.14, Cod. Fiscale e P. Iva 02538200615, partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo;
Seri Industrial ovvero la Società ovvero anche l'Emittente	indica Seri Industrial S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale 01008580993 e P.Iva 11243300156, partecipata al 59,92% da SERI;
Seri Plast	indica Seri Plast S.p.A., società per azioni di diritto italiano a socio unico, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale e P.Iva 03962030619, controllata al 100% da Seri Industrial;
TUF	indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Seri Industrial ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC nonché ai sensi dell'articolo 4.3 della Procedura OPC.

Il Documento Informativo è stato redatto al fine di illustrare l'interesse e la convenienza di Plastam, dell'Emittente e del Gruppo al compimento dell'operazione tra parti correlate relativa alla compravendita dell'Immobile da parte di Plastam, quale cedente, a PM, in veste di acquirente, sul presupposto della sottoscrizione tra la stessa PM, quale locatrice, e Plastam, in veste di conduttrice, del Contratto di Locazione avente ad oggetto l'Immobile nonché sul presupposto della contestuale sottoscrizione dell'Accordo Quadro tra Seri Industrial e PM, con il quale quest'ultima si impegna a riconoscere benefici, in termini di premi, a FIB e Seri Plast, controllate totalitarie di Seri Industrial, le quali con PM intrattengono, al loro volta, rapporti di locazione.

Tutte e tre le predette operazioni sono illustrate nel presente Documento informativo, tenuto conto della contestualità delle stesse e del fatto che soltanto valutandole nel complesso può essere apprezzato compiutamente l'interesse e la convenienza per Plastam, congiuntamente all'Emittente e al Gruppo, dell'Operazione di Compravendita, che, in quanto operazione di maggiore rilevanza, comporta la pubblicazione del presente Documento Informativo. Per completezza informativa sono pubblicati come allegati al presente Documento sia il parere rilasciato dal Presidio Alternativo sull'Operazione di Compravendita sia il parere rilasciato dal Comitato OPC sull'Operazione di Locazione.

Le ragioni della cessione dell'immobile sono rinvenibili nelle linee strategiche generali del Gruppo di non possedere immobili di proprietà, così da non farsi carico di interventi manutentivi di natura straordinaria e di avere al tempo stesso assicurata maggiore flessibilità gestionale, potendo disporre di risorse finanziarie da investire nelle proprie attività industriali.

Come atto conseguente, la ragione di acquisire, una volta ceduto, la disponibilità dell'Immobile in locazione consiste nell'esigenza di Plastam di utilizzare l'immobile nelle attività produttive, considerato che originariamente Plastam già utilizzava l'Immobile avendone acquisito la disponibilità mediante un contratto di locazione finanziaria.

Le ragioni alla base della struttura dei rapporti tra il Gruppo e PM, come illustrati nel presente Documento informativo, struttura che si articola in tre operazioni contestuali, sono rinvenibili nell'opportunità per il Gruppo di distribuire i relativi vantaggi economici nell'ambito del Gruppo stesso, così da assicurare una parte dei benefici alle società controllate Seri Plast e Fib, che coerentemente al piano industriale dell'Emittente sono attualmente impegnate in rilevanti investimenti.

Come sottolineato anche nel Parere del Presidio Alternativo allegato al presente Documento Informativo, appare coerente che, rispetto al valore dell'immobile, sia riscontrabile un equilibrio nel complesso dei benefici non solo di Plastam ma anche di altre società del Gruppo, tenuto conto della teoria dei vantaggi compensativi. Plastam, infatti, in quanto appartenente al Gruppo Seri Industrial conduce le sue attività con un ridotto rischio di impresa, dal momento che svolge unicamente attività di lavorazione conto terzi in favore delle società collegate, utilizzando materie prime fornite dal gruppo e risorse finanziarie attinte dal cash pooling di gruppo. Per tale ragione appare corretto che Plastam, nel caso di specie, condivida con altre società del Gruppo utilità rivenienti dall'Operazione di Compravendita.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni

L'Operazione di Compravendita e l'Operazione relativa all'Accordo, contestuale e ancillare alla prima, si configurano come operazioni con parte correlata, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sopra richiamati, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio Civitillo, Marco Civitillo e Andrea Civitillo. La prima delle predette operazioni si configura a tutti gli effetti come operazione di maggiore rilevanza, la seconda, pur non rientrando in senso stretto nella fattispecie delle operazioni di maggiore rilevanza, è stata valutata contestualmente all'Operazione di Compravendita nell'ambito del relativo parere rilasciato dal Presidio Alternativo. L'Operazione di Locazione si configura come operazione con parte correlata di minore rilevanza, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sopra richiamati, sulla base dei medesimi presupposti sopra indicati.

Nelle Operazioni di cui al presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate né rischi diversi da quelli usualmente connessi ad operazioni di analoga natura, fatti salvi possibili rischi di conflitto tra le diverse società del Gruppo coinvolte dalle Operazioni nascenti dalla distribuzione dei vantaggi complessivi rivenienti dalle operazioni stesse, che in ogni caso, come illustrato in vari passaggi del presente Documento Informativo e, in particolare, nel paragrafo 2.8, trovano giustificazione e composizione sulla scorta della teoria dei vantaggi compensativi nell'ambito dei gruppi di imprese.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in particolare, nello svolgimento delle attività necessarie per addivenire al perfezionamento delle Operazioni, ha incaricato:

• il Presidio Alternativo per il rilascio del parere vincolante di cui all'art. 8 del Regolamento OPC e all'art. 6.2 della Procedura OPC in ordine all'Operazione di Compravendita;
• il Comitato OPC per quanto attiene al parere non vincolante di cui all'art. 7 del Regolamento OPC e all'art. 6.1 della Procedura OPC per quanto attiene all'Operazione di Locazione.

Il Presidio Alternativo ha esteso la propria competenza anche alla valutazione dell'operazione relativa all'Accordo Quadro tenuto conto della prevista contestualità delle due operazioni e della rilevanza dell'Accordo ai fini del giudizio sulla convenienza delle Operazioni nel loro complesso.

Il Presidio Alternativo e il Comitato OPC sono stati coinvolti nella fase istruttoria delle prospettate Operazioni con congruo anticipo, attivando, in favore degli stessi, flussi informativi completi e adeguati, che hanno consentito, sia al Presidio Alternativo sia al Comitato OPC, di essere costantemente aggiornati in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di svolgere compiutamente il proprio compito, ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto dai seguenti membri: avv.to Roberto Maviglia¹ – Presidente, ing. Vittorio Civitillo – Amministratore Delegato, dott. Luciano Orsini – vice Presidente e consigliere delegato, Andrea Civitillo – consigliere delegato, Marco Civitillo – consigliere delegato, Fabio Borsoi, dott.ssa Annalisa Cuccaro¹ , dott.ssa Rosaria Martucci, dott.ssa Manuela Morgante² e dott.ssa Alessandra Ottaviani.

Si precisa che Vittorio Civitillo è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Seri Plast e della FIB e ricopre la carica di Amministratore Unico della SERI, il fratello Andrea Civitillo è anche Amministratore Delegato della Seri Plast e della FIB mentre il fratello Marco Civitillo è anche amministratore con deleghe della FIB.

¹ Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

² Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

PM è partecipata al 100% da SERI, a sua volta partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo. Plastam è partecipata al 100% da Seri Plast, società – quest'ultima - partecipata al 100% da Seri Industrial, mentre FIB è direttamente partecipata al 100% da Seri Industrial. Seri Industrial è partecipata, alla data del presente Documento Informativo, al 59,92% da SERI.

In considerazione dei ruoli ricoperti, dei profili di correlazione tra le società, i fratelli Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo hanno dichiarato, in occasione delle riunioni consiliari della Società, chiamata a esaminare le Operazioni, di essere coinvolti nelle Operazioni in esame e di essere al tempo stesso portatori di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del Codice Civile, non partecipando all'assunzione delle relative deliberazioni.

2. Informazioni relative alle Operazioni

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni

Il presente Documento Informativo, come descritto in premessa, ha per oggetto la sottoscrizione del Contratto di Compravendita avente ad oggetto l'Immobile tra Plastam, in qualità di cedente, e la parte correlata PM, in veste di acquirente, operazione attraverso la quale viene trasferita la piena proprietà dell'Immobile attualmente utilizzato da Plastam, i cui presupposti necessari sono la:

• o sottoscrizione del Contratto di Locazione con il quale la parte correlata PM, in qualità di locatrice, concede a Plastam, in veste di conduttrice, l'Immobile contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita;
• o esecuzione dell'Accordo Quadro tra Seri Industrial e PM con il quale quest'ultima si impegna a corrispondere un premio in favore di FIB e Seri Plast, che sono entrambe partecipate interamente da Seri Industrial e hanno in essere rapporti di locazione con PM.

L'Operazione di Compravendita ha ad oggetto un complesso immobiliare , ubicato in Francia, nel Comune di Monchy Le Preux a Artoispole – 63 Allée d'Espagne – a pochi chilometri dalla cittadina di Arras, costruito agli inizi degli anni 2000, composto da un capannone industriale su un unico livello di circa 5.725 mq, con una conformazione in pianta rettangolare e una palazzina uffici indipendente, posta all'ingresso del suddetto complesso immobiliare, di circa 175 mq, che insiste su un terreno di circa 28.000 mq in parte destinato alla viabilità e parcheggi ed in parte a verde e nel quale sono presenti due bacini di accumulo antincendio di circa 1.200 mq ciascuno.

L'Immobile è utilizzato dalla controllata Plastam, che ne ha acquisito la proprietà, al termine di una locazione finanziaria.

Il corrispettivo per la compravendita dell'Immobile è convenuto in € 500.000 ed è stato negoziato tra le parti considerando i vantaggi derivanti dalle Operazioni nel loro complesso nell'ambito del Gruppo. Il suddetto corrispettivo è pagato integralmente, tramite compensazione con debiti esistenti per pari importo, alla sottoscrizione dell'atto di compravendita, da perfezionarsi entro la fine dell'esercizio 2022.

È previsto che, immediatamente in sequenza rispetto al perfezionamento della compravendita dell'Immobile, PM e Plastam sottoscrivano il Contratto di Locazione relativo all'Immobile, ai seguenti principali termini e condizioni:

• canone di locazione annuo di € 90.000 oltre Iva che sarà annualmente aggiornato, in misura pari al 75% della variazione dell'Indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati verificatasi l'anno precedente, a partire dal mese di dicembre 2023;
• deposito cauzionale di € 22.500, pari a 3 tre canoni mensili;
• durata di 9 anni.

Si rappresenta che Seri Industrial ha attivato la procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC e della Procedura OPC, su sollecitazione di Plastam, per l'espressione del relativo parere sull'Operazione di Compravendita dell'Immobile a PM e la conseguente sottoscrizione del Contratto di Locazione.

Come meglio indicato al successivo paragrafo 2.4, il Comitato OPC e il Presidio Alternativo hanno incaricato l'Esperto indipendente, nella persona di Jean Claude Granjon della società di consulenza Catella Valuation Advisors, per la valutazione dell'Immobile e del canone locativo, determinato in € 176.910 su base annua. Il valore venale dell'Immobile valutato in € 2.300.000 è stato individuato anche sulla base del costo di costruzione al metro quadro, in quanto non sono state rilevate, a fini comparativi, significative transazioni nell'area di riferimento.

PM, sulla base delle proprie valutazioni, ha viceversa formulato una proposta irrevocabile (i) di acquisto dell'Immobile per un corrispettivo non superiore a € 500.000, rendendosi disponibile a sottoscrivere una manleva per gli obblighi solidali di Plastam afferenti al pagamento delle imposte dovute sull'atto di compravendita e (ii) di conseguente locazione dell'Immobile stesso a Plastam per una durata di 9 anni e un canone di locazione annuo pari a € 90.000, anche considerato che sul bene ubicato in territorio francese è previsto il pagamento di un'imposta sulla proprietà (taxes foncieres) pari a circa € 59.000 su base annua.

Contestualmente all'Operazione di Compravendita e all'Operazione di Locazione Seri Industrial ha negoziato con PM l'Accordo Quadro:

• sul presupposto che Plastam è una società che esercita la propria attività con un ridotto rischio di impresa, poiché opera unicamente in regime di mono committenza in favore della propria controllata Seri Plast, utilizzando materie prime fornite da quest'ultima e risorse finanziarie rinvenienti dal servizio di tesoreria centralizzato. Pertanto, i risultati economici e patrimoniali di Plastam sono correlati anche ai vantaggi compensativi rinvenienti dall'appartenenza al Gruppo Seri Industrial, anche in termini di utilità rinvenienti da atti e operazioni che la vedono coinvolta;
• considerato che le società del Gruppo Seri Industrial, che hanno in essere contratti di locazione con PM, avevano già richiesto in precedenza a quest'ultima un ristoro sui canoni di locazione corrisposti negli anni dal 2020 al 2021, tenuto conto degli effetti della pandemia da Covid 19 e anche in considerazione dell'attuale crisi internazionale conseguente alla guerra Russia – Ucraina, e che PM, non sussistendo alcun presupposto di legge, non ha mai accolto, neppure parzialmente, questa richiesta, anche in considerazione degli impegni finanziari assunti per l'acquisto e la gestione degli immobili concessi in locazione alle società del Gruppo Seri Industrial.

Col suddetto Accordo Quadro, PM si impegna, contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita dell'Immobile tra PM e Plastam, a corrispondere un premio pari a complessivi € 1.200.000, oltre Iva, entro la data di sottoscrizione dell'atto di vendita dell'Immobile, di cui € 780.000, oltre Iva, in favore di FIB ed € 420.000, oltre Iva, in favore di Seri Plast, in quanto attualmente impegnate in rilevanti investimenti.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni saranno poste in essere e della natura della correlazione

Le Operazioni di cui al presente Documento Informativo si qualificano nel loro complesso come operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio, Andrea e Marco Civitillo.

Al riguardo si precisa che:

• PM è partecipata al 100% da SERI, a sua volta partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo;
• Plastam è partecipata al 100% da Seri Plast, società quest'ultima partecipata al 100% da Seri Industrial, mentre FIB è partecipata al 100% da Seri Industrial;
• Seri Industrial è partecipata alla data del presente Documento Informativo al 59,92% da SERI.

Si precisa che Vittorio Civitillo, oltre alla carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial, è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in FIB e Seri Plast e ricopre la carica di Amministratore Unico in SERI, il fratello Andrea Civitillo è Amministratore con deleghe in Seri Industrial, Amministratore Delegato in FIB e Seri Plast, mentre il fratello Marco Civitillo è Amministratore con deleghe in Seri Industrial e in FIB.

Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo si sono astenuti nella delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, che ha preso atto della conclusione favorevole dell'iter previsto per tutte le Operazioni, ivi comprese l'operazione di minore rilevanza avente ad oggetto la locazione dell'Immobile e l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza avente ad oggetto la compravendita dell'Immobile da parte di Plastam a PM, in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del codice civile.

Inoltre, considerata la natura e la portata degli interessi di tali parti nelle Operazioni, Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo si sono astenuti dall'assumere deliberazioni in relazione all'Operazione relativa all'Accordo Quadro in capo alla Seri Industrial, in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del codice civile.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società delle Operazioni

Non rispondendo alla politica del Gruppo detenere immobili di proprietà, facendosi carico di problematiche di gestione immobiliare non rientranti nel proprio business, Plastam ha richiesto alla parte correlata PM, società immobiliare, titolare dei principali immobili utilizzati dal Gruppo Seri Industrial, la disponibilità ad acquisire l'Immobile, a condizione che lo stesso venga contestualmente concesso in locazione a Plastam stessa.

Grazie alle Operazioni Plastam potrà beneficiare:

• di un importo pari a € 500.000 per la cessione dell'Immobile, la cui entità è stata negoziata sulla base dei vantaggi compensativi complessivi per Plastam stessa e per il Gruppo derivanti dalle diverse Operazioni. Detto importo, infatti, risulta inferiore di € 1.700.000 rispetto al valore venale determinato in € 2.300.00 nella Relazione di Stima (per i cui dettagli si rinvia al successivo paragrafo 2.4), in quanto è stato negoziato considerando nel complesso i vantaggi derivanti dalle Operazioni;
• del venire meno dell'obbligo di versamento alla pubblica amministrazione francese della tassa sulle proprietà (tax foncieres) in qualità di proprietario dell'Immobile, per circa € 59.000 all'anno;
• di un canone di locazione annuo pari a € 90.000, inferiore di € 86.910, rispetto a quello stimato congruo dall'Esperto nella Relazione di Stima, corrispondente a € 782.190 per l'intero periodo di durata novennale del Contratto di Locazione (n.d.r. per i dettagli sulla valutazione del canone di locazione della Relazione di Stima, pari a € 176.910, si rinvia al successivo paragrafo 2.4).

Contestualmente, il Gruppo nel suo complesso, sostanziandosi in tale modo un interesse e una convenienza dell'Emittente rispetto all'Operazione di Compravendita, verrà a beneficiare:

di € 1.200.000 oltre Iva, di cui € 780.000, oltre Iva, accordati da PM in favore di FIB ed € 420.000, oltre Iva, accordati dalla stessa PM in favore di Seri Plast, da destinare a copertura dei fabbisogni finanziari di FIB e Seri Plast, società che hanno in programma rilevanti investimenti e, più precisamente, rispettivamente, quanto a FIB la realizzazione di una giga factory per la produzione di batterie al litio e, quanto a Seri Plast per il tramite della partecipata Packaging To Polymers S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale e P.Iva 04581120617, la riconversione di un sito industriale di Pozzilli nel quale realizzerà un impianto per il recupero, meccanico e/o termico, di imballaggi post consumo, e successiva produzione di materie plastiche riciclate, utilizzabili nella fabbricazione di manufatti e/o imballaggi in plastica;

Per quanto attiene alla convenienza e correttezza delle Operazioni e delle relative condizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato OPC e del Presidio Alternativo, ha rilevato l'interesse della Società e del Gruppo a compiere le Operazioni nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Pertanto, le Operazioni sono state deliberate senza alcun avviso contrario degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Come sopra indicato, l'interesse a cedere l'Immobile risulta coerente con le scelte strategiche generali del Gruppo Seri Industrial di non possedere immobili in proprietà, così da avere nel tempo stesso assicurata maggiore flessibilità gestionale, potendo disporre di risorse finanziarie da investire nelle proprie attività industriali.

L'interesse a condurre l'immobile in locazione, così da disporre di un immobile necessario alle attività produttive, come si è sopra precisato, è di tutta evidenza, considerato che originariamente Plastam disponeva dell'Immobile, quale parte utilizzatrice di un contratto di locazione finanziaria.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo delle Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Per quanto riguarda le modalità di determinazione del corrispettivo previsto per l'Operazione di Compravendita e per l'Operazione di Locazione e le valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, si rappresenta che il corrispettivo per la cessione, previsto pari a € 500.000, e il canone di locazione, di € 90.000 su base annua, sono stati convenuti tra le parti, valutati i vantaggi derivanti dall'insieme delle Operazioni.

Per quanto attiene all'Operazione relativa all'Accordo Quadro, che prevede premi per un ammontare pari a € 1.200.000, che PM concede a FIB e Seri Plast, l'entità del premio è stata negoziata nell'interesse di tali società, le quali hanno in essere con PM pluriennali contratti di locazione.

La congruità dei corrispettivi, rispetto ai valori di mercato, può essere verificata tenendo in considerazione i vantaggi complessivi derivanti dalle Operazioni, valutati congiuntamente all'interno del Gruppo, sulla base della teoria dei vantaggi compensativi.

La presenza di vantaggi compensativi consente di ritenere congrui i corrispettivi pattuiti nel loro insieme, andando a verificare che i vantaggi derivanti dalle Operazioni poste in essere non siano inferiori a quelli determinabili sulla base delle valutazioni dell'Esperto incaricato dal Comitato e dal Presidio Alternativo. Difatti, in considerazione dell'appartenenza del bene al mercato estero, si è ritenuto opportuno conferire ad un esperto indipendente del mercato immobiliare francese, individuato in Jean-Claude GRANJON, della società Catella Valuation Advisors, l'incarico di redigere una Relazione di Stima afferente sia al valore venale del bene, sia al relativo canone di locazione.

Nello specifico, l'Esperto ha elaborato una Relazione di Stima in data 30 settembre 2022 nella quale ha determinato sia il valore venale dell'Immobile, alla data della Relazione di Stima, di cui si terrebbe conto in uno scambio nell'ambito di una normale compravendita tra un venditore e un acquirente che agiscano entrambi senza alcuna particolare pressione e/o motivazione. Il predetto valore di stima risulta determinato sulla base di una media tra un valore risultante dai costi di costruzione dell'immobile, al netto di una riduzione in ragione della vetustà del bene, e un valore ricavato dalla capitalizzazione dei ricavi locativi per edifici simili, in termini di posizione e dimensioni, senza tuttavia documentare un riscontro basato su effettive compravendite verificatesi nella zona di riferimento.

L'Esperto, all'atto del conferimento d'incarico, ha dichiarato la propria indipendenza in quanto non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'Esperto e (i) la parte correlata PM, le società da questa

controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società; (ii) la società Seri Industrial, le società da questa controllate (ivi comprese Seri Plast e Plastam), i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società.

In appendice al Documento Informativo si riporta la traduzione dei paragrafi dal 5° al 7° della medesima Relazione di Stima nei quali sono descritte le valutazioni effettuate dall'Esperto in ordine al valore venale dell'Immobile e al valore di mercato del canone di locazione.

Dette informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto della Relazione di Stima originaria a cui si fa riferimento e per quanto a conoscenza dell'Emittente, con riguardo agli specifici paragrafi tradotti, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Al Documento Informativo è allegata la perizia rilasciata dall'Esperto.

Come riportato nella Relazione di Stima, al termine della propria attività, l'Esperto ha concluso valutando che l'Immobile situato in 63 Allée d'Espagne - 62118 Monchy le Preux, al 30 settembre 2022 abbia un valore venale, al netto dei diritti di trasferimento e delle spese notarili, di € 2.300.000 e allo stesso possa applicarsi un canone locativo di € 176.910 su base annua.

PM ha, viceversa, sulla base delle proprie valutazioni, formulato una proposta irrevocabile di (i) acquisto dell'Immobile per un corrispettivo non superiore a € 500.000, rendendosi disponibile a sottoscrivere una manleva per gli obblighi solidali di Plastam per il pagamento delle imposte sull'atto di compravendita, (ii) prevedendo di concedere, quindi, a Plastam l'Immobile in locazione per una durata di 9 anni, per un canone di locazione annuo pari a € 90.000; ciò tenuto conto che l'Immobile, che è ubicato sul territorio francese, è assoggettato al pagamento dell'imposta sulla proprietà per circa € 59.000 su base annua.

Contestualmente al perfezionamento dell'Operazione di Compravendita e dell'Operazione di Locazione, considerate l'offerta di PM e le valutazioni dell'Esperto, Seri Industrial è intervenuta negoziando con PM l'Accordo Quadro, tenuto conto che Plastam esercita la propria attività con un ridotto rischio di impresa e in regime di mono committenza in favore di Seri Plast, utilizzando materie prime fornite da quest'ultima e risorse finanziarie rinvenienti dal servizio di tesoreria centralizzato. Risulta chiaro che i risultati economici e patrimoniali di Plastam sono correlati anche ai vantaggi compensativi rinvenienti dal Gruppo Seri Industrial, ammettendosi in tale ambito anche la possibilità che la stessa Plastam possa condividere con il Gruppo Seri Industrial le utilità rinvenienti da atti e operazioni che la vedono coinvolta.

Nell'ambito della trattativa, Seri Industrial ha rappresentato a PM che FIB e Seri Plast, parti di diversi contratti di locazione con PM, avevano richiesto in precedenza un ristoro sui canoni di locazione corrisposti negli anni dal 2020 al 2021, tenuto conto degli effetti della pandemia da Covid 19 e anche in considerazione dell'attuale crisi internazionale conseguente alla guerra Russia – Ucraina, che non era stato loro mai riconosciuto, individuandosi, per contro, nell'ambito delle Operazioni illustrate nel presente Documento ragioni e argomenti per la concessione di ristori in favore di FIB e Seri Plast.

PM e Seri Industrial hanno quindi negoziato l'Accordo Quadro con il quale PM si è impegnata, subordinatamente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita dell'Immobile tra PM e Plastam, a corrispondere un premio pari a complessivi € 1.200.000, oltre Iva, di cui € 780.000, oltre Iva, in favore di FIB ed € 420.000, oltre Iva, in favore di Seri Plast, entrambe interamente partecipate da Seri Industrial.

Per quanto attiene alla convenienza e correttezza delle Operazioni e delle relative condizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, della negoziazione dell'Accordo Quadro e del motivato parere favorevole del Comitato OPC e del Presidio Alternativo, ha rilevato l'interesse della Società e del Gruppo Seri Industrial a compiere le Operazioni nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

2.5.1 Indici di rilevanza applicabili

Secondo quanto previsto dall'articolo 4.3 della Procedura OPC, come da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2021, per "Operazioni di Maggiore Rilevanza" si intendono le OPC:

(i) in cui almeno uno degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore rispettivamente al 5,0%;

(ii) relative a locazioni immobiliari poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che siano a loro volta correlati alla Società, in cui l'indice di rilevanza del controvalore, come definito in seguito, risulti superiore al 2,5%;

(iii) poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, relative a:

• a) l'acquisto o la vendita, in qualsiasi modo effettuati, ovvero il conferimento di aziende, rami d'azienda o partecipazioni in altre società o enti, nonché la stipula di contratti attivi o passivi di affitto o usufrutto d'azienda o di ramo d'azienda;
• b) la costituzione di società e/o altri enti, ovvero la sottoscrizione di partecipazioni nel capitale di società e/o altri enti;
• c) le operazioni di fusione o scissione;
• d) la compravendita di immobili.

Conseguentemente, l'operazione avente ad oggetto la cessione di immobili è da considerarsi sempre un'operazione OPC di maggiore rilevanza indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, di volta in volta applicabili.

Per completezza informativa si rappresenta che l'indice del controvalore applicabile all'Operazione di Compravendita, considerata comunque di maggiore rilevanza secondo quanto sopra precisato, è pari allo 0,148% dato dal rapporto tra il corrispettivo previsto per la cessione dell'Immobile (€ 500 migliaia) e la capitalizzazione di Borsa delle azioni Seri Industrial al 30 giugno 2022 (€ 338.018,6 migliaia).

Considerando l'operazione relativa all'Accordo Quadro (per la quale è previsto un introito) l'indice di rilevanza del controvalore è pari allo 0,355%, dato dal rapporto tra il premio (€ 1.200 migliaia) e la capitalizzazione di Borsa delle azioni Seri Industrial al 30 giugno 2022 (€ 338.018,6 migliaia). Sommando l'Operazione di Compravendita e quella relativa all'Accordo Quadro l'indice del controvalore sarebbe pari allo 0,503%.

L'Operazione di Locazione (per la quale è previsto un esborso), considerata singolarmente, costituisce un'operazione OPC di minore rilevanza in quanto l'indice del controvalore applicabile è pari allo 0,246%, dato dal rapporto tra l'importo complessivo dei canoni annui di locazione (€ 810 migliaia) sommato alla cauzione (€ 22,5 migliaia) e la capitalizzazione di Borsa delle azioni Seri Industrial al 30 giugno 2022 (€ 338.018,6 migliaia).

Al denominatore è stata considerata la capitalizzazione di borsa determinata moltiplicando le nr. 49.012.348 azioni ordinarie in circolazione al prezzo ufficiale del titolo al 30 giugno 2022 pari a € 6,8966 ad azione, in quanto superiore al Patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, estratto dal bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 settembre 2022, che risulta essere pari a €

116.950,0 migliaia.

2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni

I principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni sono i seguenti:

Operazione di Compravendita da parte di Plastam

• Dal punto di vista economico, prima dell'effetto fiscale, Plastam conseguirà un risultato positivo pari a € 1.373.164, di cui (i) € 500.000 riferito alla plusvalenza da alienazione dell'immobile, determinata quale differenza tra il prezzo di cessione del bene (€ 500.000) ed il relativo valore netto contabile, pari a zero e (ii) € 873.164 riferito alla rilevazione di un provento straordinario derivante dall'azzeramento di un fondo, denominato "Provisions réglementées", iscritto nel precedente esercizio - per espressa previsione della normativa fiscale francese in tema di riconoscimento della deducibilità di ammortamenti extracontabili - e accolto tra le riserve di patrimonio netto;
• dal punto di vista patrimoniale e al netto degli effetti fiscali, si rileva un impatto positivo sul patrimonio netto pari ad € 500.000, derivante dal conseguimento della plusvalenza; la rilevazione del provento straordinario non ha impatto sul patrimonio netto complessivo in quanto si manifesta in un duplice effetto di pari importo e di segno opposto, ovvero il conseguimento di un utile di € 873.164 e la riduzione di riserve per il medesimo importo;
• dal punto di vista finanziario, si assiste a una riduzione di debiti di natura finanziaria per € 500.000, pari al corrispettivo pattuito per l'Operazione di Compravendita, regolato in compensazione con tali debiti.

Operazione di Locazione in capo a Plastam

• Dal punto di vista economico, matura in capo a Plastam, dall'esercizio 2023, un costo annuale per locazione rilevato alla voce "Autres achats et charges externes" pari a € 90.000;
• dal punto di vista patrimoniale, si assiste all'emergere mensilmente di un debito nei confronti della parte correlata PM per € 7.500, oltre Iva, da pagare entro il 5 di ciascun mese; nell'attivo immobilizzato si rileva un credito immobilizzato per il pagamento del deposito cauzionale di € 22.500, pari a tre mensilità;
• dal punto di vista finanziario, si assiste ad un esborso mensile di € 7.500, oltre Iva, a fronte del canone di locazione ed a un esborso una tantum per il deposito cauzionale di € 22.500.

Operazione di Compravendita e Operazione di Locazione sul bilancio consolidato

Preliminarmente si segnala che le due operazioni di vendita dell'immobile e della contestuale locazione dello stesso si configurano come un'unica operazione di sale and leaseback, trattata ai sensi dell'Ifrs 16 (paragrafi 98 a 103), previa verifica delle condizioni previste dall'Ifrs 15 in merito alla sussistenza delle condizioni atte a qualificare l'operazione come vendita. In particolare, il diritto di utilizzo (Right of Use - RoU), derivante dalla retro-locazione è dapprima rideterminato in base alla percentuale del precedente valore contabile dell'attività che si considera non ceduta (gli utili o le perdite rilevati riferiscono ai soli diritti trasferiti al locatore acquirente) ed infine adeguato al Fair Value³ , qualora il trasferimento non avvenga a valori di mercato.

Si segnala inoltre che l'immobile è stato sinora rilevato in bilancio ai sensi dell'Ifrs 16 (e dapprima ai sensi dello IAS 17) in quanto acquisito attraverso un'operazione di leasing finanziario; il valore netto contabile dell'attività è pari a € 848.242.

Di seguito sono riportati gli effetti derivanti dalla contabilizzazione dell'operazione di sale and leaseback:

³ Se il fair value del corrispettivo per la vendita dell'attività non equivale al fair value dell'attività o, se i pagamenti dovuti per il leasing non sono ai prezzi di mercato, l'entità deve valutare il ricavato della vendita al fair value e contabilizzare la differenza rispetto al fair value come un pagamento anticipato della locazione (prepayment) da imputare al RoU.

• dal punto di vista economico, prima dell'effetto fiscale, il Gruppo consegue una plusvalenza pari ad € 1.012.449;
• dal punto di vista patrimoniale, l'effetto sul patrimonio netto, prima dell'effetto fiscale, è pari alla plusvalenza; si assiste inoltre alla eliminazione dell'asset per € 848.242 e all'iscrizione di un diritto di utilizzo pari a € 2.056.682 a fronte di una passività finanziaria per leasing di € 695.992;
• dal punto di vista finanziario, si riducono i debiti finanziari in quanto il regolamento del credito derivante dalla cessione dell'asset è previsto mediante compensazione con preesistenti debiti finanziari. Inoltre, viene rilevata la passività finanziaria per leasing pari a € 695.992 determinata come valore attuale dei 108 flussi mensili futuri, al tasso marginale di Gruppo pari al 3,50%.

Operazione Accordo Quadro – Bilancio di esercizio FIB e Seri Plast

• dal punto di vista economico, maturano in capo a FIB e Seri Plast componenti positivi di reddito rispettivamente per € 780.000 ed € 420.000, prima dell'effetto fiscale;
• dal punto di vista patrimoniale, si assiste all'emergere di un credito di pari importo rispettivamente per € 720.000, oltre Iva, e per € 420.000, oltre Iva, nei bilanci di FIB e Seri Plast, nei confronti della parte correlata PM. Prima dell'effetto fiscale, si rileva un impatto positivo sui patrimoni netti delle società in misura pari al provento;
• dal punto di vista finanziario, si assiste ad un incremento delle disponibilità liquide pari all'importo riconosciuto a ciascuna società da parte di PM.

Operazione Accordo Quadro – Bilancio consolidato

La suddetta operazione, ancorché approvata dal Gruppo unitamente all'operazione disale and leaseback nell'ambito della valutazione complessiva dei benefici della stessa operazione, è qualificata e contabilizzata come operazione a sé stante. L'Operazione Accordo Quadro ha natura e sottostante diversi, prevedendo il riconoscimento di benefici in termini di premio a FIB e Seri Plast a sostegno del fabbisogno finanziario delle società, anche a fronte dei relativi piani di investimento. Pertanto, gli effetti sul bilancio consolidato dal punto di vista economico patrimoniale e finanziario sono i medesimi rilevati nei bilanci delle società FIB e Seri Plast.

2.5.3 Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Si segnala che la Società si avvale delle facoltà, previste dall'art. 70, comma 8 e dall'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, e in occasione di operazioni significative di acquisizione e di cessione.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni

Non si prevedono variazioni nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial e delle società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Operazioni

Nelle Operazioni sono coinvolti, quali parti correlate, i fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, componenti

dell'organo di amministrazione della Seri Industrial, della Seri Plast e della FIB, nelle quali ricoprono cariche esecutive.

Inoltre, il fratello Marco Civitillo ricopre una carica esecutiva nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e in quello della FIB.

Nelle Operazioni non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial e/o della Seri Plast e/o della FIB e/o della Plastam.

Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, come sopra descritto, sono anche i principali azionisti della Società per il tramite di SERI, che possiede un numero di azioni pari a 29.606.722 corrispondente al 59,924% del capitale sociale di Seri Industrial.

Si segnala che l'Assemblea del 14 maggio 2021, nella parte straordinaria, ha approvato la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale introducendo, conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il meccanismo c.d. del "voto maggiorato". La modifica approvata prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta all'azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco medesimo.

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo SERI ha presentato richiesta per essere iscritto in detto Elenco Speciale per complessive nr. 29.606.722 azioni ordinarie.

Si segnala, inoltre, che nel corso del periodo di esercizio del mese di dicembre 2022 SERI, ha comunicato di aver esercitato nr. 8.200.486 Warrant Uno SERI 2017- 2022 che danno diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria Seri Industrial ogni n. 10 warrant detenuti, ossia massime numero 820.048 azioni.

Si segnala, inoltre, che nel corso del periodo di esercizio del mese di dicembre 2022, Vittorio Civitillo ha comunicato di aver esercitato 220.000 warrant che danno diritto a sottoscrivere 22.000 azioni ordinare Seri Industrial di nuova emissione.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate effettuate per il tramite di società controllate sono esaminate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere motivato favorevole del comitato per le operazioni con parti correlate, che si esprime sull'interesse al compimento delle operazioni, nonché sulla correttezza procedurale e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel caso di specie, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente aveva attivato il precedente comitato per le operazioni con parti correlate con delibera del 3 marzo 2022. Essendo venuta successivamente a scadere la carica dei membri del comitato per le operazioni con parti correlate con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 della Seri Industrial, l'attività del comitato è stata sospesa fino alla costituzione del nuovo organo, che ha avuto luogo con il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2022.

Infatti, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, che è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 6 maggio 2022, ha ricostituito, a seguito del suo insediamento, in data 25 maggio 2022, un Comitato OPC in via permanente composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, a cui sono affidate le funzioni previste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Il Comitato OPC è composto dalla dott.ssa Manuela Morgante (Presidente), dalla dott.ssa Annalisa Cuccaro e dall'avv.to Roberto Maviglia. Il Consiglio di Amministrazione nella stessa seduta ha stabilito che per le operazioni di maggiore rilevanza viene costituito un apposito comitato (il "Presidio Alternativo") composto da un componente del collegio sindacale che verrà, di volta in volta, designato dal Presidente del Collegio Sindacale, e da due amministratori non esecutivi e indipendenti nelle persone di Annalisa Cuccaro e Roberto Maviglia, quest' ultimo in veste di Presidente.

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente già informato della prospettata Operazione di Compravendita dell'Immobile, su designazione del Presidente del Collegio Sindacale, ha individuato quale terzo componente del Presidio Alternativo il sindaco effettivo dott. Daniele Cauzillo.

I componenti del Comitato OPC e del Presidio Alternativo sono stati tempestivamente informati delle prospettate Operazioni, hanno avviato prontamente le attività propedeutiche all'esame delle Operazioni e sono stati coinvolti con congruo anticipo, ricevendo un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito loro di essere costantemente aggiornati in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Si precisa per completezza informativa che, come già puntualizzato nei paragrafi precedenti, l'Operazione relativa all'Accordo Quadro si è delineata ed è stata oggetto di trattative successivamente all'avvio della procedura riguardante l'Operazione di Compravendita, vedendo in ogni caso coinvolto tempestivamente il Presidio Alternativo.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, tematiche di natura tecnica relative al sito, quali dimensioni, stato dell'immobile, ecc.. In questo contesto, il Presidio Alternativo e il Comitato OPC hanno esercitato il loro diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nelle Operazioni. Infatti, fin dall'avvio delle Operazioni, il Comitato OPC ha beneficiato della continua ricezione della relativa documentazione fornita da parte della Plastam per il tramite della Società.

Le attività del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial del Presidio Alternativo e del Comitato OPC

Verificato che, nell'ambito delle prospettate Operazioni, per quanto attiene al Comitato OPC, gli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, sono anche amministratori non correlati, e per quanto attiene al Presidio Alternativo lo stesso è costituito da tre componenti tutti indipendenti e non correlati, gli stessi sono stati formalmente incaricati di seguire le trattative nella riunione di Consiglio di Amministrazione della Società del 25 maggio 2022 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei soci avvenuto il 6 maggio 2022. Già in precedenza il precedente Comitato OPC⁴ era stato informato dell'intenzione di Plastam di voler cedere l'Immobile per poi continuare ad utilizzarlo in locazione. Nella riunione di Consiglio del 3 marzo 2022, veniva infatti descritta la possibile operazione e venivano evidenziati i profili di correlazione esistenti con PM.

Il precedente Comitato OPC ha quindi ricercato un Esperto indipendente sul territorio francese per valutare il possibile valore dell'Immobile incaricando un esperto individuato nella società di consulenza Catella Valuation Advisors(come in precedenza definito l'"Esperto"), con sede legale in Francia nel comune di Parigi, in rue de la Pompe 184 nelle persone di Jean-François DROUETS, FRICS-REV (Presidente) e Jean-Claude GRANJON (Esperto di valutazioni immobiliari) ai fini del rilascio di una valutazione sul possibile valore venale dell'Immobile e sul relativo valore locativo.

L'Esperto all'atto della nomina dichiarava la propria indipendenza non sussistendo relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'Esperto e: (i) la parte correlata PM, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società; (ii) la Società, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società, procedeva quindi ad effettuare il sopralluogo presso l'Immobile, ricevendo, altresì, la documentazione necessaria per lo svolgimento dell'incarico.

4 Il precedente Comitato OPC era composto da Roberto Maviglia (Presidente), Manuela Morgante e Annalisa Cuccaro

Solo a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo di Seri Industrial, avvenuto con l'Assemblea del 6 maggio 2022, e alla ricostituzione dei presidi interni incaricati di gestire le operazioni con parti correlate, le attività sono riprese e il 30 settembre 2022 l'Esperto ha concluso le proprie attività rilasciando una Relazione di Stima.

Avendo ricevuto dagli uffici di Seri Industrial la documentazione inerente alle Operazioni, il Comitato OPC e il Presidio Alternativo hanno parallelamente continuato le proprie attività con l'esame della documentazione.

Durante lo svolgimento dell'attività, il Comitato OPC e il Presidio Alternativo hanno avuto diverse interlocuzioni informali con gli uffici tecnici della Società allo scopo di acquisire informazioni, precisazioni e chiarimenti, sulle dimensioni e sullo stato dell'Immobile, entrando così nel vivo dell'esame delle Operazioni oggetto del parere.

In data 28 novembre 2022, il Comitato OPC ha partecipato ad una prima negoziazione, intercorsa tra PM e Plastam riguardante la compravendita dell'Immobile e la successiva locazione, nel corso della quale le parti si sono riservate, in una successiva sede, di definire il valore di trasferimento.

A seguire è intervenuta Seri Industrial, la quale ha avviato una negoziazione con PM per vedersi riconosciuti benefici in termini di premi nell'interesse delle partecipate FIB e Seri Plast, che hanno in corso rapporti di locazione con PM stessa e che, avevano richiesto, senza successo, a quest'ultima, un ristoro sui canoni di locazione corrisposti negli anni dal 2020 al 2021, tenuto conto degli effetti della pandemia da Covid 19 e anche in considerazione dell'attuale crisi internazionale conseguente alla guerra Russia – Ucraina, che PM, non sussistendo alcun presupposto di legge, non aveva mai accolto.

Successivamente, in data 16 dicembre 2022 PM ha fatto pervenire una proposta irrevocabile di acquisito per l'Immobile con l'impegno a concederlo in locazione contestualmente all'acquisito dalla Plastam stessa.

Lo stesso giorno, PM e Seri industrial alla presenza del Presidio Alternativo hanno, quindi, negoziato i termini del possibile Accordo Quadro, che sono stati, quindi, illustrati nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente previsto nella medesima giornata, il Consiglio di Amministrazione ha quindi incaricato il consigliere dott. Luciano Orsini, già incaricato in precedenza di coordinare gli eventuali approfondimenti sugli effetti delle Operazioni, di definire i dettagli dell'Accordo Quadro, richiedendo al Presidio Alternativo il rilascio di un parere che contemplasse anche l'Operazione relativa all'Accordo Quadro.

A seguire, il Comitato OPC e il Presidio Alternativo, anche assistendo alle interlocuzioni tra le parti coinvolte, hanno potuto esaminare le bozze degli accordi e, da ultimo, nelle riunioni tenutesi in data 19 dicembre 2022, hanno potuto esaminare il testo finale della bozza di Accordo Quadro, la proposta irrevocabile trasmessa da PM per l'acquisto dell'Immobile contenente anche l'impegno a concedere l'Immobile medesimo in locazione a Plastam stessa, una volta acquisita la proprietà da parte di PM, e la bozza finale del Contratto di Locazione.

Le analisi condotte, pertanto, hanno consentito sia al Presidio Alternativo sia al Comitato OPC di concludere che i corrispettivi pattuiti complessivamente per le Operazioni, come negoziati dalle parti, risultano in linea con il mercato e congrui in applicazione della teoria dei vantaggi compensativi, la quale legittima lo svantaggio sofferto dalla società partecipata, prescindendo dalla singola operazione, e valutando la complessiva situazione economica del Gruppo e i vantaggi di medio e lungo periodo che può conseguire il gruppo stesso.

In data 19 dicembre 2022, il Presidio Alternativo, ricevuto il parere del Comitato OPC, ha completato le proprie valutazioni, approvando e formalizzando il parere nella sua versione definitiva.

Al riguardo il Presidio Alternativo ha rappresentato di aver compiuto le proprie valutazioni e di essere pervenuto alla redazione del parere all'esito di un lungo e approfondito percorso. Il Presidio Alternativo ha concluso il parere indicando che l'interesse e la convenienza da parte di Plastam a cedere la proprietà dell'Immobile, prendendo lo stesso in locazione dalla correlata PM, può essere apprezzato soprattutto alla luce della circostanza che per il Gruppo Seri Industrial la gestione degli immobili di proprietà non rientra tra le attività su cui esiste un know how aziendale, ovvero tra le attività tipiche e che l'utilizzo di stabilimenti in locazione consente di non dover prevedere esborsi per gli oneri relativi la manutenzione straordinaria e assicura flessibilità, rispetto alle eventuali incombenze relative alla dismissione, ove gli immobili risultassero non più idonei all'uso o non più necessari ai fini dello svolgimento dell'attività produttiva. Il Presidio Alternativo ha altresì rappresentato che la compravendita, secondo quanto indicato nella proposta formulata da PM, è previsto che avvenga al prezzo di € 500.000, ovvero ad un valore inferiore rispetto a quello della Relazione di Stima. D'altra parte, rispetto a tale circostanza, il Presidio Alternativo ha fatto presente che va tenuto in debito conto che, assumendo la disponibilità dell'Immobile sulla base del Contratto di Locazione, Plastam sosterrebbe un costo relativo al canone annuo di € 90.000, oltre Iva, sensibilmente inferiore rispetto a quanto stimato nella Relazione di Stima. Inoltre, in concomitanza con la compravendita, il Gruppo otterrebbe un beneficio concesso da PM a FIB e Seri Plast, per complessivi € 1.200.000. Conseguentemente, l'operazione comporterebbe dei vantaggi economici per l'intero Gruppo Seri Industrial di entità superiore al valore venale dell'Immobile, come stimato dall'Esperto.

Come argomentato anche nel parere del Presidio Alternativo, deve ritenersi coerente che, rispetto al valore dell'Immobile, sia riscontrabile un contrapposto equilibrio nel complesso dei benefici non solo di Plastam ma anche di altre società del Gruppo Seri Industrial, sulla base della teoria dei vantaggi compensativi. Plastam, infatti, in quanto appartenente al Gruppo Seri Industrial conduce le sue attività con un ridotto rischio di impresa, dal momento che svolge unicamente attività di lavorazione conto terzi in favore delle società collegate, utilizzando materie prime fornite dal gruppo e risorse finanziarie attinte dal cash pooling di gruppo. Per tale ragione appare corretto che Plastam, nel caso di specie, condivida con altre società del Gruppo Seri Industrial utilità rivenienti dalle operazioni oggetto del parere.

Il Presidio Alternativo nel rilasciare il proprio parere ha sottolineato, peraltro, che le valutazioni della Relazione di Stima sono state determinate sulla base soprattutto del costo di costruzione e sui valori dei canoni di locazione ordinari correnti riscontrabili in zona, a prescindere dall'effettiva possibilità di valorizzare l'Immobile in una eventuale vendita sul mercato, in un'area che risulta caratterizzata, attualmente, da una sostanziale assenza di compravendite immobiliari.

Alle suesposte considerazioni bisogna aggiungere che le imposte patrimoniali dovute per la proprietà dell'Immobile ammontano a circa € 59.000 annui, rendendo particolarmente conveniente detenere l'Immobile in locazione, visto che il canone previsto nella proposta irrevocabile di PM ammonta a € 90.000. Inoltre, secondo quanto dichiarato dall'amministratore di Plastam, tenuto conto delle forti perturbazioni meteorologiche, riscontrate nella zona di insediamento negli scorsi anni, e delle caratteristiche tecniche della copertura dell'Immobile, sarebbe opportuno prevedere degli interventi di manutenzione straordinaria volti a rafforzare la copertura dell'Immobile, in assenza dei quali si corre il rischio di subire danni nel caso di perturbazioni di entità rilevante. Tali interventi in caso di proprietà sarebbero a carico dell'acquirente.

Il Presidio Alternativo ha quindi concluso esprimendo parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse, la convenienza per il compimento delle Operazioni, costituite dalla vendita da parte di Plastam dell'Immobile al PM, dalla sottoscrizione dell'Accordo Quadro tra Seri Industrial e PM, che prevede il riconoscimento al Gruppo Seri Industrial di altri vantaggi, nonché la correttezza formale e sostanziale delle operazioni stesse, che prevedono, altresì, la concessione in locazione a Plastam dell'Immobile per un canone di € 90.000 annui. Il Presidio Alternativo ha fatto presente che il parere rilasciato va considerato congiuntamente al parere reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate avente ad oggetto l'Operazione di Locazione dell'Immobile a Plastam da parte di PM.

In pari data, 19 dicembre 2022, il Comitato OPC ha preliminarmente completato le proprie valutazioni approvando e formalizzando il proprio parere rappresentando che il Contratto di Locazione potrà essere sottoscritto solo dopo l'eventuale acquisto da parte di PM dell'Immobile, operazione oggetto di esame da parte del Presidio Alternativo.

Il Comitato OPC ha fatto presente che, in ogni caso, l'Operazione di Compravendita preliminare alla Operazione di Locazione potrà essere perfezionata soltanto una volta completato positivamente l'iter previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza e che tutti gli organi competenti abbiano deliberato favorevolmente in ordine all'"Operazione costituita dalla vendita dell'Immobile in

Arras (Francia) da parte di Plastam Europe SaS a PMImmobiliare S.r.l.".

Il Comitato OPC ha concluso che la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione appare di tutta evidenza, essendo stata rispettata appieno la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate ed essendo la bozza del contratto di locazione predisposta in conformità delle prassi commerciali e giuridiche anche con riferimento alle clausole nella medesima contenute.

Il Comitato OPC ha ritenuto in definitiva, che il valore del canone di locazione per un importo come negoziato dalle parti, pari ad € 90.000, oltre Iva, su base annua, ancorché sconti benefici rispetto ai valori indicati nella Relazione di Stima, sia in linea con i valori di mercato. Relativamente alla forma contrattuale prevista nella bozza di contratto di locazione, la stessa risulta redatta secondo le prassi di mercato e in conformità con i contratti stipulati normalmente dalle società del Gruppo Seri Industrial con PM, tenendo conto che per la normativa francese non è necessaria la registrazione del contratto, né una particolare forma dello stesso.

Il Comitato ha quindi concluso esprimendo parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse, la convenienza per il compimento dell'operazione e la correttezza formale e sostanziale dell'operazione stessa, restando inteso che il presente parere va considerato congiuntamente al parere di competenza del Presidio Alternativo, in merito alla compravendita dell'Immobile.

A conclusione dell'iter sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, nella seduta del 20 dicembre 2022, alla presenza di 9 consiglieri, esaminati i pareri favorevoli espressi dal Presidio Alternativo e dal Comitato OPC, ha terminato l'esame delle Operazioni e ha votato favorevolmente al compimento delle Operazioni a maggioranza dei presenti, con l'astensione dei consiglieri Vittorio, Andrea Civitillo e Marco Civitillo (in quanto soggetti aventi un interesse nelle Operazioni ai sensi dell'art.2391 del Codice Civile), deliberando di autorizzare la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, delegando all'uopo il consigliere Luciano Orsini.

L'assenso al compimento delle Operazioni, rispetto a cui si sono astenuti i consiglieri Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, è stato votato anche con il voto favorevole degli amministratori indipendenti (Roberto Maviglia, Annalisa Cuccaro e Manuela Morgante), rinvenendosi l'interesse al compimento delle Operazioni, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, esaminate le motivazioni e le ragioni sottese alle Operazioni, nonché la relativa convenienza, anche per quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile.

Le risultanze sono state prontamente trasmesse alla controllata Plastam per consentire alla stessa di assumere le deliberazioni di propria spettanza in ordine all'Operazione di Compravendita e all'Operazione di Locazione.

In data 21 dicembre 2022 è stato sottoscritto l'Accordo Quadro e, in pari data, Plastam ha accetto la proposta irrevocabile del 16 dicembre 2022 ricevuta da PM.

A conclusione dei predetti atti è stata data informazione anche alle controllate FIB e Seri Plast.

2.9 Rilevanza delle Operazioni per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza delle Operazioni sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Appendice:

Estratto della Relazione di Stima in lingua italiana

Documentazione allegata

Parere del Presidio Alternativo del 19 dicembre 2022

Parere del Comitato OPC del 19 dicembre 2022

Relazione di Stima in lingua francese del 30 settembre 2022

5 Elementi di mercato

La natura della nostra esperienza non ci porta a ricercare le tendenze dell'attività industriale nella regione dell'Alta Francia.

Dobbiamo infatti valorizzare un contenitore, la natura degli edifici, come la loro collocazione in un'area molto specializzata, ci orienta inoltre verso il mercato della logistica.

È questo il mercato che guarderemo nella regione dell'Alta Francia

Negli ultimi anni, la domanda immobiliare e fondiaria logistica francese si è concentrata in particolare sulla regione dell'Alta Francia. La regione rappresenta il 23% della domanda in Francia.

L'Alta Francia dispone di 13 milioni di m2 di magazzini, pari al 16% del totale della disponibilità in Francia, di cui:

600.000 m2 di magazzini di ultima generazione disponibili, ora o nel prossimo futuro (permesso di costruzione concesso). Il 67% dell'offerta disponibile è costituito da magazzini di classe A.

125.000 m² di cantieri in corso nella regione di Lille.

Un parco continuamente rinnovato: 115.000 m2 di prima mano contro 122.000 m2 di seconda mano nel Parc Lillois nel 2019.

5.1 Analogie 5.1.1 Analogie alla locazione

Come parte della nostra ricerca di valore, abbiamo considerato che gli edifici studiati sono offerti in locazione, pertanto abbiamo cercato riferimenti di valore locativo per edifici simili in termini di posizione, dimensioni e attrezzature.

Il maggior numero di edifici in locazione è situato nel 59, abbiamo preso in considerazione i seguenti riferimenti tra i commercianti, alcuni dei quali hanno un certo grado di anzianità. Si tratta di offerte senza sconti commerciali.

Città	Superficie (m2)	Canone €/m2 /anno
59370 - Mons en Baroeul	7.900	33
59200 - Tourcoing	8.454	38.92
59200- Tourcoing	2.312	21
59960 - Neuville en Ferrain	5.295	25
59790 - Ronchon	2.000	30
59113 - Seclin	48.470	35
59115 - Leers	10.500	42
59960 - Neuville en Ferrain	5.295	25
59810 - Lesquin	7.745	43
59960 - Neuville en Ferrain	2.900	35
59390 - Lys Lez Lannoy	7.900	33

I diversi valori locativi dipendono dalle dimensioni ma soprattutto dall'altezza disponibile. Le offerte sul mercato per grandi superfici riguardano edifici divisibili, i valori locativi sono pertanto più elevati. Rispetto agli anni precedenti notiamo un leggero calo dei valori soprattutto per i siti isolati, lontani dalle principali città

Per gli edifici oggetto dello studio, tenendo conto delle loro dimensioni e della loro altezza disponibile ma senza sprinkler; tratterremo un valore locativo di 30€/m2 /anno IVA e COSTI esclusi, vale a dire un canone potenziale di:

5.720m² x 30€/m2 /anno = 176.600€ IVA esclusa

Se consideriamo, come nella stragrande maggioranza degli esempi prescelti, che la superficie degli uffici è integrata nella superficie prescelta, il valore locativo diventa, per una superficie di 5.720 m2 + 177 m2 = 5.897 m2

Un valore di 5.897 x 30€/m2 /anno = 176.910 € IVA esclusa

5.1.2 Paragonabile all'investimento / costo di costruzione

I costi di costruzione ci sono stati confermati da aziende specializzate in cantieri installati nell'Alta Francia o nella Piana dell'Ain. Un gruppo specializzato sta ultimando a Melun la costruzione di un edificio di 5.000 m2 di cui 400 m2 di uffici con caratteristiche simili a quelle di Plastam al prezzo di 680€/m2

Date le caratteristiche degli edifici oggetto di studio, ma tenendo conto della situazione attuale con forniture difficili e costi in forte aumento abbiamo scelto un costo di costruzione di 750€/m2 riscaldamento e illuminazione inclusi, uffici inclusi.

6 Stima 6.1 Analisi SWOT

• Buona posizione in una zona molto ben servita • Costruzione di buona qualità su un terreno pulito

• In un ambiente dedicato alla logistica la superficie è relativamente piccola • Assenza di sprinkler

• Zona residua edificabile

6.2 Valore venale

Vale la pena ricordare la definizione di valore venale nell'ambito di una perizia:

"Il valore venale di un bene immobile corrisponde alla somma media (alla data della perizia) a fronte della quale il bene oggetto di studio sarebbe scambiato nell'ambito di una normale compravendita tra un venditore e un acquirente che agiscono entrambi senza alcuna particolare pressione e/o motivazione »

Tale valore è quindi quello di un bene soggetto all'offerta e alla domanda nell'ambito di un determinato mercato. Esso non deve quindi essere confuso con:

• Valore di ricostruzione (valore assicurativo)
• Il valore di ammortamento (contabile o fiscale)
• Valore di liquidazione (vendita forzata)
• Il valore economico di utilizzo (valore di apporto)

• .2.1 Metodo di stima prescelto

Studieremo il valore dei beni nell'ipotesi seguente:

I beni vengono dunque concessi in locazione secondo le condizioni di un contratto di locazione commerciale, possiamo pertanto applicare i due metodi classici per quanto riguarda l'edificio.

Metodo per confronto

Abbiamo stimato il costo di costruzione a 750€/m2 o un costo totale per gli edifici di:

5.897mq x 750€ = 4.422.750€ HD

Considereremo per vetustà un coefficiente del 2% all'anno, vale a dire per 22 anni una riduzione del 44% che conduce a un valore di: 4.422.750€ x 56% = 2.476.740€H D o 420€/m2

Metodo della capitalizzazione del reddito, reale o potenziale

Scelta dell'aliquota:

Questa ricerca di tasso è essenzialmente comparativa e deve riferirsi ai dati reali del mercato immobiliare locale.

• È inoltre necessario tenere conto:
• della collocazione geografica
• delle qualità proprie dell'unità immobiliare
• del suo stato di manutenzione, della sua vetustà
• della qualità dell'inquilino
• eventualmente del livello del canone di locazione rispetto al valore locativo.

Abbiamo mantenuto il tasso di rendimento del 7,5% che conduce a:

176.910€: 7,5% = 2.358.800€ DI cioè 2.206.548€ HD

Questo valore è molto vicino al valore trovato dal metodo di confronto

7 Conclusioni

Al termine dell'analisi dell'attivo situato in 63 allée de la Espagne - 62118 MONCHY LE PREUX, al 30 settembre 2022 riteniamo un valore venale al netto dei diritti di trasferimento e delle spese notarili prendendo la media dei valori rilevati dai due metodi adottati, vale a dire:

Valore venale trattenuto: 2.300.000€ HD

Questo valore è attuale e limitato nel tempo e non incorpora alcun valore di convenienza che potrebbe intervenire tra le parti durante una vendita effettiva. Essa si basa sull'insieme degli elementi di cui siamo a conoscenza e ritiene che i beni siano in piena conformità con la normativa vigente in materia, sul piano dell'ambiente, della costruzione, dell'urbanistica e del funzionamento delle sue attrezzature.

Fatto a Parigi, il 30 settembre 2022

Catella Valuation Jean-François DROUETS, FR/CS-REV Presidente

Jean-Claude GRANJON Esperto in Valutazione Immobiliare

PARERE DEL PRESIDIO ALTERNATIVO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 19 DICEMBRE 2022

(redatto ai sensi dell'art. 6.2 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo, in data 28 giugno 2021)

Operazione costituita dalla vendita dell'Immobile in Arras (Francia) da parte di Plastam Europe SaS alla PMImmobiliare Srl.

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione e ai Signori membri del Collegio Sindacale

Egregi Signori, in conformità a quanto stabilito dall'articolo 8 del Regolamento adottato dalla CONSOB, con delibera 17221 del 12/03/2010 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento OPC"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC"), nella versione attuale approvata dal Consiglio di amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (di seguito "Seri Industrial") in data 28 giugno 2021, il Presidio Alternativo per le Operazioni con Parti Correlate, quale presidio equivalente, è chiamato a esprimere il proprio parere sulla vendita da parte di Plastam Europe SaS (di seguito "Plastam"), società partecipata al 100% da Seri Plast S.p.A. (di seguito "Seri Plast") alla PMimmobiliare S.r.l. (di seguito anche "PM" o "PMimmobiliare"), dell'immobile di Arras (Francia), sul presupposto della stipulazione di un contratto di locazione di tale immobile tra Plastam e PMImmobiliare, e di un concomitante accordo quadro tra Seri Industrial, quale controllante indiretta di Plastam e capogruppo del Gruppo Seri Industrial e PMimmobiliare, che - contestualmente alla predetta compravendita riconosce dei benefici alla stessa Plastam, in relazione al contratto di locazione da stipularsi tra PM e Plastam e, ad altre società del Gruppo, in relazione a rapporti di locazione già esistenti, che vedono PMimmobiliare come locatore. Si precisa che per il parere relativo alla citata operazione di locazione tra Plastam e PMimmobiliare, ai sensi della Procedura OPC, è invece competente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, anche "Comitato OPC"), il quale ha reso un parere favorevole in data odierna.

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto nella valutazione che gli amministratori dovranno compiere in piena autonomia in merito all'operazione oggetto del parere stesso.

Il presente parere non intende esprimere alcuna opinione o interpretazione in materie di natura regolamentare, contabile, giuridica, fiscale, tecnico-industriale o attinente ad altro settore specialistico, che esulino dalle funzioni di competenza del Presidio Alternativo e rispetto alle quali il Presidio Alternativo ha fatto affidamento sulla base delle informazioni messe a disposizione dagli amministratori, dal management aziendale e/o da professionisti ed esperti.

1. Descrizione dell'operazione

L'operazione tra parti correlate, oggetto del presente parere, riguarda: (i) la vendita dell'immobile ad uso industriale sito in Arras (Francia), identificato nella sezione catastale AH al numero 39, con una superfice totale di mq 33.701, su cui insistono due edifici che insieme coprono una superficie di mq 5.720 (di seguito l'"Immobile" o il "Sito"), che la Plastam intende vendere alla società correlata PMImmobiliare, contestualmente alla concessione dell'Immobile in locazione alla stessa Plastam, con applicazione di un canone ridotto rispetto a quello stimato dal tecnico incaricato dal Comitato OPC; (ii) il concomitante accordo quadro tra Seri Industrial, quale controllante indiretta di Plastam e capogruppo del Gruppo Seri Industrial, e PMimmobiliare, con cui quest'ultima - contestualmente alla predetta compravendita - accorda dei benefici ad altre società del Gruppo (più specificamente a FIB S.p.A. e a Seri Plast S.p.A.), in relazione ai contratti di locazione con esse in essere.

Il presente parere postula come atto conseguente e corollario dell'acquisto dell'Immobile da parte di PMImmobiliare la stipulazione di un contratto di locazione tra la stessa PMimmobiliare e Plastam. Per dare certezza alla successiva stipulazione del predetto contratto di locazione, PMImmobiliare ha formalmente trasmesso a Plastam una proposta irrevocabile avente ad oggetto sia la compravendita dell'Immobile sia la predetta locazione, condizionata al perfezionamento dell'acquisto. L'Immobile verrà trasferito senza vincoli pregiudizievoli e gravami.

Contestualmente, PM, considerati i complessivi rapporti economici intercorsi e attualmente in essere con il Gruppo Seri Industrial, si è dichiarata disponibile a: (i) sottoscrivere un accordo quadro con il quale, subordinatamente all'ipotesi che la compravendita dell'Immobile sia conclusa positivamente alle condizioni proposte dalla stessa PM, quest'ultima riconosca un beneficio, sotto forma di premio, a fronte dei canoni pagati in relazione alle locazioni in essere, alle società del Gruppo, FIB S.p.A. e Seri Plast S.p.A., per un ammontare complessivo di euro 1.200.000, oltre IVA; (ii) applicare una riduzione del canone di locazione dell'Immobile, per un importo pari a euro 782.190, rispetto all'entità determinata da una perizia valutativa, riferito a tutto il periodo contrattuale di nove anni, come più ampiamente riportato nei successivi paragrafi.

Le operazioni disciplinate nell'accordo quadro e nella proposta irrevocabile si configurano come operazioni con parte correlata in ragione della posizione dell'ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea Civitillo. PMImmobiliare è parte correlata in quanto società partecipata al 100% da SE.R.I S.p.A., la quale è, a sua volta, partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. In particolare, Vittorio e Andrea Civitillo partecipano al capitale di SE.R.I. S.p.A., rispettivamente, nella misura del 50,60%, il primo, e del 49,40%, il secondo. SE.R.I. S.p.A., al tempo stesso, controlla al 59,924% l'Emittente, Seri Industrial, che, a sua volta, detiene direttamente il 100% del capitale sociale di FIB S.p.A. e il 100% del capitale sociale di Seri Plast. Quest'ultima partecipa al 100% Plastam. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. Inoltre Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial e i fratelli, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, ricoprono le cariche di Consiglieri delegati nell'Emittente. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Seri Plast, mentre il fratello Andrea Civitillo ricopre la carica di Amministratore delegato della medesima società. Infine, Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in FIB, mentre i fratelli Andrea e Marco Civitillo ricoprono rispettivamente la carica di Amministratore delegato e di consigliere delegato della medesima società.

L'operazione in esame si configura come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4.3 della Procedura OPC, avendo ad oggetto la vendita della proprietà di un bene immobile di Plastam alla società correlata PMImmobiliare e la definizione di un accordo quadro tra la Seri Industrial e la medesima parte correlata PM.

Ai sensi del sopracitato articolo, infatti, si considerano operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" le operazioni poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, relative, tra l'altro, alla compravendita di immobili.

Si rappresenta che, sulla base dell'indice del controvalore, l'operazione nel suo complesso, tenendo conto sia del prezzo della compravendita sia dei benefici sopra precisati evidenzierebbe un rapporto pari allo 0,503% determinato dalla somma del valore della compravendita (euro 500 migliaia) e del premio (euro 1.200 migliaia) rapportato al più alto tra il patrimonio netto di Seri Industrial alla data del 30 giugno 2022 e la capitalizzazione di borsa della società alla stessa data, ossia all'importo di euro 338.018,6 migliaia corrispondente alla capitalizzazione. Per completezza informativa, si precisa che il predetto rapporto, considerando l'operazione comprensiva anche dell'importo relativo alla citata riduzione del canone per l'intero periodo della locazione, risulterebbe pari allo 0,734%.

La locazione in sé, invece, tenuto conto dei valori previsti nella proposta irrevocabile formulata da PM, costituisce un'operazione con parte correlata, a tutti gli effetti di minore rilevanza, per il cui parere non è competente il Presidio Alternativo ma è competente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che è stato analogamente chiamato al rilascio di un apposito parere e - come si è precisato - in data odierna, ha formulato parere favorevole, attestando la convenienza del canone convenuto tra le Parti in euro 90 migliaia, oltre iva, su base annua, per l'intero periodo novennale di durata del rapporto di locazione.

2. I documenti acquisiti

Ai fini dell'espressione del presente parere, il Presidio Alternativo ha preso in esame i seguenti documenti:

• (i) delibera del consiglio di amministrazione dell'Emittente del 3.03.2022 che ha incaricato il precedente Comitato OPC al fine del rilascio del parere relativo all'operazione costituita dalla cessione dell'Immobile a PMImmobiliare e dalla successiva locazione dell'Immobile stesso da PMImmobiliare a Plastam;
• (ii) delibera del consiglio di amministrazione dell'Emittente del 25.05.2022 che ha incaricato il nuovo Comitato OPC costituito, quale Presidio Alternativo, al fine del rilascio del parere relativo all'operazione di cessione dell'Immobile e bozza di delibera del 16.12.2022 con la quale è stato richiesto di esprimersi anche con riguardo all'accordo quadro tra PM e Seri Industrial;
• (iii) copia documenti catastali;
• (iv) perizia di stima del valore di locazione e del valore dell'immobile, redatta da perito indipendente, datata 30.09.2022;
• (v) traduzione della perizia in estratto;
• (vi) mandato conferito al perito e relativa dichiarazione d'indipendenza;
• (vii) proposta irrevocabile di acquisto dell'Immobile e successiva locazione trasmessa da PMImmobiliare a Plastam, condizionata all'acquisto effettivo della proprietà sull'Immobile datata 16.12.2022 e ricevuta in data 19.12.2022;
• (viii) bozza di accordo quadro tra PM e Seri Industrial;
• (ix) bozza del contratto di locazione tra PM e Plastam;
• (x) parere del comitato per le operazioni con parti correlate del 19.12.2022 in ordine all'operazione costituita dalla stipulazione di un "Contratto di locazione" tra Plastam Sas e Pmimmobiliare S.r.l..

3. Le Attività svolte dal Presidio Alternativo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha attivato il Comitato Parti Correlate con delibera del 3 marzo 2022 per esprimere un parere in ordine alla definizione di un contratto di locazione tra PMImmobiliare S.r.l. e Plastam Europe SaS, previo trasferimento dell'immobile attualmente posseduto da quest'ultima. Essendo cessata la carica dei membri del Comitato OPC con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 della Seri Industrial, l'attività del Comitato è stata sospesa fino alla costituzione del nuovo organo, che avuto luogo con il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2022. In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha costituito anche il Presidio Alternativo, conformemente a quanto disposto dall'art. 5 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, prevedendo la partecipazione allo stesso dei due consiglieri indipendenti sia ai sensi del TUF che del Codice di Corporate Governance, non correlati, Roberto Maviglia, in funzione di Presidente e Annalisa Cuccaro, nonché del sindaco Daniele Cauzillo, quest'ultimo designato dal Presidente del Collegio Sindacale, come richiesto dalla Procedura OPC adottata dalla Società.

Nell'ambito dello svolgimento dell'attività, il Presidio Alternativo ha avuto diverse interlocuzioni informali con gli uffici tecnici della società allo scopo di acquisire informazioni, precisazioni e chiarimenti, sulle dimensioni e sullo stato dell'Immobile oggetto dell'operazione.

Nel corso dei suddetti colloqui nonché dell'esame della documentazione ricevuta, si è verificato che Plastam, conformemente alle politiche di gruppo, non ritiene conveniente mantenere la proprietà dell'Immobile sito in Francia ad Arras, e, in concreto, riterrebbe opportuno cederla alla società correlata PMImmobiliare, per acquisire la disponibilità dell'immobile stesso a titolo di locazione. A tale proposito, il Presidio Alternativo ed il Comitato Parti Correlate hanno affidato un incarico ad un perito indipendente esperto del mercato immobiliare francese, Jean-Claude GRANJON, della società Catella Valuation Advisors (di seguito il "Perito"), in merito al valore venale dell'Immobile e del relativo canone di locazione. In data 30 marzo 2022 è stata chiesta la dichiarazione in cui Catella Valuation Advisors evidenziava la propria indipendenza non sussistendo relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra il Perito e: (i) la parte correlata PM, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società; (ii) la Seri Industrial, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società.

Il Perito incaricato ha reso la sua valutazione in data 30 settembre 2022, concludendo che il valore venale dell'Immobile si attesta a circa euro 2.300.000.

In ordine all'operazione il Presidio Alternativo, si è riunito una prima volta in data 23 novembre per svolgere le prime valutazioni sulla portata dell'operazione.

In data 28 novembre 2022 il Presidio Alternativo ha poi preso parte alla riunione in videoconferenza tenutasi tra il dott. Davide Aversano, in rappresentanza di PMImmobiliare, l'ing. Fabio Vannacci, della Seri Plast, e l'ing. Marco Macrelli, in rappresentanza di Plastam, finalizzata a definire i rapporti con la PMImmobiliare. In tale occasione, le parti hanno concordato sulla necessità di concludere l'operazione tenendo conto degli elementi emersi dalla perizia, rimandando ad un momento successivo sia la definizione del prezzo finale sia i tempi di pagamento. In tale incontro, per quanto di sua spettanza, ha partecipato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, discutendo delle condizioni economiche relative successiva locazione, operazione per il cui parere è competente il Comitato OPC.

In data 16 dicembre 2022, con la partecipazione del Presidio, e successivamente in data 19 dicembre 2022, si sono confrontati nuovamente le parti Plastam e PMimmobiliare e hanno svolto interlocuzioni la stessa PM con Seri Industrial per addivenire alla vendita dell'Immobile, definendo i termini della bozza di accordo quadro definitivamente redatta in data 19 dicembre 2022.

In data 19 dicembre 2022, il Presidio Alternativo ha infine ricevuto la bozza dell'accordo quadro nella versione finale tra Seri Industrial e PM nella quale PMimmobiliare, nel puntualizzare la sua proposta irrevocabile di acquisto dell'Immobile a un prezzo non superiore a euro 500.000, per poi locarlo ad un canone annuo di euro 90.000, oltre iva, contestualmente riconosce benefici alle società del gruppo Seri Industrial quantificabili in euro 780.000, oltre iva, in favore della FIB ed euro 420.000, oltre iva in favore della Seri Plast.

Il canone di locazione proposto da PM in euro 90.000 annui risulta inferiore di euro 86.910 all'anno rispetto a quello stimato dal Perito in euro 176.910 annui, corrispondente a un vantaggio di euro 782.190 per l'intero periodo di durata novennale del contratto di locazione.

In data 19 dicembre 2022, il Presidio Alternativo, dopo aver ricevuto il parere del Comitato OPC in ordine alla locazione e dopo aver esaminato una bozza di parere - già circolarizzata in precedenza - ha approvato e formalizzato il parere nella sua versione definitiva, previa condivisione del testo via mail tra i componenti del Presidio Alternativo.

4. Calcolo del controvalore

Fermo restando che l'operazione rientra tra le operazioni di maggiore rilevanza trattandosi di operazione riguardante la proprietà di un Immobile ai sensi dell'art. 4.3 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente, che considera di maggiore rilevanza le operazioni di compravendita immobiliare poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dalla entità degli indici di rilevanza applicabili a seconda della specifica operazione, si precisa che l'indice del controvalore, tenuto conto della sommatoria del prezzo proposto della compravendita e dei premi che PM prevede di riconoscere al Gruppo sotto forma di benefici a Seri Plast e FIB, oltre al prezzo della compravendita, è pari allo 0,503% ovvero considerando l'operazione anche comprensiva dell'importo relativo alla riduzione del canone per l'intero periodo della locazione, risulta pari allo 0,734%.

5. La valutazione dell'esperto indipendente

Il Presidio Alternativo ha ritenuto di avvalersi di una perizia redatta da un esperto indipendente del mercato immobiliare francese, Jean-Claude GRANJON, della società Catella Valuation Advisors, in merito al valore venale dell'Immobile e del relativo canone di locazione. Come riportato nel precedente paragrafo 3, il Perito ha stimato il valore venale dell'Immobile nella misura di circa euro 2.300.000 alla data del 30 settembre 2022 e il valore locativo in euro 176.910 su base annua.

6. Le valutazioni del Presidio Alternativo in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

Il Presidio Alternativo ha compiuto le proprie valutazioni ed è pervenuto alla redazione del presente parere all'esito di un lungo e approfondito percorso. L'interesse e la convenienza da parte di Plastam a cedere la proprietà dell'Immobile prendendolo in locazione dalla propria correlata PMImmobiliare, ad avviso del Presidio Alternativo, può essere apprezzato soprattutto alla luce della circostanza che per il Gruppo gli immobili non rientrano tra le attività su cui esiste un know how aziendale, non rientrando la proprietà immobiliare tra le attività tipiche e che l'utilizzo di stabilimenti a titolo di locazione consente di evitare i costi ricorrenti per la manutenzione straordinaria e assicura flessibilità rispetto alle eventuali incombenze relative alla dismissione, ove non più idonei all'uso o non più necessari ai fini dello svolgimento dell'attività produttiva. La vendita, secondo quanto indicato nella proposta formulata da PM, avviene al prezzo di euro 500.000, ovvero ad un valore inferiore rispetto a quello di perizia. D'altra parte, rispetto a tale circostanza va tenuto in debito conto che, assumendo la disponibilità dell'Immobile sulla base di un contratto di locazione, Plastam EU sosterrebbe un costo annuo del canone di euro 90.000 oltre iva per l'intero periodo novennale della locazione, sensibilmente inferiore rispetto all'entità stimata dalla perizia. Inoltre, in concomitanza con la compravendita, il Gruppo

otterrebbe un premio concesso da PM a FIB S.p.A. e Seri Plast, per complessivi euro 1.200.000, quali benefici sui contratti di locazione già in essere. Conseguentemente, l'operazione comporterebbe dei vantaggi economici per l'intero Gruppo di entità superiore al valore venale dell'Immobile come stimato dal Perito.

In proposito, deve ritenersi coerente che rispetto al valore dell'immobile sia riscontrabile un equilibrio nel complesso dei benefici non solo di Plastam ma anche di altre società del Gruppo sulla base della teoria dei vantaggi compensativi. Plastam infatti, in quanto appartenente al Gruppo Seri Industrial conduce le sue attività con un ridotto rischio di impresa, dal momento che svolge unicamente attività di lavorazione conto terzi in favore delle società collegate, utilizzando materie prime fornite dal gruppo e risorse finanziarie attinte dal cash pooling di gruppo. Per tale ragione appare corretto che Plastam nel caso di specie condivida con altre società del Gruppo utilità rivenienti dall'operazione oggetto del presente parere.

Va sottolineato, peraltro, che la perizia risulta basata soprattutto sui costi di costruzione dell'Immobile e sui valori d'uso riscontrabili nei canoni ordinariamente correnti in zona, a prescindere dalla effettiva possibilità di valorizzare l'immobile in una eventuale vendita sul mercato, in un'area che risulta caratterizzata, attualmente, da una sostanziale assenza di compravendite immobiliari.

Alle suesposte considerazioni bisogna aggiungere che le imposte patrimoniali dovute per la proprietà dell'Immobile ammontano a circa euro 59.000 annui, rendendo particolarmente conveniente detenere l'Immobile in locazione, visto che il canone previsto nella proposta irrevocabile di PM ammonta a euro 90.000. Inoltre, secondo quanto dichiarato dall'amministratore della Plastam nel corso della videoconferenza del 28 novembre 2022, l'immobile, tenuto conto delle forti perturbazioni meteorologiche, riscontrate nella zona di insediamento negli scorsi anni, e delle caratteristiche tecniche della copertura dello stabilimento, dovrebbe opportunamente comportare interventi di manutenzione straordinaria volti a rafforzarla, in assenza dei quali si corre il rischio di subire danni nel caso di perturbazioni di entità rilevante. Tali interventi in caso di compravendita sarebbero a carico dell'acquirente.

7. Le conclusioni

Alla luce di quanto precede, dopo una istruttoria completa e approfondita;

• (i) valutati i documenti e le informazioni necessari, ricevuti tempestivamente;
• (ii) condivise, per le ragioni sopra esposte, le valutazioni circa l'interesse per Plastam nonché per l'Emittente e per il Gruppo a rinunciare al mantenimento della proprietà dell'Immobile e contestualmente alla sottoscrizione della bozza di accordo quadro;
• (iii) ritenuta sussistente per le ragioni sopra esposte la convenienza per Plastam nonché per l'Emittente e per il Gruppo al compimento delle operazioni in esame, complessivamente considerata;
• (iv) ritenuto che, sulla base dei diversi profili e delle condizioni complessive delle operazioni in esame e per come sono state sviluppate le trattative e le valutazioni da parte dei soggetti interessati, sia rilevabile il rispetto sia della correttezza procedurale sia di quella sostanziale delle operazioni stesse;

il Presidio Alternativo, all'unanimità, esprime parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse, la convenienza per il compimento delle operazioni, costituite dalla vendita da parte di Plastam dell'Immobile sito in Arras alla società correlata PMImmobiliare e dalla contestuale sottoscrizione dell'accordo quadro tra Seri Industrial e Pmimmobiliare, che prevede il riconoscimento al Gruppo Seri Industrial di altri vantaggi, nonché la correttezza formale e sostanziale delle operazioni stesse, che prevedono, altresì, la concessione in locazione a Plastam dell'immobile per un canone di euro 90.000 annui, per l'intera durata novennale del contratto di locazione. Il presente parere va considerato congiuntamente al parere reso dal Comitato per le

Operazioni con Parti Correlate avente ad oggetto la locazione dell'immobile a Plastam da parte di PMImmobiliare.

Roma/ Caserta 19 dicembre 2022

per il Presidio Alternativo il Presidente del Presidio Alternativo

Avv. Roberto Maviglia

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 19 DICEMBRE 2022

(redatto ai sensi dell'art. 6.1 della " Procedura adottata ai sensi dell'art. 4 del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010" come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 28 giugno 2021)

Operazione costituita dalla stipulazione di un "Contratto di locazione" tra Plastam Europe S.a.S. e Pmimmobiliare S.r.l.

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione e ai Signori membri del Collegio Sindacale

Egregi Signori,

in conformità a quanto stabilito dall'articolo 7 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera 17221 del 12/03/2010 e successive modifiche e integrazioni (di seguito il "Regolamento OPC"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché alla Procedura per le operazioni con parti correlate, nella versione attuale approvata dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. in data 28 giugno 2021 (di seguito la "Procedura"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è chiamato a esprimere il proprio parere sulla sottoscrizione di un contratto di locazione tra la Plastam Europe S.a.S. (di seguito "Plastam"), società partecipata al 100% da Seri Plast S.p.A. (di seguito "Seri Plast") e la PMimmobiliare S.r.l. (di seguito "PM"), facendo seguito al ricevimento di una bozza del contratto di locazione stesso e di una bozza di accordo quadro, trasmessa da ultimo dalla PM in data 19 dicembre 2022 i cui effetti sono condizionati all'acquisto da parte di quest'ultima del bene immobile oggetto della locazione alle condizioni proposte.

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto nella valutazione che gli amministratori dovranno compiere in piena autonomia in merito all'operazione oggetto del parere stesso.

Il presente parere non intende esprimere alcuna opinione o interpretazione in materie di natura regolamentare, contabile, giuridico, fiscale, tecnico-industriale o altro settore specialistico che esulino dalle funzioni di competenza del Comitato e rispetto alle quali il Comitato ha fatto affidamento sulla base delle informazioni messe a disposizione da amministratori, dal management aziendale e/o da professionisti ed esperti.

1. Descrizione della operazione

L'operazione tra parti correlate, oggetto del presente parere, è relativa alla sottoscrizione tra la Plastam, in qualità di conduttore, e PM, in qualità di locatore, di un contratto di locazione relativo a un immobile a uso industriale, sito in 63 allée de l'Espagne, 62118 Monchy Le Preux, Francia, identificato al catasto francese, code 582, designazione catastale AH39-AH43-AH45, domanda di riassegnazione n. 6204P01 depositata in data 18/01/2022, di superficie complessiva pari a mq 33.701 di cui coperti circa 5.720 mq (due fabbricati industriali designazione catastale AH43 e AH45) e 27.981 mq di terreno ( designazione catastale AH39), di seguito l'"Immobile" o il "Sito" o l'"Unità Produttiva", che la Plastam intende vendere alla società correlata PM, operazione per la quale è richiesto il parere del Presidio Alternativo per le Operazioni con Parti Correlate, rientrando la stessa tra le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura.

Presupposto della compravendita dell'Immobile di Plastam a PM è la disponibilità di PM stessa, una volta acquistato, a concederlo in locazione a Plastam.

Il presente parere viene rilasciato sulla base delle condizioni che sono state riportate nella proposta definitiva di locazione, inviata, dopo varie bozze provvisorie, in data 19 dicembre 2022, da PM a Plastam, i cui effetti sono condizionati all'acquisto del citato immobile da parte di PM alle condizioni da quest'ultima proposte.

Il contratto di locazione in esame costituisce operazione con parte correlata in ragione della posizione dell'ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea Civitillo. Pmimmobiliare S.r.l. (di seguito "PM") è partecipata al 100% da SE.R.I: S.p.A. (di seguito "SERI").

SERI è partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo. SE.R.I S.p.A. detiene una partecipazione pari al 59,924% in Seri Industrial S.p.A.. Seri Industrial S.p.A. controlla al 100% Seri Plast S.p.A. che, a sua volta, controlla al 100% Plastam Europe Sas. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A.. Inoltre Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial S.p.A. e i fratelli Andrea e Marco Civitillo quella di consigliere delegato. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Seri Plast S.p.A., il fratello Andrea Civitillo quella di Amministratore Delegato.

La locazione, tenuto conto dei valori riportati nella bozza del contratto di locazione, costituisce ai sensi della Procedura OPC un'operazione con parte correlata, a tutti gli effetti, di minore rilevanza anche considerandone il complessivo valore economico, quale somma dei corrispettivi da pagare sino a scadenza del contratto di locazione e del relativo deposito cauzionale. Come può rilevarsi sulla base delle grandezze riportate successivamente, l'indice del Controvalore non supera gli indici di rilevanza applicabili.

L'indice è stato determinato rapportando (i) il valore del canone di locazione annuo per il numero di anni di durata del contratto a cui sommare il deposito cauzionale (ii) alla capitalizzazione di borsa al 30 giugno 2022, pari a € 338.018.559, in quanto superiore al Patrimonio netto del gruppo (€ 116.950.000) a tale data, come risultante dall'ultima situazione patrimoniale consolidata approvata.

	Euro/anno	anni	Cauzione	Controvalore
Importo canone locazione	90.000,00	9		810.000,00
Cauzione			22.500	22.500,00
Controvalore		9		832.500,00
Capitalizzazione di Borsa al	30-giu-22			338.018.559,22
Indice del controvalore				0,246%

2. I documenti acquisiti

• (i) copia documenti catastali;
• (ii) perizia di stima del valore di locazione e di mercato redatta da perito indipendente data 30.09.2022;
• (iii) traduzione di perizia in estratto;
• (iv) mandato conferito al perito e relativa dichiarazione d'indipendenza;
• (v) proposta irrevocabile di PM datata 16.12.2022 e trasmessa in data 19.12.2022;
• (vi) bozza dell'accordo quadro tra Seri Industrial S.p.A. e PMImmobiliare S.r.l.;
• (vii) bozza del contratto di locazione immobiliare.

3. Le Attività svolte dal Comitato

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha attivato il Comitato Parti Correlate con delibera del 3 marzo 2022 per esprimere un parere in ordine alla definizione di un contratto di locazione tra PM e Plastam, previo trasferimento dell'immobile attualmente posseduto da quest'ultima. Essendo cessata la carica dei membri del Comitato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 della Seri Industrial, l'attività del Comitato è stata sospesa fino alla costituzione del nuovo organo, che avuto luogo con il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2022. L'operazione relativa alla locazione è subordinata a una operazione di acquisto dell'immobile di Plastam da parte di PM, per la quale è stato attivato il Presidio Alternativo, trattandosi di operazione di maggiore rilevanza. Il Presidio alternativo e il Comitato hanno affidato un incarico ad un perito indipendente esperto del mercato immobiliare francese, Jean-Claude GRANJON, della società Catella Valuation Advisors, (il "Perito") in merito al valore di mercato dell'immobile e del relativo canone di locazione.

Il Perito incaricato ha reso la sua valutazione in data 30 settembre 2022.

Il Comitato ha svolto i lavori istruttori in merito al contratto di locazione da stipularsi tra la PM e la Plastam riunendosi in data 30 agosto 2022, 23 novembre 2022 e 25 novembre 2022, 15 dicembre 2022 e 19 dicembre 2022; in data 28 novembre 2022, ha anche partecipato alle trattative tra PM e Plastam per la definizione del contratto di locazione e del relativo canone di locazione.

Allo scopo di individuare il valore di mercato del canone di locazione il perito ha analizzato i valori di locazione di fabbricati analoghi a quello oggetto della locazione in zone limitrofe che presentano analogie con quelle dove l'immobile è sito.

In particolare:

Le zone limitrofe con caratteristiche analoghe prese a confronto per la valutazione sono state le seguenti:

Ville	Surface (m 2 )	Loyer €/m 2 /an
59370 - Mons en Baroeul	7.900	33
59200 - Tourcoing	8.454	38.92
59200- Tourcoing	2.312	21
59960 - Neuville en Ferrain	5.295	25
59790 - Ronchon	2.000	30
59113 - Seclin	48.470	35
59115 - Leers	10.500	42
59960 - Neuville en Ferrain	5.295	25
59810 - Lesquin	7.745	43
59960 - Neuville en Ferrain	2.900	35
59390 - Lys Lez Lannoy	7.900	33

Dalla perizia è emerso un valore medio di locazione pari a € 30 annui a mq. Considerando che la superficie del capannone è pari a 5.720 mq di capannone ai quali vanno aggiunti 177 mq ad uso ufficio per un totale di 5.897 mq, da cui deriva:

5.897mq x 30€ = 176.910 IVA esclusa.

Successivamente alla trattativa avvenuta il 28 novembre 2022, le parti hanno proseguito nelle negoziazioni, di cui il Comitato è stato regolarmente informato, dirette a definire il canone di locazione tenendo conto anche delle parallele negoziazioni tra la capogruppo Seri Industrial e PM, riguardanti anche la proposta da ultimo formulata da PM a Plastam.

Le analisi condotte dal Comitato, pertanto, hanno consentito di concludere che il canone per la locazione dell'Immobile congruo ai valori di mercato si allocherebbe intorno ad € 170.000 annui, oltre iva.

Il canone di locazione, invece, sulla base della bozza di accordo quadro, è stato, rispetto alle condizioni inizialmente convenute tra le parti, ricondotto a € 90.000 annui per assicurare a Plastam e al gruppo nel suo complesso ulteriori benefici.

Si ritiene in definitiva, dunque che il valore del canone di locazione per un importo come negoziato dalle parti, pari ad € 90.000, oltre iva, su base annua, per l'intero periodo novennale di locazione, ancorché sconti i predetti altri benefici, sia in linea con i valori di mercato.

Relativamente alla forma contrattuale prevista nella bozza di contratto di locazione, trasmessa in seguito alla trattativa del 28 novembre 2022 e da ultimo in data 19 dicembre 2022, la stessa risulta redatta secondo le prassi di mercato e in conformità con i contratti stipulati normalmente dalle società del gruppo Seri Industrial con la PM, tenendo conto che per la normativa francese non è necessaria la registrazione del contratto né una particolare forma dello stesso.

In data 19 dicembre 2022, il Comitato, collegato in audio conferenza ha completato le proprie valutazioni approvando e formalizzando il parere nella sua versione definitiva, previa condivisione del testo via mail tra i componenti il Comitato.

4. Le valutazioni del Comitato in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

Il contratto di locazione proposto potrebbe essere sottoscritto solo dopo l'eventuale acquisto da parte di PM dell'Immobile, operazione oggetto di esame da parte del Presidio Alternativo.

In ogni caso l'operazione di compravendita preliminare alla locazione potrà essere perfezionata soltanto una volta completato positivamente l'iter previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza e che tutti gli organi competenti abbiano deliberato favorevolmente in ordine all'"Operazione costituita dalla vendita dell'Immobile in Arras (Francia) da parte di Plastam Europe SaS alla PMImmobiliare S.r.l.".

Il Comitato è chiamato in questa sede ad esprimere parere sull'operazione di minore rilevanza relativa alla locazione e alla corrispondenza del canone contenuto nella proposta irrevocabile del 16 dicembre 2022; la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione appare di tutta evidenza essendo stata rispettata appieno la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate ed essendo la bozza del contratto di locazione predisposta in conformità delle prassi commerciali e giuridiche anche con riferimento alle clausole nella medesima contenute.

5. Le conclusioni

• (i) Alla luce di quanto precede, dopo una istruttoria completa e approfondita;
• (ii) valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente;
• (iii) condivise le valutazioni circa l'interesse diretto della Plastam Europe S.a.S. a prendere in locazione l'immobile in oggetto;
• (iv) ritenuto che le condizioni economiche indicate nella bozza del contratto di locazione, possano ritenersi congrui, in quanto contenuti entro limiti coerenti con condizioni di mercato per operazioni analoghe negoziate tra parti non correlate sia sotto il profilo economico sia sotto quello giuridico, e rilevato, dunque, il rispetto sia della correttezza procedurale sia di quella sostanziale della operazione.

* * *

il Comitato, all'unanimità, esprime parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse, la convenienza per il compimento dell'operazione e la correttezza formale e sostanziale dell'operazione stessa, restando inteso che il presente parere va considerato congiuntamente al parere di competenza del Presidio Alternativo in merito all'acquisto dell'Immobile da parte di PM.

Roma, 19 dicembre 2022

Sottoscritto:

per il Comitato Il Presidente del Comitato Manuela Morgante

Rapport d'expertise

Pour le compte de SERI INDUSTRIALE SPA

Bâtiment logistique 63 allée d'Espagne - 62118 Monchy Le Preux

Valeur vénale au 30 septembre 2022

C a t e l l a V a l u a t i o n – S i è g e s o c i a l : 1 8 4 r u e d e l a P o m p e - 7 5 1 1 6 P a r i s - T é l . : + 3 3 ( 0 ) 1 5 6 7 9 7 9 7 9 S A S a u c a p i t a l d e 4 1 . 2 7 0 € - R C S P a r i s B 4 3 5 3 3 9 0 9 8 – S i r e t 4 3 5 3 3 9 0 9 8 0 0 0 4 6 – A P E 6 8 3 1 Z

1	Mission 3
2	Analyse de l'actif 4
	Situation géographique 4 2.1
	Caractéristiques juridiques 8 2.2 2.2.1 Désignation8
	2.2.2 Situation juridique8
	2.2.3 Affectation juridique des locaux9
	2.2.4 Situation fiscale9
	Description du bien10 2.3
	2.3.1 Ensemble immobilier10
	2.3.2 Construction du bâtiment principal 10 2.3.3 Les 2 bâtiments11
	2.3.4 Principaux aménagements des bureaux14
	2.3.5 Equipements généraux du bâtiment14
	Entretien général15 2.4
	Appréciations générales sur l'immeuble15 2.5
	Surfaces considérées16 2.6
3	Urbanisme et environnement 17
4	Analyse de la situation locative 18
	Charges18 4.1
	Capex - travaux18 4.2
5	Eléments de marché 19
	Comparables20 5.1
	5.1.1 Comparables à la location20
	5.1.2 Comparables à l'investissement / coût de construction20
6	Estimation 21
	Analyse SWOT21 6.1
	Valeur vénale 22 6.2
	6.2.1 Méthode d'estimation retenue22
7	Conclusions 23

1 Mission

CADRE DE LA MISSION

Information patrimoniale

ADRESSE

63 allée d'Espagne - 62118 Monchy le Preux

CONTACT

Monsieur Marc MACRELLI

DONNEUR D'ORDRE

SERI INDUSTRIALE SPA

HYPOTHESES DE VALORISATION

Évaluation d'un immeuble, supposé vide et susceptible d'être loué

TYPE DE VALEUR

Valeur vénale

DATE DE L'ÉVALUATION

30 septembre 2022

DATE ET TYPE DE VISITE RÉALISÉE

Le 28 avril 2022 par J-C. Granjon (CVA) Complète

N.B. : nous avons rédigé le présent rapport d'expertise en accord avec l'ordre de mission et déterminé les valeurs demandées, valeurs actuelles et objectives, et se plaçant dans le contexte économique existant.

Nous rappelons que CVA n'a de conflit d'intérêts ni avec le Client, ni avec les biens immobiliers étudiés. Pour réaliser cette expertise, il ne nous a été demandé de procéder à aucun audit technique, juridique, environnemental, administratif, etc. Notre valorisation repose uniquement sur les documents communiqués par notre client. Les documents non remis peuvent avoir une influence sur nos conclusions et celles-ci devraient être revues sur la foi de ces nouveaux éléments.

2 Analyse de l'actif

2.1 Situation géographique

L'ensemble immobilier objet du présent rapport est situé 63 allée d'Espagne - 62118 Monchy Le Preux.

Monchy-le-Preux est une commune française située dans le département du Pas-de-Calais en région Hauts-de-France. D'une superficie de 9,26 km² elle ne compte que 700 habitants et fait partie de la Communauté Urbaine d'Arras.

Arras

La commune est le siège de la communauté urbaine d'Arras dont elle fait partie et qui regroupe 46 communes et compte 108.347 habitants en 2018.

Capitale historique et administrative du département du Pas-de-Calais, au cœur de la zone économique agroalimentaire la plus étendue au Nord de Paris, chef-lieu du Pas-de-Calais, Arras n'est pourtant, avec ses 41.000 habitants, que la deuxième ville la plus peuplée du département après Calais. Elle est le siège de la communauté urbaine d'Arras, qui regroupe 108.000 habitants sur 46 communes. Avec les villes de l'ancien bassin minier situées un peu plus au Nord, elle est directement sous l'influence de l'« aire métropolitaine de Lille », ensemble métropolitain de près de 3,8 millions d'habitants dont le centre, la ville de Lille, ne se trouve qu'à 45 km.

Historiquement, Arras était, sous l'Ancien Régime, la capitale de la province de l'Artois, un grand centre religieux et une cité prospère connue pour ses fabrications drapières. Ville universitaire, Arras se caractérise aujourd'hui par sa grande jeunesse : en effet, 33% des habitants de l'agglomération ont moins de 25 ans. Elle est également célèbre pour son Main Square Festival qui se tient chaque année en juillet et qui est devenu un événement musical majeur en France.

Arras est réputée pour ses deux magnifiques places baroques qui forment un ensemble architectural unique au monde, son beffroi et sa Citadelle, tous deux classés au patrimoine mondial de l'UNESCO. Avec 225 édifices protégés au titre des Monuments Historiques, Arras est la ville avec la densité de monuments la plus importante de France.

Arras à environ 17 km de Lens, 45 km de Lille, 100 km de Calais et 160 km de Paris à vol d'oiseau. La ville est à proximité de la vaste Eurométropole Lille-Kortrijk-Tournai. Chef-lieu du Pas-de-Calais, elle en est pourtant excentrée dans le Sud-Est.

Monchy le Preux et Artoipole

Avant d'arriver à Monchy Le preux la route D 939 dessert l'Artoipole du moins une petite partie car cette zone commerciale et industrielle est sur plusieurs communes.

Parc d'activités de grande qualité et à forte présence internationale, il s'étend sur 175 hectares. Artoipole est connu et reconnu dans la région Hauts-de-France pour sa qualité d'aménagement et la notoriété de certaines de ses entreprises.

10 entreprises sont à capitaux étrangers (Japon, USA, Belgique, Allemagne, Pays Bas, Italie) démontrant la capacité du site à s'illustrer dans une compétition de niveau européen pour attirer emplois et valeur ajoutée.

Artoipole offre aux entreprises qui s'y installent un cadre de travail réellement exceptionnel avec une garantie très haut débit. Les activités agroalimentaires et logistiques y sont majoritaires mais non exclusives.

Une réelle opportunité qualitative, avec effet vitrine sur l'A1, desserte en bus, restauration et médecine du travail.

63 entreprises

Elles représentent environ 2.950 emplois et 1.710 millions d'euros d'investissements privés, pour 217.000 m² de bâtiments en service. Sur ces 63 entreprises, 10 sont étrangères :

• 3 à capitaux belges (Vandemoortele, Verduyn, Soup'idéale) ;
• 2 à capitaux américains (Pitney Bowes affranchissement de courrier, XPO Logistics) ;
• 1 à capitaux japonais (Akebono fabrication de plaquettes de frein) ;
• 2 à capitaux italiens (Plastam injection plastique, Trota transports) ;
• 1 à capitaux hollandais (Desmazières plants de pommes de terre) ;
• 1 à capitaux allemands (Grimme machinisme agricole).

Elles exercent dans différents secteurs d'activité :

• 21 sociétés en transport logistique ;
• 9 en industrie agroalimentaire ;
• 7 en métallurgie ;
• 26 en activités diverses, dont quatre importantes unités de production : imprimerie, boîtes isothermes, plasturgie, parfumerie…

Les plus gros employeurs sont actuellement Hagen Das, marque de General Mills et les gros transporteurs comme Heppner et Dentressangle devenu XPO.

PLASTAM Europe

Sur le boulevard de l'Europe, l'allée d'Espagne est la deuxième allée à droite après l'avenue d'Italie et le bâtiment caractéristique de Plastam Europe est la première construction donc d'un accès facile pour les employés comme pour les transporteurs qui approvisionnent la société et qui expédient sa production.

Desserte routière et transports urbains

Bonne desserte routière avec l'A1 proche puis la D969, route Arras Cambrai. A26 à 7 km A2 à 15 km

Gare TGV d'ARRAS à proximité Gare TGV de Lens à 19 km Pas de transports collectifs desservant la zone

Aéroports de Beauvais et de Lille à 45 km

2.2 Caractéristiques juridiques

2.2.1Désignation

L'ensemble immobilier soumis à notre appréciation se compose :

• d'un terrain d'assise foncière cadastrée section AH numéro 39 pour une surface de 27.981 m². Nous n'avons pas d'explication sur les deux parcelles triangulaires AH n° 43 et 45 qui ne font pas 20 m² à deux et qui semblent rattachées au boulevard de l'Europe mais qui apparaissent dans un document comme terrain propriété de notre donneur d'ordre.

• d'un ensemble bâti, constitué de deux bâtiments, un bâtiment industriel et un bâtiment à usage de bureau.

2.2.2Situation juridique

Les biens étudiés ont été la propriété d'un crédit Bailleur. Sans avoir à connaître le détail des actions qui ont entrainé jusqu'au Tribunal les différents intervenants.

Nous avons eu connaissance de documents officiels faisant suite à un jugement. Par ces documents, nous pouvons conclure que les biens étudiés sont en pleine propriété.

SERVITUDES A L'ACTE

Elles seront vu plus tard dans le paragraphe « Environnement ».

Il n'y a pas de servitude résultant de l'emplacement des constructions sur le terrain autres que l'obligation de raccorder les eaux usées au réseau d'assainissement public.

TYPE DE DETENTION

• Propriété pleine et entière

2.2.3Affectation juridique des locaux

D'après les éléments figurant dans les crédits baux, les biens sont à usage de locaux industriels.et/ou commerciaux En l'absence d'éléments complémentaires, nous considérerons les biens à usage de locaux industriels ou commerciaux en accord avec la législation en vigueur et les évaluerons comme tel. Si tel n'était pas le cas, il conviendrait de revoir les valeurs ci-après déterminées.

2.2.4Situation fiscale

Toute cession du bâtiment en l'état est soumise au régime des droits d'enregistrement au taux de droit commun retenu à 6,90%

Note sur la réforme de la TVA :

La réforme du 11 mars 2010, portant modification des conditions d'assujettissement à la TVA, subordonne son application dans le cadre des cessions de biens immobiliers à des engagements ou options prises par les parties. Concernant les options et engagements éventuels, ils ne sont connus qu'une fois la transaction passée. Par conséquent, sans connaissance précise de tous ces paramètres, et en l'absence d'informations communiquées par notre client, nous avons réalisé la présente expertise en nous situant conventionnellement dans le cas de figure le plus probable, et en posant implicitement certaines hypothèses. La responsabilité de Catella Valuation ne saurait être engagée dans l'éventualité de l'application de conditions fiscales différentes de celles retenues dans la présente expertise.

2.3 Description du bien

Les biens et droits immobiliers soumis à notre appréciation consistent en deux bâtiments dépendant d'un vaste ensemble immobilier. Nous étudierons donc l'ensemble immobilier ainsi que les bâtiments soumis à notre appréciation.

2.3.1Ensemble immobilier

L'ensemble immobilier soumis à notre appréciation se compose :

• d'un terrain d'assise foncière, cadastré Section AH, Parcelle n° 39, pour une contenance de 27.981 m² dont les parties non bâties sont aménagées en emplacement de stationnement automobile, en espace engazonné et en un double bassin de rétention,
• d'un ensemble bâti, constitué de deux bâtiments.

Notre valorisation porte sur ces seuls éléments, le matériel d'exploitation ne faisant pas partie de notre mission.

2.3.2Construction du bâtiment principal

2.3.3Les 2 bâtiments

Les bureaux

Sur la gauche après avoir franchi le large portail d'entrée, les bureaux sont un petit bâtiment élevé d'un simple rez-dechaussée. Rectangulaire, il est construit en briques avec deux larges façades vitrées. Le toit est plat, en bacs acier. Les menuiseries sont en aluminium brossé avec double vitrage.

Les plans sont simples : un hall d'entrée en façade gauche, un couloir qui distribue 4 bureaux et des sanitaires. Chauffage électrique individuel. Climatisation dans deux bureaux. Faux-plafonds acoustiques et sol en dalles PVC.

Le bâtiment

Derrière la sobriété des façades il cache deux bâtiments accolés avec deux hauteurs différentes.

En sortant des bureaux, on traverse le parking et, on pénètre dans le premier bâtiment par une simple porte ouvrant sur un petit couloir desservant des sanitaires, des vestiaires hommes et femmes, un réfectoire et un local à usage social. Une petite porte ouvre sur l'intérieur des deux bâtiments.

La structure est faite de poteaux en béton avec une trame de 6 mètres. Ces poteaux supportent des fermes en béton qui supportent sur des plus petites fermes une toiture en bacs acier.

2.3.4Principaux aménagements des bureaux

Les bureaux bénéficient d'aménagements courants, à savoir :

Dalles plastiques

Acoustiques type spin Tone

Electrique

Briques

Vitré à mi-hauteur

Sur deux bureaux

2.3.5Equipements généraux du bâtiment

RIA et extincteurs - Pas de sprinkler

Les constructions sont de plain-pied et les portes de livraison construites en conséquence

Aérothermes

Pas d'installation permanente

Trois portes

Caméras de télévision

Pas de production propre

Espace libre

2.4 Entretien général

Nous avons fait le tour des bâtiments pour vérifier un entre tien normal des façades. L'intérieur est en état d'usage.

2.5 Appréciations générales sur l'immeuble

Immeuble en état d'usage, disposant d'une bonne couverture et d'un sol cimenté en bon état et capable de supporter des charges lourdes. Les façades sont en bon état. Son accès est facile et la surface de manœuvre est conséquente

2.6 Surfaces considérées

Le terrain qui entoure le bâtiment étudié a une surface de 27.981 m².

L'ensemble des deux bâtiments couvrent une superficie de 5.720 m²

La surface des bureaux est de 177 m². Toutefois dans toutes les références ou offres que nous avons étudié les bureaux sont intégrés dans le bâtiment principal et en conséquence nous retiendrons une surface d'exploitation de 5.897 m².

L'ensemble des surfaces ici considérées ne saurait donc être retenu qu'à titre strictement indicatif et sous réserve de confirmation par un Géomètre-Expert.

3 Urbanisme et environnement

Les informations concernant l'urbanisme nous ont été transmises par les services compétents de la ville concernée, et ne sauraient se substituer à un certificat d'urbanisme.

Selon le Plan Local d'Urbanisme, applicable à la Commune, les biens se trouvent en zone UE, zone d'activités de logistique COS : néant.

Servitudes :

• − ATB axe de transport bruyant
• − T7 aéronautiques à l'extérieur des zones de dégagement (cercle de 24 km aérodrome de Cambrai)
• − SA sites archéologiques.

Note environnement et pollution :

Il ne rentre pas dans nos compétences en évaluation immobilière d'apprécier ni de chiffrer l'incidence des risques liés à la contamination des sols, des bâtiments, la pollution des terrains et plus généralement les questions concernant l'environnement.

En outre, les problèmes soulevés par la présence éventuelle d'amiante, d'insectes xylophages (termites, ...), de plomb, de radon et par certaines nuisances acoustiques ou phoniques ne peuvent être évalués avec précision que par des spécialistes habilités et assurés à cet effet.

Il conviendra de déduire de la valeur déterminée ci-après, l'éventuel coût de dépollution, établi par un spécialiste habilité.

4 Analyse de la situation locative

Dans le cadre de cette expertise, nous retiendrons que les biens sont, libres de toute occupation

Toutefois dans la suite du dossier, nous avons recherché et retenu une valeur locative.

4.1 Charges

Le montant de la charge foncière ne noua pas été communiqué.

4.2 Capex - travaux

Nous ne prévoyons pas de travaux pour ce bâtiment dans son état actuel

5 Eléments de marché

La nature de notre expertise ne nous conduit pas à rechercher les tendances de l'activité industrielle dans les Hauts de France.

En effet nous devons valoriser un contenant et la nature des bâtiments comme leur emplacement dans une zone très spécialisée, nous oriente vers le marché de la logistique.

C'est donc ce marché que nous allons regarder dans les Hauts de France

Ces dernières années, la demande immobilière et foncière logistique française s'est particulièrement concentrée sur les Hautsde-France. La région représente 23% de la demande en France.

Les Hauts-de-France disposent de 13 millions de m² d'entrepôts, soit 16% du total de la disponibilité en France, dont :

600.000 m² d'entrepôts de dernière génération disponibles, dès à présent ou dans un futur proche (permis de construire accordé).

67% de l'offre disponible est composée d'entrepôts de classe A.

125.000 m² de chantier en cours dans la région de Lille.

Un parc continuellement renouvelé : 115.000 m² de première main contre 122.000 m² de seconde main sur le Parc Lillois en 2019.

5.1 Comparables

5.1.1Comparables à la location

Dans le cadre de notre recherche de valeur, nous avons considéré que les bâtiments étudiés sont mis à la location et, avons recherché des références de valeur locative pour des bâtiments similaires en emplacement, en taille et en équipement. Le plus grand nombre de bâtiments à louer se trouve dans le 59 et nous avons retenu : les références suivantes chez les commercialisateurs dont certaines ont un d'ancienneté Ce sont des offres sans ristourne commerciale.

Ville	Surface (m²)	Loyer €/m²/an
59370 - Mons en Baroeul	7.900	33
59200 - Tourcoing	8.454	38.92
59200- Tourcoing	2.312	21
59960 - Neuville en Ferrain	5.295	25
59790 - Ronchon	2.000	30
59113 - Seclin	48.470	35
59115 - Leers	10.500	42
59960 - Neuville en Ferrain	5.295	25
59810 - Lesquin	7.745	43
59960 - Neuville en Ferrain	2.900	35
59390 - Lys Lez Lannoy	7.900	33

Les différentes valeurs locatives dépendent de la taille mais surtout de la hauteur disponible. Les offres sur le marché pour des grandes surfaces concernent des bâtiments divisibles et les valeurs locatives sont plus élevées. Par rapport aux années antérieures nous remarquons une légère baisse des valeurs particulièrement pour les sites isolés, loin des villes principales

Pour les bâtiments étudiés, en tenant compte de leur taille, et de leur hauteur disponible mais sans sprinkler ; nous retiendrons une valeur locative de 30 €/m²/an HC HT soit un loyer potentiel de :

5.720 m² x 30 €/m²/an = 176.600 € HT

Si nous considérons, comme dans la grande majorité des exemples retenus, que la surface des bureaux est intégrée dans la surface retenue, la valeur locative devient, pour une surface de 5.720 m² + 177 m² = 5.897 m²

Une valeur de 5.897 x 30 €/m²/an = 176.910 € HT

5.1.2Comparables à l'investissement / coût de construction

Les coûts de construction nous ont été confirmés par des entreprises spécialisées sur des chantiers qui ont eu lieu dans les Hauts de France ou dans la Plaine de l'Ain.

Un groupe spécialisé termine actuellement à Melun la construction d'un bâtiment de 5.000 m² dont 400 m² de bureaux avec des caractéristiques semblables à celles de Plastam au prix de 680 €/m²

Etant donné les caractéristiques des bâtiments étudiés, mais en tenant compte de la situation actuelle avec des approvisionnements difficiles et des couts en très forte hausse nous avons retenu un coût de construction de 750 €/m² chauffage et éclairage inclus, bureaux inclus.

6 Estimation 6.1 Analyse SWOT

6.2 Valeur vénale

Il convient de rappeler la définition de la valeur vénale dans le cadre d'une expertise :

« La Valeur Vénale d'un bien immobilier correspond à la somme moyenne (à la date retenue de l'expertise) pour laquelle le bien étudié serait échangé dans le cadre d'une commercialisation normale entre un vendeur et un acheteur agissant tous deux sans pression et sans motivation particulières. »

Cette valeur est donc celle d'un bien soumis à l'offre et à la demande dans le cadre d'un marché déterminé.

Elle ne doit donc pas être confondue avec :

• La valeur de reconstruction (valeur d'assurance)
• La valeur d'amortissement (comptable ou fiscale)
• La valeur de liquidation (vente forcée)
• La valeur économique d'utilisation (valeur d'apport)

6.2.1Méthode d'estimation retenue

Nous étudierons la valeur des biens dans l'hypothèse suivante :

Les biens sont donc loués dans les conditions d'un bail commercial et nous pouvons appliquer les deux méthodes classiques concernant le bâtiment.

Méthode par comparaison

Nous avons estimé le coût de construction à 750 €/m² soit un coût total pour les bâtiments de :

$$
5.897 \text{ m}^2 \times 750 \text{ } \in \mathbf{=4} \text{ } 422 \text{ } 750 \text{ } \in \mathsf{HD}
$$

Nous retiendrons pour vétusté un coefficient de 2% par an soit pour 22 ans un abattement de 44% ce qui conduit à une valeur de :

4 422 750 € x 56% = 2 476 740 €H D soit 420 €/m²

Méthode par capitalisation du revenu, réel ou potentiel

Choix du taux :

Cette recherche de taux est essentiellement comparative et doit se référer aux données réelles du marché immobilier local. Il doit également tenir compte :

• de la situation géographique
• des qualités propres à l'ensemble immobilier
• de son état d'entretien, de sa vétusté
• de la qualité du locataire
• éventuellement du niveau du loyer par rapport à la valeur locative.

Nous avons retenu au taux de rendement de 7,5% ce qui conduit à :

176 910 € : 7,5% = 2 358 800 € DI soit 2 206 548 € HD

Cette valeur est très proche de la valeur trouvée par la méthode par comparaison

7 Conclusions

Au terme de l'analyse de l'actif sis 63 allée de l'Espagne - 62118 MONCHY LE PREUX, nous retenons au 30 septembre 2022 une valeur vénale hors droits de mutation et frais de notaires en prenant la moyenne des valeurs trouvées par les deux méthodes retenues, soit :

Valeur vénale retenue : 2 300 000 € HD

Cette valeur est actuelle et limitée dans le temps et n'intègre aucune valeur de convenance qui pourrait intervenir entre les parties lors d'une vente effective. Elle est fondée sur l'ensemble des éléments portés à notre connaissance et considère que les biens sont en complète conformité avec l'ensemble des législations en vigueur, sur le plan de l'environnement, de la construction, de l'urbanisme et du fonctionnement de ses équipements.

Fait à Paris, le 30 septembre 2022

Catella Valuation Jean-François DROUETS, FRICS-REV Jean-Claude GRANJON Président Expert en Evaluation Immobilière

Liste des documents et renseignements demandés (1) et communiqués

Nature de l'information	demandée	fournie	Observations
Propriété/régime juridique :
Titres de propriété ou attestation		
Contrat crédit-bail immobilier		
Règlement de copropriété		
Compte-rendu de la dernière assemblée de copropriété		
Servitudes		
Justification juridique de l'affectation des locaux		
Cadastre / urbanisme :
Relevé cadastral			Procuré sur cadastre.gouv.fr
Plan cadastral			idem
Certificat d'urbanisme		
Autres autorisations (CDEC, activités classées etc…)		
Autorisation d'exploitation pour les locaux de stockage > 50.000 m3		
Construction :
Permis de Construire		
Déclaration d'achèvement et Certificat de conformité		
Contentieux éventuels		
Descriptif, liste des installations générales et techniques		
Plans / surfaces :
Plans par niveau - Plan masse		
Etat détaillé de surfaces par niveau et selon leur nature		
Situation locative :
Etat locatif détaillé en vigueur - derniers loyers facturés		
Baux et avenants		
Convention de sous-location		
Etat des contentieux éventuels		
Résiliation des baux : dénonciations reçues ou prévues		
Etat des charges locatives récupérables et non récupérables		
Etat des taxes (impôt foncier, taxes bureaux et autres taxes), assurance,		
frais de gestion, récupérables et non récupérables
Travaux :
Liste des travaux dernièrement réalisés (gros travaux - entretien		
courant) et montants.
Liste des travaux prévisionnels (gros travaux - entretien courant) et		
montants.
Environnement / Pollution :
Document technique et/ou concernant l'environnement susceptible
d'avoir une incidence sur la valeur :
Attestation amiante, termites, radon, plomb		
Pollution des sols		
Coordonnées des personnes à contacter pour les visites		
Bilans d'exploitation détaillés sur 3 ans		
Autres :		

(1) Selon les préconisations de l'Afrexim, conformément à la Charte de l'Expertise en Evaluation et aux recommandations communes de la COB/CNC de 1995 et au rapport du groupe de travail COB devenue AMF, publié en février 2000

Limitations

Conformément aux instructions de notre client, nous avons rédigé le présent rapport et déterminé la valeur demandée, valeur objective au 30 septembre 2022.

Ce Rapport d'Expertise est confidentiel pour les parties auxquelles il est destiné. Il ne doit être utilisé qu'aux fins auxquelles il était à l'origine destiné. En conséquence, et conformément aux usages, nous n'acceptons aucune responsabilité vis-à-vis d'un tiers quant à la diffusion de tout ou partie de son contenu.

Cette évaluation a été effectuée suivant les règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book') ainsi que celles contenues dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, en conformité avec les pratiques françaises de l'expertise immobilière.

Nous confirmons que nous avons effectué ces évaluations en tant qu'experts indépendants qualifiés. Nous affirmons qu'il n'existe aucun conflit d'intérêt entre notre Société et notre Client. En dehors de la présente mission et des honoraires y afférant, il n'existe aucun autre lien financier qui pourrait influer sur l'indépendance de notre expertise.

Conformément aux instructions reçues et aux critères requis par le RICS Appraisal and Valuation Manual, l'expertise des locaux a été effectuée sur la base de la 'Fair Value' ou 'Valeur Vénale de Marché' qui correspond à 'la valeur estimée à laquelle un bien devrait s'échanger à la date de l'évaluation entre un acheteur et un vendeur motivés dans une transaction de gré à gré où les parties agissent en connaissance de cause, prudemment et sans contrainte'.

Toutes les valeurs et conclusions du présent rapport ont été définies en relation avec le bâtiment, et ne peuvent en aucun cas être projetées et/ou extrapolées à d'autres immeubles.

En l'absence d'information contraire, notre expertise a été effectuée en considérant que l'ensemble immobilier objet de la présente expertise possède un titre de propriété en bonne et due forme ne contenant pas de clause restrictive susceptible d'affecter leur valeur.

Nous n'avons pas effectué de recherche officielle concernant les règles d'urbanisme, notre évaluation est fondée sur l'hypothèse que l'ensemble immobilier a été construit et utilisé en conformité avec les règles d'urbanisme.

Nous avons également considéré que les états de surface transmis par les soins du client correspondaient à la réalité et n'avons effectué ni mesurage ni vérification.

Plus généralement, notre mission n'a pas comporté :

• de certification de la nature juridique des biens (titre de propriété, hypothèque), ni de contrôle de leur qualification juridique
• de certification des dispositions d'urbanisme applicables aux propriétés (seul un certificat d'urbanisme ou un permis de construire pouvant faire foi)
• de certification des surfaces ou de l'âge des bâtiments
• de sondage de la résistance physique au sol, de contrôle de la pollution ou de la contamination susceptibles d'affecter les terrains
• d'études techniques de fonctionnement des immeubles (fonctionnement des services généraux, résistance des planchers, état des canalisations, etc.)
• de vérification de la conformité des immeubles avec les lois et règlements en vigueur (permis de construire, normes de sécurité, législations sur la pollution, l'amiante, le plomb, les xylophages, etc.)
• d'estimation d'éventuels coûts de désamiantage (qui viendraient en déduction de la valeur vénale de marché estimée)

Plus généralement, nous avons donc fondé nos évaluations sur les informations fournies par le client. Nous considérons que ces informations sont correctes et complètes et qu'aucun élément susceptible d'affecter notre mission d'évaluation ne nous a été dissimulé.

Bien que, dans certains cas, nous pourrions être en mesure de remarquer certaines erreurs ou incohérences, nous ne pouvons être tenus pour responsables des conséquences des erreurs des documents nous étant fournis.

Dans le cas où certaines de ces informations s'avèreraient incorrectes ou dans celui où de nouvelles informations importantes viendraient à être connues, la pertinence de nos évaluations pourrait être affectée et une mise à jour être nécessaire.

Aucun élément de ce Rapport d'Expertise ne peut être reproduit ou mentionné dans un document sans avoir au préalable obtenu notre accord sur la forme et le contexte dans lequel il pourrait être publié. Notre accord doit également être demandé s'il s'agit de faire état de la présente mission et de citer le nom de Catella Valuation Advisors.

En conclusion, sauf en cas de faute lourde ou grave, la responsabilité de Catella Valuation Advisors découlant de l'exécution de la présente mission sera limitée à la conséquence directe de ses prestations, ce uniquement dans le cadre d'un manquement avéré et reconnu par la juridiction compétente à son obligation de moyens telle que définie par la Charte de l'Expertise, le tout limité à un montant de 1,5 millions d'Euros

A défaut d'accord amiable entre les parties pour tout différend relatif à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la rupture des présentes, il est fait expressément attribution de juridiction près le Tribunal Judiciaire de Paris qui sera seul compétent même en cas d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

Définitions des notions utilisées

VALEUR LOCATIVE DE MARCHE

Elle se définit comme la contrepartie financière acceptable sur le marché pour l'usage annuel d'un bien immobilier dans le cadre d'un bail (quelle que soit sa nature) ou d'un autre titre d'occupation. Elle varie en fonction de l'offre et de la demande sur le marché locatif concerné.

Comme le loyer, elle est exprimée hors droit de bail, hors taxes (TVA) et hors charges locatives refacturées au preneur. La valeur locative de marché correspond à la totalité du loyer de marché qui pourrait être négocié pour le bien à la date de référence : elle intègre l'incidence des sommes forfaitaires versées au locataire précédent (droit au bail) ou au propriétaire (droit d'entrée, pas de porte).

VALEUR VENALE

La valeur vénale correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait raisonnablement être cédé en cas de vente amiable au moment de l'Expertise, les conditions suivantes étant supposées préalablement réunies :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
• la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature
• du bien et de la situation du marché,
• le maintien de la valeur à un niveau sensiblement stable pendant ce délai, que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions du marché, sans réserves, avec une publicité adéquate,
• l'absence de facteurs de convenance personnelle.

Peuvent être considérés comme des synonymes de la valeur vénale les termes de valeur marchande, valeur de marché ou encore valeur de réalisation (expression utilisée dans le décret du 5 Novembre 1990 concernant les Compagnies d'Assurances).

La valeur vénale d'un bien immobilier peut être définie dans deux hypothèses :

• la valeur d'un bien libre ou supposé tel, partant du principe que le bien est vacant et libre de tout titre d'occupation
• la valeur du bien "occupé", qui tient compte de la présence dans les lieux d'occupants, titrés ou non.

Dans ce dernier cas, la valeur dépend aussi des conditions juridiques et financières de l'occupation et de la qualité du ou des occupants.

La valeur vénale est en principe exprimée hors droits de mutation ou hors taxe à la valeur ajoutée pour l'immobilier professionnel et commercial soumis au régime T.V.A, T.T.C. pour l'habitation soumise au régime T.V.A., et hors frais d'acquisition (publicité, frais d'actes, honoraires).

En règle générale la valeur vénale est déterminée : soit par une approche par comparaison directe, soit par la capitalisation ou actualisation d'un revenu théorique ou effectif. Les autres méthodes d'évaluation, notamment celles par le coût de remplacement ne sont utilisées que de manière exceptionnelle, c'est-à-dire soit à titre de recoupement, soit lorsque l'application de l'une ou l'autre des deux principales méthodes se révèle impossible ou malaisé.

CASH-FLOWS (FLUX DE TRESORERIE)

Il s'entend comme le flux annuel constitué par la différence entre l'ensemble des recettes générées par un immeuble (loyers, location d'emplacements publicitaires, produits financiers des dépôts de garantie) et l'ensemble des dépenses, y compris les impôts sur le revenu, les éventuels remboursements d'emprunts, intérêts d'emprunt ou frais financiers.

Le cash-flow correspond donc au revenu net défini plus haut, duquel on soustrait en outre des catégories de dépenses qui sont variables en fonction de la personnalité du propriétaire (régime d'impôt sur le revenu, financement en fonds propres ou avec des emprunts de quotité et de conditions variables, amortissements).