Convergenze

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2023

CONVERGENZE S.P.A. S.B.: PUBBLICATO AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 2023

Capaccio Paestum, 12 aprile 2023 – Convergenze S.p.A. Società Benefit (EGM: CVG) –operatore di tecnologia integrato attivo nei settori Telecomunicazioni ed Energia 100% green, presente sul territorio nazionale attraverso il brevettato network EVO (Electric Vehicle Only) e la rete in fibra ottica proprietaria con l'innovativa tecnologia XGS-PON, rende noto che è stato pubblicato in data odierna l'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Convergenze S.p.A. S.B..

L'avviso è disponibile sul sito internet della Società www.convergenze.it, sezione Governance / Assemblee, nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it sezione Azioni/Documenti, e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

I Signori Azionisti di Convergenze S.p.A. Società Benefit (la "Società" o "Convergenze") sono convocati in Assemblea Ordinaria in Capaccio Paestum (SA), via Seliano n. 2 per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 12.00 in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 28 aprile 2023, in seconda convocazione, stessi luogo ed orario, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 della Società. Esame della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione Annuale di Impatto, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione.
• 1. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione del numero e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei membri e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione del compenso dei Sindaci. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società www.convergenze.it e con le altre modalità previste dalla legge o da regolamenti applicabili.

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In conformità a quanto stabilito dall'art.106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni, e il cui termine di applicazione è stato da ultimo prorogato fino al 31 luglio 2023 dall'articolo 3 comma 10-undecies del DL 198/2022, il cosiddetto decreto Milleproroghe 2023, convertito con la Legge n.14 pubblicata in G.U. n. 49 del 24 febbraio 2023, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ("Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel proseguo, incaricando a tal fine l'avv. Ornella Carleo, con studio in Milano – 20141 – Via Dante n. 7 – e i suoi sostituti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.498.941,80, suddiviso in n. 7.494.709 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ("TUF") e dell'articolo 16 dello Statuto sociale vigente, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del relativo diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun avente diritto al voto al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea Ordinaria in prima convocazione (ovvero il 18 aprile 2023- record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non saranno legittimati a votare nell'Assemblea (tramite le modalità di seguito previste). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 aprile 2022). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (tramite le modalità di seguito previste) qualora le comunicazioni siano prevenute alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento in assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli Organi Sociali, il Rappresentante Designato, i rappresentanti della società di revisione e il segretario della riunione), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto esclusivamente in ossequio alle modalità di seguito indicate.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dall'art.106, comma 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto al voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. La delega può essere conferita senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.convergenze.it nella apposita sezione (Governance/Assemblee) e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia del documento di identità dell'azionista delegante avente validità corrente o, qualora l'azionista delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17.30 del giorno 25 aprile 2023), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata ornella.carleo@legalmail.it (con oggetto "Delega Assemblea Convergenze 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Via Erice n. 8/E c.a. Avv. Ornella Carleo (Rif. "Delega Assemblea Convergenze 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella ornellacarleo@ipocoach.it (oggetto "Delega Assemblea Convergenze 2023).

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17.30 del giorno 25 aprile 2023), con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali sia stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'articolo 135- novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.convergenze.it nella apposita sezione (Governance/Assemblee) e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Le predette deleghe e sub-deleghe devono essere inviate seguendo le stesse modalità sopra indicate riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 17:30 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti o informazioni inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare l'ufficio del rappresentante designato all'indirizzo ornellacarleo@ipocoach.it (nei giorni di uffici aperti dalle ore 9:00 alle 17:00).

L'avv. Ornella Carleo, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conti dei rapporti contrattuali in essere tra la stessa e la Società relativi, in particolare, all'assistenza legale fornita (tra l'altro) in sede assembleare, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanza idonea a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f) del TUF, l'Avv. Ornella Carleo dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute dai singoli deleganti.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20.1. dello statuto sociale di Convergenze, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge. Ai sensi di quanto previsto all'art. 20.2 dello statuto sociale, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sotto previsto per il deposito della lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale della Società in Capaccio Paestum (SA), via Magna Grecia, n.136, o mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo direzione@pec.convergenze.it, non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2023).

Ciascuna lista dovrà prevedere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo e indicare almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma t3, del D. Lgs n. 58/1998. Ciascuna lista, inoltre, deve contenere in allegato anche: (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge dei regolamenti applicabili, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti.

Con riferimento alla indicazione del consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, questi dovrà essere individuato o preventivamente valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor e che le eventuali designazioni non accompagnate da tale preventiva valutazione, da acquisire a cura dei proponenti le liste di designazione, non saranno considerate ricevibili e validamente depositate. Si rammenta che l'Euronext Growth Advisor della Società è Integrae SIM S.p.A. con sede in Milano, Piazza Castello 24, 20121 (tel.: +39 02 96 84 68 64 – email: info@integraesim.it – PEC: integraesim@legalmail.it). Le candidature per la carica di consigliere indipendente da sottoporre a valutazione dovranno pervenire a Integrae SIM S.p.A. via PEC integraesim@legalmail.it da parte dei soci proponenti legittimati entro il 10° giorno antecedente il termine ultimo di presentazione delle liste (ossia entro il 10 aprile 2023).

Tutti gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, appena di ineleggibilità.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui sopra si considera come non presentata.

Per maggiori dettagli sulle predette modalità di redazione e deposito delle liste e per tutto quanto non esplicitamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle disposizioni applicabili di cui agli artt. 20 e 21 dello statuto sociale vigente consultabile sul sito internet della società all'indirizzo www.convergenze.it, Sezione Governance/Documenti Societari, nonché alle disposizioni normative applicabili e alla Procedura per la valutazione dell'Amministratore Indipendente da parte dell'Euronext Growth Advisor disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.convergenze.it, Sezione Governance/Documenti Societari/Procedure.

NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SIDACALE

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre membri effettivi e due supplenti in possesso dei requisiti di legge, che rimangono in carica per tre esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, ed è eletto dall'Assemblea (la quale ne nomina, altresì, il Presidente) sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste sono presentate con le medesime modalità previste per la presentazione delle liste per la

nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, cui si fa esplicito richiamo.

I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2400, comma 4 c.c., al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle disposizioni applicabili di cui all'art. 26 dello statuto sociale vigente consultabile sul sito internet della società all'indirizzo www.convergenze.it, Sezione Governance/Documenti Societari, e alle disposizioni normative applicabili.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera, dei moduli di delega, nonché del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, della relazione sulla gestione, della relazione annuale di impatto e delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà degli azionisti ai quali spetta il diritto di voto e dei soggetti legittimati di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società in Capaccio Paestum, via Magna Grecia, n.136, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.convergenze.it (sezione "Governance/Assemblee"), nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni/Documenti").

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato in data odierna sul sito internet della Società www.convergenze.it, sezione Governance/Assemblee, nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it sezione Azioni/Documenti e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

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Il comunicato stampa è disponibile sui sitihttps://convergenze.it/en/investor e

Convergenze S.p.A. Società Benefit è un operatore di tecnologia integrato attivo nei settori Telecomunicazioni ed Energy 100% green, presente sul territorio nazionale con punti di ricarica per auto elettriche attraverso il brevettato network EVO (Electric Vehicle Only). La Società, costituita nel 2005 a Capaccio Paestum, ha iniziato ad operare nel settore delle Telecomunicazioni offrendo servizi internet e di fonia fissa, divenendo operatore a livello nazionale. Dal 2015 diversifica l'attività con l'ingresso in un nuovo settore, quello dell'Energy, diventando trader di Energia elettrica da fonti rinnovabili e gas naturale. La sede principale operativa è il "Convergenze Innovation Center", che si estende per complessivi 1.350 mq su 3 livelli e incarna i valori aziendali di sostenibilità, innovazione e mobilità green, oltre a ospitare nel basamento uno dei Data Center proprietari, certificato ISO 27001. Convergenze, a conferma della propria attenzione verso la sostenibilità e la responsabilità sociale d'impresa, è divenuta Società Benefit il 14 settembre 2020; come tale Convergenze persegue anche finalità di beneficio comune operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti del proprio territorio e della propria comunità.

ISIN Azioni ordinarie IT0005426215 - ISIN Warrant WCVG23 IT0005426199

Per ulteriori informazioni: www.convergenze.it

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Euronext Growth Advisor Piazza Castello 24, 20121 Milano Tel. +39 02 96 84 68 64

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