Telecom Italia Rsp

Board/Management Information • Feb 21, 2023

ATLANTE - CERASI STUDIO NOTARILE ASSOCIATO Racc. n. 34972 Rep. n. 67258 Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.a. REPUBBLICA ITALIANA duemilaventitre, il giorno diciotto del mese di $L'$ anno gennaio Registrato a Roma 5 (18 gennaio 2023) $11442223$ in Roma, Corso di Italia 41; $N. 3f6$ alle ore 17,00 avanti a me dr. Nicola Atlante, notaio in Roma, iscritto Serie 1/T presso il Collegio Notarile di Roma Esatti Euro $\angle!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!\$ è presente Salvatore Rossi, nato a Bari il 6 gennaio 1949, domiciliato per la carica presso la infrascritta sede sociale, della cui identità personale io Notaio sono certo. comparente dichiara di agire quale Presidente $de1$ T L Consiglio di Amministrazione della società per azioni: Telecom Italia S.p.A. con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato euro 11.677.002.855,10 codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, iscritta al R.E.A. di Milano al n. MI-1580695 (di seguito "TIM" o la "Società"), mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione relativamente alla autorizzazione per l'emissione di prestito obbligazionario ed a tal fine dà atto - che ha assunto la presidenza della riunione a norma dello Statuto Sociale; - che a sequito di avviso spedito a norma dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro in merito alla autorizzazione alla emissione di prestito obbligazionario; - di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano del Consiglio di Amministrazione i Signori Pietro Labriola, Amministratore Delegato Paola Bonomo Paolo Boccardelli Paola Camagni Maurizio Carli Cristiana Falcone Federico Ferro Luzzi Giulio Gallazzi Giovanni Gorno Tempini Marella Moretti Ilaria Romagnoli, in audio video conferenza Paola Sapienza, in audio video conferenza P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Massimo Sarmi e del Collegio Sindacale i Signori

Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

IINFO

DIGITAI

Francesco Fallacara Angelo Rocco Bonissoni, in audio video conferenza Francesca Di Donato Anna Doro Massimo Gambini - che è inoltre presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Signor Agostino Nuzzolo

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito alla autorizzazione all'emissione del prestito obbligazionario.

$+ + +$

Passando alla trattazione dell'ordine del $11$ giorno, Presidente ricorda, anzitutto, che:

= la vigente formulazione dell'art. 2410 comma 1, del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo di società per competenza a deliberare all'emissione di $1a$ azioni, obbligazioni non convertibili, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo statuto di TIM non prevede una disciplina in deroga;

= l'art. 2412 del Codice civile, al comma 1 prevede che obbligazioni una somma per emesse essere possano complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato ed al comma 2 consente che tale limite possa essere superato se $1e$ sono destinate alla emesse in eccedenza obbligazioni sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;

= in aggiunta, ai sensi del comma 5 dell'art. 2412 del Codice Civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sopra riportate non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in multilaterali mercati regolamentati o in sistemi di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni;

= in base allo statuto vigente di TIM, le delibere del Consiglio di Amministrazione in materia possono essere adottate con i quorum di legge.

Il Presidente prosegue la sua esposizione e fa presente che: fine di garantire l'usuale efficiente accesso al $=$ al mercato ricorso al capitali, mediante dei mercato ed in modo da cogliere con prontezza obbligazionario, eventuali finestre di mercato, si propone di deliberare una autorizzazione, con termine di efficacia alla data del 18 aprile 2023, per l'emissione di un prestito obbligazionario senior, non garantito e non convertibile per un nozionale 1.500.000.000,00 Euro di massimo complessivo (unmiliardocinquecentomilioni/00) nel rispetto dei limiti "Prestito obbligazionario $(i)$ riportati di sequito

$\overline{2}$

stand-alone");

= il Presidente prosegue informando che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui le obbligazioni del Prestito obbligazionario proposta, stand-alone saranno inizialmente sottoscritte dai cc.dd. bookrunners, primarie banche specializzate $in$ $joint$ operazioni analoghe a quella in esame e selezionate dalla Società per il collocamento del Prestito obbligazionario stand-alone (i "Joint Bookrunners"), che saranno nominati dalla Società stessa in prossimità della data di emissione del suddetto Prestito obbligazionario stand-alone, e che includeranno, inter alios, Goldman Sachs International e J.P. Morgan SE. I Joint Bookrunners sottoscriveranno le obbligazioni secondo i termini e le condizioni previste nell'accordo di sottoscrizione (subscription agreement) da firmarsi in prossimità della data di emissione del Prestito obbligazionario stand-alone con le istituzioni finanziarie Joint Bookrunners $(i₁]$ di qualità agiranno in $che$ "Subscription Agreement");

= è stata già effettuata da parte del management di TIM con l'ausilio di Goldman Sachs International e J.P. Morgan SE indagine preliminare per verificare $1a$ di un'attività disponibilità del mercato a sottoscrivere i titoli in emissione e nessun rilievo sostanziale è emerso $\overline{a}$ impedimento della successiva attività di marketing ed del Prestito emissione collocamento ed eventuale obbligazionario stand-alone una vota deliberato;

= il Prestito obbligazionario stand-alone di cui si propone di autorizzare l'emissione, dovrà in particolare presentare le seguenti caratteristiche:

• tipologia: obbligazioni (notes) non convertibili e non subordinate;

Euro 1.500.000.000,00 di massimo nozionale (unmiliardocinquecentomilioni/00), il cui importo definitivo verrà determinato in prossimità della data di emissione tenendo conto delle condizioni del mercato nonché delle esigenze della Società;

• articolazione in una o più tranche con valore minimo di ciascun titolo pari ad almeno euro 100.000 (centomila);

offerte in destinatari: le obbligazioni verranno sottoscrizione esclusivamente ad investitori qualificati in esenzione dalla disciplina dell'Unione Europea e italiana in materia di offerta al pubblico;

• forma: le obbligazioni saranno rappresentate inizialmente da un certificato globale (cosiddetto Temporary Global Note) permanente globale certificato un scambiabile con (cosiddetto Permanent Global Note) e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; le globale permanente saranno certificato quote/parti del scambiabili con certificati definitivi, provvisti di cedole,

3

solo in specifiche circostanze indicate nella documentazione del Prestito obbligazionario stand-alone;

• regime di circolazione: al portatore (bearer);

• durata compresa tra 3 (tre) e 10 (dieci) anni, con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable) anche in caso di cambio di controllo dell'emittente, facoltà che saranno analiticamente previste nel regolamento del Prestito obbligazionario stand-alone. In aggiunta è stato previsto a favore degli obbligazionisti uno specifico diritto di ottenere il rimborso anticipato del prestito in caso di cessione totale, o in forma parzialmente sostanziale, della infrastruttura di rete fissa a terzi, in TIM secondo quanto da parte di forma, qualsiasi regolamento $de1$ Prestito nel analiticamente previste obbligazionario stand-alone;

• prezzo di emissione, da determinarsi in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione nonché alle esigenze della Società;

• saggio degli interessi: a tasso fisso in un range compreso, a seconda della durata, tra lo 0% (zero per cento) ed il 5% (cinque per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente, da stabilirsi in via definitiva a valle delle attività di marketing effettuate dalla Società assieme ai Joint Bookrunners, anche sulla base delle indicazioni di interesse ricevute da potenziali investitori e avuto riguardo alle condizioni di mercato esistenti alla data di emissione;

• pagamento degli interessi: posticipato con cedola annuale o semestrale;

• rimborso: alla pari, in una unica soluzione alla scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato che saranno $del$ nel Prestito analiticamente previste regolamento obbligazionario stand-alone;

previsione di impegni per l'emittente ed eventi di $\frac{1}{2}$ inadempimento sostanzialmente in linea con le operazioni di emissione effettuate ai sensi del precedente Programma EMTN, fatto salvo quanto sotto riportato: secondo quanto suggerito dalle banche arrangers, per aumentare le probabilità di successo del Prestito obbligazionario collocamento con stand-alone presso gli investitori, si è reso necessario prevedere nel relativo regolamento come impegno aggiuntivo a carico della Società, la limitazione della capacità di $\overline{a}$ qualunque relazione in reali concedere garanzie indebitamento dell'emittente e delle proprie controllate, in quest'ultimo caso se il relativo indebitamento già beneficia di garanzie personali da parte di TIM. E' in aggiunta all'esito del sondaggio del mercato, i possibile che, investitori richiedano l'inserimento nel potenziali

$\Delta$

regolamento obbligazionario di ulteriori impegni e nello specifico una limitazione (i) alla capacità della società di procedere con il pagamento dei dividendi alle azioni ordinarie e l'effettuazione di altre distribuzioni se non in presenza di particolari condizioni e nel rispetto di predeterminati parametri di indebitamento consolidato netto e (ii) alla possibilità di effettuare cessioni di cespiti patrimoniali della società e delle proprie controllate se non rispettando alcuni parametri relativi al prezzo di composizione del suddetto prezzo $\epsilon$ alla cessione, ottenuti $\circ$ di un importo all'utilizzo dei fondi equivalente) per rimborsare parte del debito del gruppo esistente, il tutto secondo i termini, le condizioni e le se del caso, verranno previsti nel che, limitazioni regolamento del Prestito obbligazionario stand-alone;

• diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed le quali sono il rappresentante degli obbligazionisti, soggette alle applicabili norme di diritto italiano;

• mercato di negoziazione: Euro MTF - Professional Segment (Luxembourg Stock Exchange), mercato non regolamentato (sistema multilaterale di negoziazione) della Borsa del Lussemburgo;

Joint Bookrunners: Goldman Sachs International, J.P. Morgan SE e le altre banche che saranno nominate dalla Società in prossimità della data di emissione del Prestito obbligazionario stand-alone.

Ricorda ancora il Presidente che:

come detto l'autorizzazione all'emissione di poiché obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato di capitali ove si presentassero condizioni tali da rendere favorevole tale attività, si in via disgiunta al Presidente e e delega propone la all'Amministratore Delegato in carica pro tempore a dar corso all'emissione, compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione di accordi con gli intermediari e con tutte le controparti necessarie all'emissione, compresa la negoziazione delle condizioni dei relativi contratti $\epsilon$ definizione di ogni documento - direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito di strutture aziendali, che potranno a loro volta avvalersi di sub-mandatari per specifici. Come di consueto, al Consiglio di atti Amministrazione sarebbe data informativa sull'emissione obbligazionaria effettuata ai sensi di quanto sopra.

Il Presidente ricorda infine che non sussistono impedimenti per l'emissione del Prestito obbligazionario stand-alone di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a dell'intero Collegio, attesta proposta che la nome

$\overline{5}$

autorizzazione di emissione obbligazionaria rispetta $\mathbf{i}$ limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile, dal momento che, anche qualora le obbligazioni non siano destinate ad essere quotate in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, secondo comma, del codice civile dovendo essere le obbligazioni collocate presso investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiede di verbalizzare il proprio intervento.

Al termine della discussione il Consiglio di Amministrazione: - preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile; - udita la relazione del Presidente;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile

delibera

con il voto favorevole di tutti i Consiglieri presenti

In primo luogo

di autorizzare l'emissione fino alla data del 18 aprile 2023, del Prestito obbligazionario stand-alone avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:

• tipologia: obbligazioni (notes) non convertibili e non subordinate;

Euro 1.500.000.000,00 di nozionale massimo (unmiliardocinquecentomilioni/00), il cui importo definitivo verrà determinato in prossimità della data di emissione, tenendo conto delle condizioni del mercato nonché delle esigenze della Società;

• articolazione in una o più tranche con valore minimo di ciascun titolo pari ad almeno euro 100.000,00 (centomila/00);

in obbligazioni verranno offerte destinatari: le $\rightarrow$ sottoscrizione esclusivamente ad investitori qualificati in esenzione dalla disciplina dell'Unione Europea e italiana in materia di offerta al pubblico;

• forma: le obbligazioni saranno rappresentate inizialmente da un certificato globale (cosiddetto Temporary Global Note) globale permanente certificato scambiabile con un (cosiddetto Permanent Global Note) e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; le del certificato globale permanente saranno quote/parti scambiabili con certificati definitivi, provvisti di cedole, solo in specifiche circostanze indicate nella documentazione del Prestito obbligazionario stand-alone;

• regime di circolazione: al portatore (bearer);

• durata compresa tra 3 (tre) e 10 (dieci) anni, con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable) anche in caso di cambio di controllo

6

dell'emittente, facoltà che saranno analiticamente previste nel regolamento del Prestito obbligazionario stand-alone. In aggiunta è stato previsto a favore degli obbligazionisti uno specifico diritto di ottenere il rimborso anticipato del prestito in caso di cessione totale, o in forma parzialmente sostanziale, della infrastruttura di rete fissa a terzi, in quanto secondo TIM parte di forma, da qualsiasi del Prestito regolamento analiticamente previste nel obbligazionario stand-alone;

• prezzo di emissione, da determinarsi in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione nonché alle esigenze della Società;

• saggio degli interessi: a tasso fisso in un range compreso, a seconda della durata, tra lo 0% (zero per cento) ed il 5% (cinque per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente, da stabilirsi in via definitiva a valle delle attività di marketing effettuate dalla Società anche sulla base delle assieme ai Joint Bookrunners, indicazioni di interesse ricevute da potenziali investitori e avuto riguardo alle condizioni di mercato esistenti alla data di emissione;

• pagamento degli interessi: posticipato con cedola annuale o semestrale;

• rimborso: alla pari, in una unica soluzione alla scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato che saranno del Prestito analiticamente previste nel regolamento obbligazionario stand-alone;

• previsione di impegni per l'emittente ed eventi di inadempimento sostanzialmente in linea con le operazioni di emissione effettuate ai sensi del precedente Programma EMTN, fatto salvo l'impegno aggiuntivo a carico della Società di limitare la concessione di garanzie reali in relazione a qualunque indebitamento dell'emittente e delle proprie $i1$ relativo caso se quest'ultimo controllate, in indebitamento già beneficia di garanzie personali da parte di TIM e, solo qualora all'esito del sondaggio del mercato i potenziali investitori ne richiedano l'inserimento nel regolamento obbligazionario, fatti salvi ulteriori impegni quali una limitazione (i) alla capacità della Società di procedere con il pagamento dei dividendi azioni alle ordinarie e l'effettuazione di altre distribuzioni se non in di particolari condizioni e nel rispetto di presenza predeterminati parametri di indebitamento consolidato netto e (ii) alla possibilità di effettuare cessioni di cespiti patrimoniali della Società e delle proprie controllate se non rispettando alcuni parametri relativi al prezzo di del suddetto prezzo alla composizione cessione, $un$ importo di fondi ottenuti $\circ$ all'utilizzo dei equivalente) per rimborsare parte del debito del gruppo

$\overline{7}$

esistente, il tutto secondo i termini, le condizioni e le limitazioni che, se del caso, verranno previsti nel regolamento del Prestito obbligazionario stand-alone;

• diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;

• mercato di negoziazione: Euro MTF - Professional Segment (Luxembourg Stock Exchange), mercato non regolamentato (sistema multilaterale di negoziazione) della Borsa del Lussemburgo;

Joint Bookrunners: Goldman Sachs International, J.P. Morgan SE e le altre banche che saranno nominate dalla Società in prossimità della data di emissione del Prestito obbligazionario stand-alone.

In secondo luogo

conferire mandato disgiuntamente Presidente $\theta$ al di all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, affinché diano esecuzione in Italia e/o all'estero alla presente delibera, e siano autorizzati ad effettuare l'operazione di emissione del Prestito obbligazionario stand-alone con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese, a titolo esemplificativo, quelle di:

l'ammontare limiti deliberati nei determinare dell'emissione, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni dell'emissione, negoziandone e definendone $\dot{1}$ relativo regolamento obbligazionario (Conditions of the Notes) e il set contrattuale e documentale connesso all'operazione (Subscription Agreement, Agency Agreement, Trust Deed, etc);

sottoscrizione ed esecuzione dei procedere alla $\overline{\phantom{a}}$ documenti, con facoltà al riguardo di rilascio di procure esecutive a procuratori da nominare nell'ambito delle strutture aziendali (che potranno a loro volta avvalersi di sub-mandatari per atti specifici);

procedere al collocamento del Prestito obbligazionario stand-alone e alla richiesta di ammissione a quotazione sull' Euro MTF - Professional Segment (Luxembourg Stock Exchange), mercato non regolamentato (sistema multilaterale di negoziazione) della Borsa del Lussemburgo, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche $con$ intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche;

con riguardo a quanto qui sopra definito, procedere a ogni formalità o adempimento, nessuno escluso e anche di natura informativa, presso intermediari ed agenti ed ogni

8

italiana o estera, connessi competente Autorità, all'approvazione dell'emissione obbligazionaria realizzata, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini pubblicazione documentale (ivi inclusi, $\overline{a}$ titolo di esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del documento informativo di quotazione del Prestito obbligazionario stand-alone); compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso necessarie affinché la l'espletamento delle formalità presente deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese nonché procedere a stipulare ogni negozio e accordo a ciò funzionali, anche con intermediari e agenti;

il tutto, fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sull'emissione obbligazionaria effettuata ai sensi di quanto sopra.

************

Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione del punto all'ordine del giorno sulla emissione di prestiti obbligazionari, essendo le ore 17,20 prosegue nella punti, autonoma come da dei restanti trattazione verbalizzazione.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su diciassette pagine e fin qui della diciottesima di cinque fogli, del quale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva.

Sottoscritto alle ore 17,20.

F.ti: Salvatore ROSSI - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

*******

Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge. Consta di 9 pagine compresa la presente.

9

Roma 11, 19 GEN. 2023