Fabilia Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2023

Milano Marittima, 14 aprile 2023

Fabilia Group (FHR:IM), catena di Family Hotel & Resort, unica realtà italiana specializzata nelle vacanze esclusive per famiglie con bambini, informa dell'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti sul proprio sito https://corporate.fabilia.com/, sezione "Investor Relations - Assemblea degli Azionisti" e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria in modalità da remoto tramite videochiamata, il giorno 29 aprile 2023, alle ore 11.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

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ORDINE DEL GIORNO

• 1) Relazione dell'organo amministrativo sulla situazione della Società e del Gruppo;
• 2) informativa del Collegio Sindacale;
• 3) dimissioni amministratori sig.ri Missineo, Amatruda e Bacchini, nomina del nuovo organo amministrativo.
  • 3.1) Determinazione del numero dei componenti.
  • 3.2) Determinazione della durata dell'incarico
  • 3.3) Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
  • 3.4) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.5) Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.
• 4) Proposta di revoca della quotazione sul mercato Euronext Growth Milan ai sensi dell'dc art. 41 del regolamento emittenti Euronext Growth e informativa sulla mancata sostituzione Euronext Growth Advisor.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In forza dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, prorogato fino al 31 luglio 2023 con la legge n. 14 del 24 febbraio 2023 (art. 3 comma 10-undecies), che ha convertito, integrandolo, il D.L 198/22, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (TUF), individuato nella società Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli") (il Rappresentante Designato) come infra precisato. Come consentito dall'art. 106 del Decreto legge 17 marzo 2020 n.18, al Rappresentante Designato potranno essere

conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF. Gli Amministratori, i Sindaci e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Fabilia Group S.p.A. è pari ad Euro 158.000,00 i.v. suddiviso in n. 6.080.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione al diritto di voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 20 aprile 2023 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2023). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Intervento e voto tramite Rappresentante Designato

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che volessero intervenire in Assemblea - esclusivamente tramite Rappresentante Designato - dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://corporate.fabilia.com/, sezione "Investor Relations – Assemblea degli Azionisti".

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il giorno 27 aprile 2023, con le seguenti modalità alternative:

i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FABILIA 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. Area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea FABILIA 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FABILIA 2023").

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, è anche possibile conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.fabilia.com/, sezione "Investor Relations – Assemblea degli Azionisti".

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea, ossia entro il 28 aprile 2023 (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 19/04/2023) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

La domanda di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiesta, deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF", a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata Fabiliagroupspa@legalmail.it .

La domanda deve essere accompagnata da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, entro il 7° giorno antecedente la data di prima convocazione per l'Assemblea (ossia il 22/04/2023). Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF, la relazione predisposta dai soci richiedenti o proponenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF

Poiché la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai soli fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 19 aprile 2023.

La presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata Fabiliagroupspa@legalmail.it .

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta.

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.fabilia.com/, in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato "Monte Titoli".

Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Gli aventi diritto al voto, legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, entro il 21 aprile 2023, mediante invio all'indirizzo di posta elettronica

certificata: fabiliagroupspa@legalmail.it. I richiedenti dovranno far pervenire alla Società – tramite il proprio intermediario – le comunicazioni attestanti la propria legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso in cui abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande presentate come sopra, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, sarà data risposta con comunicazione di risposta inviata a mezzo pec, al più tardi entro il 28 aprile 2023.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi rispettivamente degli artt. 21 e 27 dello statuto sociale, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate nello statuto al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare le liste solo i titolari di azioni che, al momento della presentazione delle liste medesime, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7º (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulle nomine.

Quanto alla nomina dei consiglieri, le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei consiglieri eleggibili, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, dai regolamenti applicabili e dallo statuto sociale, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti. In particolare, ogni lista deve prevedere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti di amministratore indipendente.

Le liste potranno inoltre essere inviate alla Società entro il suddetto termine anche tramite PEC all'indirizzo FabiliaGroupspa@legalmail.it.

Informazioni sulla proposta di revoca dalle negoziazioni degli strumenti finanziari Euronext Growth Milan ai sensi dell'art. 41 del Regolamenti Emittenti

Il punto 4 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria prevede la proposta di revoca dalle negoziazioni degli strumenti finanziari Euronext Growth Milan ai sensi dell'art. 41 del Regolamenti Emittenti, che dev'essere approvata con la maggioranza del 90% dei soci partecipanti all'assemblea.

Tale proposta viene formulata in quanto ad oggi la società, a causa delle dimissioni del Nomad (poi Euronext Growth Advisor) precedentemente incaricato, della mancata approvazione della situazione semestrale al 30 giugno 2022 nonché delle dimissioni degli amministratori indipendenti sigg.ri Amatruda e Missineo, non rispetta i requisiti previsti dal Regolamento Emittenti di Euronext Growth Milan.

In data 30 settembre 2022 la negoziazione degli strumenti finanziari della società è già stata peraltro oggetto di provvedimento di sospensione, che perdura ancora ad oggi e l'art. 41 del Regolamento Emittenti prevede la revoca dell'ammissione degli strumenti finanziari qualora gli stessi siano stati sospesi dalle negoziazioni

per almeno sei mesi. In caso di delibera di approvazione della proposta di revoca, la società comunicherà in pari data a Borsa Italiana la decisione di revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari Euronext Growth Milan, che potrà divenire efficace decorsi almeno venti giorni di mercato aperto, da intendersi quale data preferita per la revoca.

In caso di revoca, gli azionisti potranno effettuare transazioni sugli strumenti finanziari tramite negoziazione privata.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente e il presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito Internet della Società https://corporate.fabilia.com/, sezione "Investor Relations – Assemblea degli Azionisti" entro i termini di legge.

Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato in data odierna sul quotidiano "Italia Oggi".

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società, agli Amministratori, ai Sindaci e al Rappresentante Designato nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario