Saras

Major Shareholding Notification • Feb 16, 2024

PUBBLICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL "TUF") – INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTT. 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

SARAS S.P.A. – RAFFINERIE SARDE

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

* * *

Premessa

Le società Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti ("MM S.a.p.A."), Angel Capital Management S.p.A. ("ACM") e Stella Holding S.p.A. ("Stella" e, congiuntamente a MM S.a.p.A. e ACM, le "Parti" e ciascuna delle Parti, singolarmente, la "Parte"), hanno sottoscritto in data 30 marzo 2022 un patto parasociale relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A., avente ad oggetto, tra l'altro, la nomina degli organi sociali di Saras S.p.A., l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras S.p.A. e un obbligo reciproco di intrasferibilità delle azioni di Saras S.p.A. e dei relativi diritti detenuti rispettivamente da ciascuna delle suddette società, ad eccezione di talune ipotesi ivi previste (il "Patto Saras").

Il Patto Saras ha sostituito il patto parasociale sottoscritto originariamente da Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti, successivamente denominata MOBRO S.p.A. (la quale è stata successivamente oggetto di scissione totale non proporzionale a favore di ACM e Stella), e MM S.a.p.A. in data 1° ottobre 2013, come successivamente modificato ai sensi di un accordo integrativo sottoscritto dalle medesime Parti del Patto Saras in data 24 giugno 2019 (il "Patto 2013"), il quale venne risolto mutualmente dalle Parti con efficacia dalla data di sottoscrizione del Patto Saras.

Come comunicato al mercato in data 11 febbraio 2024, le Parti hanno sottoscritto con Vitol B.V. ("Vitol") un contratto di compravendita in base al quale le Parti si sono impegnate, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive, a cedere a Vitol azioni di Saras S.p.A. rappresentative di circa il 35% del capitale azionario di Saras (la "Compravendita").

Inoltre, in conseguenza della sottoscrizione del predetto contratto, ACM e BofA Securities Europe SA ("BofA") hanno provveduto alla risoluzione del contratto di finanziamento c.d. funded collar stipulato il 1° febbraio 2023 tra ACM e BofA (la "Risoluzione del Collar"), in relazione al quale ACM aveva costituto un pegno su n. 47.576.140 azioni Saras (in applicazione della previsione del Patto Saras descritta al successivo Paragrafo 4.3.3). In conseguenza della Risoluzione del Collar e contestualmente alla risoluzione di tale pegno,

ACM ha ceduto, in parte a Vitol e in parte a BofA, complessive n. 47.576.140 azioni ordinarie Saras S.p.A..

La predetta Compravendita nonché le cessioni delle azioni Saras connesse alla Risoluzione del Collar sono state reciprocamente autorizzate dalle Parti del Patto Saras con lettere scambiate in data 11 febbraio 2024, in parziale deroga alle previsioni del Patto Saras.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Saras S.p.A. – Raffinerie Sarde, società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in S.S. Sulcitana 195 Km 19, 09018 Sarroch (Cagliari), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari e codice fiscale 00136440922, capitale sociale di Euro 54.629.666,67 i.v., suddiviso in n. 951.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale ("Saras" o la "Società").

2. Strumenti finanziari oggetto del patto parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Saras hanno ad oggetto tutte le azioni Saras detenute alla data di sottoscrizione del Patto Saras (la "Data di Efficacia"), come successivamente ridotte a seguito della Risoluzione del Collar in data 12 febbraio 2024, rispettivamente da: (i) MM S.a.p.A., rappresentanti circa il 20,01% del capitale sociale di Saras; (ii) ACM, rappresentanti circa il 5,002% del capitale sociale di Saras; e (iii) Stella, rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras (complessivamente, le "Azioni Detenute"). Le azioni Saras detenute rispettivamente da MM S.a.p.A., ACM e Stella sono complessivamente n. 333.032.977 (cui corrisponde un egual numero di diritti di voto), e rappresentano, in aggregato, circa il 35,019% del capitale sociale di Saras.

Il Patto Saras troverà applicazione anche con riferimento alle ulteriori azioni della Società (le "Azioni Successivamente Detenute" e, congiuntamente alle Azioni Detenute, le "Azioni Sindacate") nonché ai relativi diritti (i "Diritti") di cui le Parti, a qualsiasi titolo, dovessero divenire titolari successivamente alla Data di Efficacia.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale

Sono Parti del Patto Saras: (i) Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, società in accomandita per azioni con capitale sociale pari a Euro 50.000.000,00, interamente versato, e sede legale in Milano, Foro Buonaparte 69, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale n. 08379590964, titolare alla Data di Efficacia di n. 190.304.558 azioni di Saras, rappresentanti circa il 20,01% del capitale sociale di Saras (e il 57,14% circa delle azioni oggetto di Patto Saras a seguito della Risoluzione del Collar); (ii) Angel Capital Management S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari ad Euro 1.221.449, interamente versato, e sede legale in Milano, Via Mozart Wolfango n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale n. 06396220961, titolare a seguito della Risoluzione del Collar di n. 47.576.140 azioni di Saras, rappresentanti circa il 5,002% del capitale sociale di Saras (e il 14,28% circa delle azioni oggetto di Patto Saras); e (iii) Stella Holding S.p.A., società per azioni con capitale sociale pari ad Euro 147.368, interamente versato, e sede legale in Milano, Vicolo Santa Maria alla Porta 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e codice fiscale 09582980968, titolare alla Data di Efficacia di n. 95.152.279 azioni di Saras, rappresentanti circa il 10,005% del capitale sociale di Saras (e il 28,57% delle azioni oggetto di Patto Saras a seguito della Risoluzione del Collar).

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'articolo 93 del TUF nessun soggetto ha diritto di esercitare singolarmente il controllo sull'emittente. Il controllo sull'emittente è pertanto esercitato congiuntamente dalle Parti per mezzo del Patto Saras.

Come sopra indicato, la sottoscrizione del Patto Saras comportò lo scioglimento del Patto 2013.

4. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal patto parasociale

Ai sensi del Patto Saras, MM S.a.p.A., ACM e Stella si sono impegnate alle seguenti intese parasociali.

In aggiunta a quanto segue, si specifica che il Patto Saras prevede che gli impegni in esso contenuti sostituiscano il Patto 2013.

4.1 Nomina degli organi sociali di Saras

4.1.1 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché il numero dei componenti del consiglio di amministrazione sia pari a dodici e si impegnano a presentare e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali una lista di candidati alla nomina a componenti del consiglio di amministrazione della Società in cui:

(i) fintanto che non si verifichi una delle ipotesi contemplate al successivo paragrafo (ii), la metà dei candidati dovrà essere designata da ACM e Stella, congiuntamente, e l'altra metà dei candidati dovrà essere designata da MM S.a.p.A.;

(ii) a decorrere dalla data in cui (a) il diritto di voto o la facoltà di esercitarlo in relazione ad una o più delle Azioni Sindacate o dei Diritti detenuti da ACM divenga di titolarità di o comunque spetti ad un soggetto diverso da ACM ovvero (b) un aumento di capitale, a pagamento, della Società, offerto in opzione ai soci, non sia sottoscritto da tutte le Parti proporzionalmente alla propria partecipazione rispettivamente detenuta nella Società:

(1) ove MM S.a.p.A. detenga una percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate superiore a quella detenuta, congiuntamente, da ACM e Stella, (x) MM S.a.p.A. designerà un numero di candidati proporzionale alla percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate detenuta da MM S.a.p.A., restando inteso che ogni cifra decimale risultante dall'applicazione di tale percentuale rilevante sarà arrotondata all'unità inferiore qualora il primo decimale sia inferiore a 5 e all'unità superiore qualora il primo decimale sia pari o superiore a 5 e (y) i restanti candidati saranno designati da ACM e Stella, congiuntamente;

(2) ove invece ACM e Stella detengano, congiuntamente, una percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate superiore a quella detenuta da MM S.a.p.A., (x) ACM e Stella designeranno, congiuntamente, un numero di candidati proporzionale alla percentuale dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate detenuta, congiuntamente, da ACM e Stella, restando inteso che ogni cifra decimale risultante dall'applicazione di tale percentuale rilevante sarà arrotondata all'unità inferiore qualora il primo decimale sia inferiore a 5 e all'unità superiore qualora il primo decimale sia pari o superiore a 5 e (y) i restanti candidati saranno designati da MM S.a.p.A.

In ogni caso, i candidati saranno indicati nella lista in base all'ordine di grandezza delle percentuali dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate detenute da quella o quelle tra le Parti che abbiano effettuato la relativa designazione.

4.1.2 Le Parti si impegnano a presentare e votare nelle assemblee degli azionisti di Saras che saranno convocate per la nomina delle cariche sociali una lista di candidati alla nomina a componenti del collegio sindacale della Società composta come segue: per la prima elezione successiva alla Data di Efficacia, MM S.a.p.A. designerà il candidato n. 1 della lista per i sindaci effettivi e il candidato n. 2 della lista per i sindaci supplenti, mentre ACM e Stella, congiuntamente, designeranno i candidati n. 2 e n. 3 della lista per i sindaci effettivi, con designazione del candidato n. 3 alla carica di Presidente in conformità alla prassi seguita nelle precedenti elezioni, e il candidato n. 1 della lista per i sindaci supplenti.

4.1.3 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque ragione, di un amministratore eletto dalla lista presentata ai sensi del Patto Saras, le Parti faranno in modo che, sia in ipotesi di cooptazione da parte del consiglio di amministrazione, sia in ipotesi di conferma o sostituzione mediante delibera dell'assemblea, il componente del consiglio di amministrazione cooptato, nominato o confermato sia designato dalla Parte o dalle Parti che avevano designato l'amministratore cessato dalla carica.

4.2 Esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras

4.2.1 Le Parti si impegnano a riunirsi preventivamente al fine di esaminare e discutere gli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società, fatto salvo per le deliberazioni in merito alla nomina delle cariche sociali.

4.2.2 Le Parti si consulteranno in buona fede al fine di concordare una indicazione di voto su ciascuna materia posta all'ordine del giorno della successiva assemblea di Saras. Ad esito delle consultazioni, le Parti impartiranno al segretario del Patto Saras le indicazioni di voto eventualmente concordate, conferendogli le rispettive deleghe di voto, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 4.2.3.

4.2.3 Fintanto che non si verifichi una delle ipotesi di cui al successivo capoverso: (i) nel caso in cui le Parti non trovino un accordo sulle indicazioni di voto circa uno o più punti all'ordine del giorno, il segretario del Patto Saras dovrà astenersi dal voto rispetto a tale o tali punti nell'assemblea della Società; (ii) qualora le Parti non trovino un accordo sulle indicazioni di voto per nessuno dei punti all'ordine del giorno, la delega di voto al segretario del Patto Saras per la relativa assemblea si intenderà revocata e le Parti si asterranno dal partecipare alla medesima.

A decorrere dalla data in cui (a) il diritto di voto o la facoltà di esercitarlo in relazione ad una o più delle Azioni Sindacate o dei Diritti detenuti da ACM divenga di titolarità di o comunque spetti ad un soggetto diverso da ACM ovvero (b) un aumento di capitale, a pagamento, della Società, offerto in opzione ai soci, non sia sottoscritto da tutte le Parti proporzionalmente alla propria partecipazione rispettivamente detenuta nella Società: (i) nel caso in cui la Parte che detenga la maggioranza, anche relativa, dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate raggiunga un accordo con almeno una tra le altre due Parti sulle indicazioni di voto per uno o più punti all'ordine del giorno, in relazione a tali punti il segretario del Patto Saras eserciterà i diritti di voto relativi alla totalità delle Azioni Sindacate conformemente alle indicazioni di voto impartite dalle Parti che abbiano raggiunto il suddetto accordo secondo i termini dell'accordo stesso; (ii) nel caso in cui, invece, la Parte che detenga la maggioranza, anche relativa, dei diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate non raggiunga un accordo con nessuna delle altre due Parti sulle indicazioni di voto per nessuno dei punti all'ordine del giorno, la delega di voto al segretario del Patto Saras per la relativa assemblea si intenderà revocata e le Parti saranno libere di partecipare a tale assemblea (direttamente o per delega, anche al segretario del Patto Saras, come di seguito definito) e ivi esercitare i rispettivi diritti di voto secondo il proprio intendimento. Resta inteso che, nel caso di cui al precedente punto (i), in relazione ai punti rispetto ai quali non sia stato raggiunto l'accordo ivi previsto, il segretario del Patto Saras dovrà esercitare il diritto di voto spettante a ciascuna delle Parti secondo le rispettive istruzioni, e dovrà astenersi dal voto con riferimento alla Parte che non abbia dato tali istruzioni.

4.3 Divieto di Trasferimento

4.3.1 Le Parti si impegnano a non trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate rispettivamente detenute e i relativi Diritti conferiti al Patto Saras. Le Parti concordano che il termine "trasferimento" (e ogni altro correlato termine della medesima radice) comprenda, tra l'altro, qualsivoglia operazione di alienazione o altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo gratuito od oneroso, che abbia per oggetto o per effetto, diretto o indiretto, l'attribuzione, il trasferimento o la costituzione, a seconda dei casi, di azioni Saras o diritti da esse derivanti o ad esse relativi a soggetti che non siano le Parti.

4.3.2 Qualora, durante la vigenza del Patto Saras, fosse deliberato un aumento di capitale, a pagamento, della Società, le Parti, in deroga a qualsiasi previsione di segno contrario contenuta nel Patto Saras, saranno libere di trasferire ad altre Parti e/o a terzi i diritti di opzione di cui all'articolo 2441 del codice civile alle stesse spettanti in relazione al predetto aumento.

4.3.3 In via di eccezione a quanto previsto nei precedenti Paragrafi 4.3.1 e 4.3.2 , ACM avrà facoltà, sin dalla Data di Efficacia, di costituire in pegno a favore di istituzioni finanziarie (le "Istituzioni Finanziarie"), con mantenimento del diritto di voto in capo ad ACM in deroga alle previsioni di cui all'articolo 2352 del codice civile, un numero di Azioni Sindacate rappresentative di non oltre il 50% delle Azioni Sindacate detenute da ACM alla Data di Efficacia e, quindi, un massimo di 47.576.140 Azioni Sindacate (le "Azioni Pignorabili"). ACM avrà altresì facoltà, su richiesta delle Istituzioni Finanziarie titolari del diritto di pegno, di estendere la garanzia pignoratizia ai termini di cui sopra ad ulteriori 19.030.456 Azioni Sindacate cosicché a formare oggetto di pegno siano, complessivamente, Azioni Sindacate rappresentative di non oltre il 70% delle Azioni Sindacate detenute da ACM alla Data di Efficacia e, quindi, un massimo di 66.606.596 azioni.

Inoltre, ACM avrà facoltà, a decorrere dal 1° febbraio 2023, di trasferire liberamente a qualsiasi titolo tutte o parte delle Azioni Pignorabili purché restino conferite al Patto Saras e soggette senza eccezioni ai vincoli almeno il 50% delle azioni detenute da ACM alla Data di Efficacia e, quindi, almeno n. 47.576.140 Azioni Sindacate, che saranno pertanto libere da pegno.

4.4 Acquisto e sottoscrizione di azioni Saras

4.4.1 Nessuna delle Parti potrà divenire titolare di azioni Saras in aggiunta alle rispettive Azioni Sindacate senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, salvo nei casi di sottoscrizione di aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento, anche a seguito di acquisti di diritti di opzione dalle altre Parti, fermo restando che le Parti non potranno acquistare azioni Saras e/o Diritti ovvero stipulare qualsiasi altro negozio o atto inter vivos di qualunque natura, a titolo oneroso o gratuito, o qualsiasi altro negozio che abbia, direttamente o indirettamente per oggetto o un effetto su azioni Saras e/o Diritti da esse derivanti o ad esse relativi (fatto salvo quanto previsto ai precedenti paragrafi 4.3.2 e 4.3.3) o che possa comportare l'applicazione delle disposizioni del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

5. Durata del patto parasociale

Il Patto Saras è stato sottoscritto in data 30 marzo 2022 e avrà efficacia e durata dalla data di sottoscrizione fino al 30 giugno 2024.

Le Parti danno atto e convengono, inoltre, che alla Data di Efficacia viene mutualmente risolto il Patto 2013 che, pertanto, deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Patto Saras.

6. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Saras sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma quinto, lettere a) e b), del TUF.

7. Deposito del patto parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Saras è stato oggetto di comunicazione alla CONSOB e di deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Saras, all'indirizzo www.saras.it.

8. Altre informazioni

8.1 Il Patto Saras prevede l'istituzione di un segretario (il "Segretario") per il suo funzionamento. Il Segretario del Patto Saras resterà in carica per la durata del Patto Saras o fino a revoca congiunta delle Parti.

8.2 Il Patto Saras non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al Patto Saras.

8.3 L'estratto del Patto Saras è stato pubblicato su il Sole 24 Ore del 2 aprile 2022.

16 febbraio 2024