Autostrade Meridionali

AGM Information • Mar 14, 2023

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

Progetto Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022

Assemblea Ordinaria 5-6 aprile 2023

Sede Legale in Napoli, Via Cintia svincolo Fuorigrotta Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

Sommario

Pag
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Convocazione Assemblea Ordinaria	4
1. Introduzione
Organi sociali per gli esercizi 2021, 2022 e 2023	9
Autostrade Meridionali in Borsa	11
Principali dati economico – finanziari	12
2. Relazione sulla gestione
Indicatori alternativi di performance Andamento economico- patrimoniale – finanziario Andamento gestionale	14 18
• Traffico	31
• Tariffe	32
• Gestione operativa della rete	33
Risorse umane	34
Governance societaria	35
Altre informazioni	35
Informazioni sugli assetti proprietari	35
Rapporti con Società Controllante e Correlate	38
Eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione	39
Eventi successivi al 31 dicembre 2022	49
Proposte all'Assemblea	49

3. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022
Prospetti Contabili	51
Situazione patrimoniale – finanziaria	52
Conto Economico	53
Conto Economico complessivo	54
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto	54
Rendiconto Finanziario	55
Note illustrative	56
Aspetti di carattere generale	57
Forma e contenuto del bilancio	61
Principi contabili utilizzati	63
Informazioni sulle voci della Situazione patrimoniale – finanziaria	77
Informazioni su Conto Economico	96
Effetti emergenza Coronavirus	102
Effetti Conflitto Russo-Ucraina	102
Utile per azione	103
Altre informazioni	103
Rapporti con parti correlate	107
Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di Autostrade per l'Italia S.p.A.	111
4. Altri documenti ed attestazioni
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	113
Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari	114
Relazione del Collegio Sindacale	199
Relazione della Società di Revisione	206

AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.

Sede Legale in Napoli, Via Cintia svincolo Fuorigrotta

Capitale Sociale Euro 9.056.250,00 interamente versato

Iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli e Codice Fiscale n. 00658460639

I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale della Società, in Napoli, Via Cintia snc, svincolo Fuorigrotta, per il giorno 5 aprile 2023 alle ore 11,00, in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 6 aprile 2023, stesso luogo ed ora per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
  2. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 1.2. Proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.
  2. 2.1. Approvazione della prima sezione della Relazione Politica in materia di Remunerazione 2023 (deliberazione vincolante).
  3. 2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione Relazione sui Compensi corrisposti 2022.

*****

Si precisa che, qualora l'inasprimento della situazione relativa alla permanenza e alla diffusione del virus Covid-19 impedisca o possa rendere non sicuro lo svolgimento dell'Assemblea con la presenza fisica degli azionisti, in ossequio alla normativa pro-tempore vigente e/o ai provvedimenti che dovessero essere emanati dalle Autorità competenti al riguardo, la Società si conformerà a tali disposizioni, dandone tempestiva comunicazione con le modalità e nei termini dettati dalla normativa pro-tempore vigente.

DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 27 marzo 2023, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro il 31 marzo 2023, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all' Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti previsti dalla normativa vigente. A tal fine può essere utilizzato anche il modulo di delega disponibile, in versione stampabile, nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, notificare una copia della delega, anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata sam@pecserviziotitoli.it o mediante fax al n. +390645417450, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Rappresentante Designato

Fermo quanto precede, la Società ha designato la Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, quale Rappresentante Designato cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società deve essere conferita entro le ore 24 del 3 aprile 2023, vale a dire entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l'Assemblea con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 4 aprile 2023, con riferimento alla seconda convocazione, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che saranno disponibili tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee". La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità indicati per il loro conferimento.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole entro la record date (ossia entro il [27 marzo] 2023) all'indirizzo di posta elettronica certificata sam@pecserviziotitoli.it o mediante fax al n. +390645417450.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti gli argomenti all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario, che potrà essere trasmessa anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date.

Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 3 aprile 2023, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo sam@pecserviziotitoli.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.

Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione "Assemblee", e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato (), con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti. I Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che le informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti.

La Società non detiene azioni proprie.

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Il testo integrale dello Statuto Sociale è consultabile sul sito www.autostrademeridionali.it

Napoli, 23 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

1. Introduzione

Organi sociali per gli esercizi 2021, 2022 e 2023

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (1) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023)
PRESIDENTE	PIETRO FRATTA (1) (2)
AMMINISTRATORE DELEGATO	LUIGI MASSA (3)
VICE PRESIDENTE	PAOLO CIRINO POMICINO (1) (2)
CONSIGLIERI	CAROLINA FONTECCHIA INDIPENDENTE (1) (2)
	MARIA LUISA DE GUGLIELMO INDIPENDENTE (1) (2)
	GIANNI MARIA STORNELLO INDIPENDENTE (1) (2)
	ANTONELLA LILLO INDIPENDENTE (1) (2)
CONSIGLIERE FINO AL 13 MAGGIO 2021	--------------------------------------- GIULIO BARREL (1) (2) (2BIS)
(1) Consiglieri nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2021 (2) Consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021
(2bis) Consigliere dimessosi in data 13 maggio 2021 (3) Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e confermato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 16 giugno 2021

Il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 ha confermato la nomina dell'ing. Luigi Massa ad Amministratore Delegato

COLLEGIO SINDACALE (2) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023)
Presidente	Aniello CASTIELLO (2) (6)
Sindaci Effettivi	Elisena MARELLA (2) (7)
	Antonio MASTRAPASQUA (2) (8)
	Lucia MILANI (2) (9)
	Walter ALBA (2) (9)
Sindaci Supplenti	Sandro LUCIDI (2) (8)
	Carmen PADULA (2) (9)
	---------------------------------------
Sindaci Effettivi fino al 16 giugno 2021	Rossana TIRONE (2BIS) (6)
	Pasquale BARBARISI (2bis) (9)
	Alessandro GRANGE (2bis) (9)
	--------------------------------------
Sindaci Supplenti fino al 16 giugno 2021	Alessia BASTIANI (2bis) (8)
	Francesco MOLINARI (2bis) (9)
(2) Sindaci nominati con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 16 giugno 2021 (2bis) Sindaci Effettivi e Supplenti cessati dalla carica in data 16 giugno 2021 (6) Nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (7) Nominato dal Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili (8) Eletto dalla lista presentata dall'Azionista di maggioranza

(9) Eletto dalla lista presentata dall'Azionista di minoranza

ORGANISMO DI VIGILANZA (3) (IN CARICA PER GLI ESERCIZI 2021, 2022 E 2023)
Coordinatore	Giovandomenico LEPORE (3) (10)
Componenti	Faustino Petrillo (4 TER)
	Salvatore Enrico SCURICINI (3)
Componente fino al 5 ottobre 2021	------------------------------------- Mario CAVALLARO (3) (3BIS)
Componente fino al 16 settembre 2022	Massimo MASSARA (4) (4BIS)
(3) Nominati Componenti dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 (3 bis) Componente dimessosi dalla carica in data 5 ottobre 2021 (4) Nominato Componente dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021 (4 bis) Componente Dimessosi dalla carica in data 16 settembre 2022 (4 ter) Nominato Componente dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 03 novembre 2022 (10) Nominato Coordinatore dell'Organismo di Vigilanza dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021

COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (4) (in carica per gli esercizi 2021,2022 e 2023)

Presidente	CAROLINA FONTECCHIA	INDIPENDENTE (5) (11)
Componenti	ANTONELLA LILLO MARIA LUISA DE GUGLIELMO	INDIPENDENTE (5) INDIPENDENTE (5)
	-----------------------------------------
(5) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 (11) Nominato Presidente del Comitato Controllo, rischi e Corporate Governance nella riunione del 21 aprile 2021

COMITATO PER GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (5) (in carica per gli esercizi 2021, 2022 e 2023)
Presidente	CAROLINA FONTECCHIA	INDIPENDENTE (6) (12)
Componenti	GIANNI MARIA STORNELLO	INDIPENDENTE (6)
	MARIA LUISA DE GUGLIELMO	INDIPENDENTE (6)
	----------------------------------------
(6) Componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021 (12) Nominato Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate nella riunione del 21 aprile 2021
SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.p.A. per il periodo dal 16 giugno 2021* (data delibera Assemblea Ordinaria dei Soci) – al 2029)

Autostrade Meridionali in Borsa

Informazioni sul titolo
Numero di azioni	4.375.000	Prezzo al 30/12/2022	11,5
Tipo azioni	ordinarie	Minimo (19/12/2022)	8,24
Dividendo unitario esercizio 2021	1,8*	Massimo (15/12/2022)	39,8
Capitalizzazione al 31/12/2022 (euro milioni)	50,31	Volumi medi giornalieri	6.097

* in data 12/12/2022 l'Assemblea ha approvato la distribuzione di parte della"Riserva Straordinaria" per complessivi Euro 140 milioni e, pertanto, nella misura di Euro 32,00 per ciascuna delle azioni in circolazione

Andamento del Titolo Autostrade Meridionali S.p.A. – Periodo gennaio 2022 / dicembre 2022

Principali dati economico – finanziari

(valori in Euro migliaia)	2022	2021
Totale ricavi	33.978	89.885
Ricavi netti da pedaggio	19.676	81.622
Margine operativo lordo (EBITDA)	22.380	29.787
in % dei ricavi	65,87	33,14
Risultato operativo (EBIT)	22.863	29.019
in % dei ricavi	67,29	32,28
Utile (Perdita) dell'esercizio	15.839	16.023
Cash flow da attività di esericzio	-23.277	16.456
Investimenti in attività autostradali	0	2.887
(valori in Euro migliaia)	31/12/2022	31/12/2021

Patrimonio netto	63.238	195.274
Posizione finanziaria netta	77.623	222.802

2. Relazione sulla gestione

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati da Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "Autostrade Meridionali" o "SAM").

Gli IAP presentati nella "Relazione Finanziaria Annuale" sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento operativo con riferimento ai risultati complessivi di Autostrade Meridionali S.p.A. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostituitivi o alternativi ai risultati previsti dai principi contabili internazionali IFRS esposti nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Con riferimento agli IAP relativi ai risultati si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. presenta, all'interno del capitolo "Andamento economico-finanziario", prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi contabili internazionali IFRS inclusi nella "Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022", quali: il Conto economico riclassificato e la Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata. Tali prospetti riclassificati presentano, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivati da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP. All'interno del presente capitolo è riportata la riconciliazione tra i prospetti del bilancio e tali prospetti riclassificati presentati nella Relazione sulla gestione.

Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché della riconciliazione con i corrispondenti dati dei prospetti del bilancio:

• a) "Margine operativo lordo (EBITDA)": è l'indicatore sintetico della redditività derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo ai ricavi operativi i costi operativi, inclusa variazione operativa dei fondi rischi ed oneri, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore;
• b) "Margine operativo (EBIT)": è l'indicatore che misura la redditività dei capitali complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo all'EBITDA gli ammortamenti e le svalutazioni e i ripristini di valore;
• c) "Capitale investito netto": espone l'ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto delle passività di natura non finanziaria;
• d) "Indebitamento finanziario netto": rappresenta un indicatore della quota del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria, determinato dalle "Passività finanziarie correnti e non correnti", al netto delle "Attività finanziarie correnti e non correnti" e delle "Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti".

Si riporta di seguito la riconduzione dei prospetti contabili di Conto economico riclassificato e della Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata con i corrispondenti prospetti ufficiali esposti nel Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

MIGLIAIA DI EURO	1/1-31/12/2022
Riconduzione delle voci		Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi netti da pedaggio			19.676			19.676
Ricavi per servizi di costruzione	(a)		-
Altri ricavi operativi			14.302			14.302
Totale Ricavi TOTALE RICAVI OPERATIVI			33.978			33.978
Materie prime e materiali di consumo utilizzati			-678		-678
Costi per servizi Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali			-8.505 -173		-8.505 -173
Altri costi operativi			6.223
Oneri concessori Oneri per godimento beni di terzi	(b)		-2.746 -126		-126
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore			10.317
Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri (Svalutazioni) Ripristini di valore	(c) (d)	9.654 -663
Oneri diversi			-1.222		-1.222
Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni COSTI ESTERNI GESTIONALI				(a)		-10.704
ONERI CONCESSORI				(b)		-2.746
Costo per il personale COSTO DEL LAVORO NETTO	(e)		-7.802	(e)		-7.802
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI				(c)		9.654
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)						22.380
SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore
(Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti Ammortamenti			-180	(d)		-663 -180
Ammortamento attività materiali			-132
Ammortamento attività immateriali			-48
TOTALE COSTI			-11.115
RISULTATO OPERATIVO	(f)		22.863
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)				(f)		22.863
Proventi da attività finanziarie Proventi finanziari	(g)		412 412
Oneri finanziari			-1.277
Oneri finanziari Proventi (oneri) finanziari	(h)		-1.277	(g+h)		-865
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			-865
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			21.998			21.998
(Oneri) proventi fiscali			-6.159			-6.159
Imposte correnti			-1.896
Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti Imposte anticipate e differite			619 -4.882
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			15.839			15.839
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate			-			-
UTILE DI ESERCIZIO			15.839			15.839

PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA CONTO ECONOMICO E CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

MIGLIAIA DI EURO	1/1-31/12/2021
Riconduzione delle voci		Prospetto ufficiale			Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Ricavi netti da pedaggio Ricavi per servizi di costruzione	(a)		81.622 8.433			81.622
Altri ricavi operativi			2.717	(*)	5.546	8.263
Totale Ricavi TOTALE RICAVI OPERATIVI			92.772			89.885
Materie prime e materiali di consumo utilizzati Costi per servizi			-772 -25.776		-772 -25.776
Plusvalenze (minusvalenze) dismissione beni materiali Altri costi operativi Oneri concessori	(b)		- -13.836 -11.329		-
Oneri per godimento beni di terzi Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore Accantonamenti dei fondi per rischi e oneri	(c)	-1.260	-411 -676		-411
(Svalutazioni) Ripristini di valore Oneri diversi Ricavi per servizi di costruzione: contributi e capitalizzazione dei costi esterni	(d)	-183	-1.420	(a)	-1.420 2.887
COSTI ESTERNI GESTIONALI ONERI CONCESSORI Costo per il personale	(e)		-22.705	(b)		-25.492 -11.329
COSTO DEL LAVORO NETTO				(e)		-22.705
VARIAZIONE OPERATIVA DEI FONDI				( c)	-572	-572
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)						29.787
SVALUTAZIONI E RIPRISTINI DI VALORE						-104
Accantonamenti a fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore (Svalutazioni) Ripristini di valore attività correnti Ammortamenti			-664	(d)	-104	-664
Ammortamento attività materiali Ammortamento attività immateriali			-616 -48
TOTALE COSTI			-63.753
RISULTATO OPERATIVO	(f)		29.019
RISULTATO OPERATIVO (EBIT) Proventi da attività finanziarie			262	(f)		29.019
Proventi finanziari Oneri finanziari	(g)		262 -5.112
Oneri finanziari Proventi (oneri) finanziari	(h)		-5.112	(g+h)		-4.850
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI			-4.850
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			24.169			24.169
(Oneri) proventi fiscali Imposte correnti Differenze su imposte correnti di esercizi precedenti Imposte anticipate e differite			-8.146 -7.916 124 -354			-8.146
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO			16.023			16.023
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate			-			-
UTILE DI ESERCIZIO			16.023			16.023

PROSPETTO DI RICONDUZIONE TRA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA E SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA RICLASSIFICATA

Milioni di euro	31/12/2022			31/12/2021
Riconduzione delle voci	Prospetto ufficiale		Prospetto riclassificato		Prospetto ufficiale			Prospetto riclassificato
	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto	Rif.	Voci di dettaglio	Voci da prospetto
Attività non finanziarie non correnti
Materiali	(a)		345	(a)		345	(a)		2.873	(a)		2.873
Immateriali	(b)		17	(b)		17	(b)		64	(b)		64
Partecipazioni	(c)		0	(c)		0	(c)		1	(c)		1
Attività per imposte anticipate	(d)		1.505	(d)		1.505	(d)		6.385	(d)		6.385
Totale attività non finanziarie non correnti (A)						1.867						9.323
Capitale d'esercizio
Attività commerciali Attività per imposte sul reddito correnti	(e) (f)		2.283 581	(e) (f)		2.283 581	(e) (f)		18.114 1.160	(e) (f)		18.114 1.160
Altre attività correnti	(g)		9.488	(g)		9.488	(g)		10.538	(g)		10.538
Fondi correnti per accantonamenti	(h)		653	(h)		-653	(h)		5.727	(h)		-5.727
Passività commerciali	(j)		22.005	(j)		-22.005	(j)		31.910	(j)		-31.910
Passività per imposte correnti	(k)		0	(k)		0	(k)		7.087	(k)		-7.087
Altre passività correnti	(l)		1.254	(l)		-1.254	(l)		7.653	(l)		-7.653
Totale capitale d'esercizio (B)						-11.560						-22.565
Capitale investito lordo (C=A+B)						-9.693						-13.242
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	(m)		4.721	(m)		-4.721	(m)		14.361	(m)		-14.361
Totale passività non finanziarie non correnti (D)						-4.721						-14.361
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)						-14.414						-27.603
Totale patrimonio netto (F)			63.238			63.238			195.274			195.274
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Passività finanziarie non correnti	(n)		-	(n)		-	(n)		-	(n)		-
Attività finanziarie non correnti	(o)		29	(o)		-29	(o)		75	(o)		-75
Totale indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)						-29						-75
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	(p)		1.070	(p)		1.070	(p)		245.143	(p)		245.143
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(q)		25.663	(q)		-25.663	(q)		18.366	(q)		-18.366
Altre attività finanziarie correnti	(r)		53.030	(r)		-53.030	(r)		449.579	(r)		-449.579
Diritti concessori finanziari correnti Altre attività finanziarie correnti		32.937 20.093			-32.937 -20.093			419.136 30.443			-419.136 -30.443
Totale indebitamento finanziario netto corrente (H)						-77.623						-222.802
Totale indebitamento finanziario netto (I=G+H)						-77.652						-222.877
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)						-14.414						-27.603
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	(a+b+c+d o)		1.896	(a+b+c+d o)			(a+b+c+d o)		9.398	(a+b+c+d-o)
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	(e+f+g-q-r)			91.045 (e+f+g-q-r)			(e+f+g-q-r)		497.757	(e+f+g-q-r)
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	(-m+n)		-4.721	(-m+n)			(-m+n)		-14.361	(-m+n)
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	(-h-j-k-l+p)			-24.982 (-h-j-k-l+p)			(-h-j-k-l+p)		-297.520	(-h-j-k-l+p)

ANDAMENTO ECONOMICO – FINANZIARIO

Premessa

Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti del conto economico riclassificato, della situazione patrimoniale – finanziaria riclassificata, delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario per il periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2022, in confronto con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente.

Tali prospetti sono stati predisposti riclassificando i prospetti del bilancio d'esercizio redatti applicando i principi contabili internazionali IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea, in vigore alla data di chiusura del bilancio 2022. Tali principi contabili non presentano novità rispetto a quelli adottati per il la predisposizione del bilancio del precedente esercizio 2021.

Con riferimento alle operazioni significative e non ricorrenti poste in essere nel corso dell'esercizio 2022, si evidenzia che in data 25 marzo 2022 la società Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "Società" o "SAM") ed il concedente Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili ("MIMS") hanno sottoscritto il Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno (l'"Atto Aggiuntivo"). In data 31 marzo 2022 è stato sottoscritto tra SAM, il MIMS e la società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A. ("SPN"), aggiudicataria della gara per nuova concessione dell'A3 Napoli-Salerno, il verbale di riconsegna da SAM al MIMS e di contestuale consegna a SPN, in qualità di concessionaria subentrante, della predetta tratta autostradale, delle pertinenze e di altri beni connessi previsti nella Convenzione Unica, inclusi i rapporti di lavoro con il personale dipendente (il "Verbale di Subentro"). Nell'occasione, è stato nuovamente sottoscritto l'Atto Aggiuntivo per recepire la tempistica indicata dal Verbale di Subentro.

In data 11 luglio 2022 il MIMS ha comunicato alla Società che la Corte dei conti, con provvedimento del 29 giugno 2022 ha registrato il Decreto interministeriale del MIMS e del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") di approvazione del suddetto Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica. Con la sottoscrizione di tali atti risulta, pertanto, formalizzato il subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione dell'A3 Napoli – Pompei – Salerno con decorrenza dalle ore 00:00 del 1° aprile 2022. Da questa data, SPN è subentrata, pertanto, in tutti i rapporti attivi e passivi derivanti dalla Convenzione Unica del 2009 ed afferenti alla gestione dell'infrastruttura autostradale, esclusi quelli di natura finanziaria.

A tal fine, si rinvia a quanto dettagliatamente illustrato nel prosieguo della presente Relazione sulla gestione circa l'evoluzione intercorsa nel periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2022 nel rapporto concessorio, e fino alla data di approvazione della presente Relazione, nel subentro del rapporto concessorio.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

(Migliaia di Euro)		Variazione
	2022	2021	Assoluta	%
Ricavi netti da pedaggio	19.676	81.622	-61.946	-75,89
Altri ricavi operativi	14.302	8.263	6.039	73,08
Totale ricavi	33.978	89.885	-55.907	-62,20
Costi esterni gestionali	-10.704	-25.492	14.788	-58,01
Oneri concessori	-2.746	-11.329	8.583	-75,76
Costo del lavoro netto	-7.802	-22.705	14.903	-65,64
Variazione operativa dei Fondi	9.654	-572	10.226	-1.787,76
Margine operativo lordo (EBITDA)	22.380	29.787	-7.407	-24,87
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	483	-768	1.251	-162,89
Ammortamenti	-180	-664	484	-72,89
Svalutazioni e ripristini di valore	663	-104	767	-737,50
Risultato operativo (EBIT)	22.863	29.019	-6.156	-21,21
Proventi (oneri) finanziari	-865	-4.850	3.985	-82,16
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	21.998	24.169	-2.171	-8,98
(Oneri) e proventi fiscali	-6.159	-8.146	1.987	-24,39
Imposte correnti	-1.896	-7.916	6.020	-76,05
Differenze su imposte esercizi precedenti	619	124	495	399,19
Imposte anticipate e differite	-4.882	-354	-4.528	1.279,10
Risultato delle attività operative in funzionamento	15.839	16.023	-184	-1,15
Utile (Perdita) dell'esercizio	15.839	16.023	-184	-1,15

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Migliaia di euro)	2022	2021
Utile (perdita) dell'esercizio	15.839	16.023
Altri proventi (oneri)	-	-
Risultato complessivo dell'esercizio	15.839	16.023

GESTIONE ECONOMICA

Nel seguito sono analizzate e commentate le principali grandezze economiche dell'esercizio 2022, comparate con i corrispondenti valori dell'esercizio 2021.

Il "Totale ricavi" dell'esercizio 2022 risulta pari ad Euro migliaia 33.978 contro gli Euro migliaia 89.885 del 2021 ed evidenzia una variazione negativa di Euro migliaia 55.907 (-62,20%). In particolare, i "Ricavi netti da pedaggio" conseguiti sino al termine della concessione (31 marzo 2022) sono pari a Euro migliaia 19.676 e presentano un decremento complessivo di Euro migliaia 61.946 (-75,89%) rispetto a quelli consuntivati nel 2021 (Euro migliaia 81.622) in quanto con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022 è stato formalizzato, come precedentemente indicato, il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale Napoli Pompei-Salerno.

Gli "Altri ricavi operativi" ammontano ad Euro migliaia 14.302, contro Euro migliaia 8.263 registrati nel 2021. La variazione positiva di Euro migliaia 6.039 (+73,08%) deriva essenzialmente:

• (i) per Euro migliaia 8.850 dal riconoscimento, da parte del Concedente a seguito della sottoscrizione dell'Atto Aggiuntivo firmato il 25 marzo 2022, delle poste di riequilibrio per la regolazione del rapporto concessorio durante il periodo di ultrattività della concessione, ovvero a partire dal 1° gennaio 2013 e fino al 31 dicembre 2021;
• (ii) per Euro migliaia 2.458 dal riconoscimento, da parte del Concedente, nel verbale del 18 luglio 2022, delle poste economiche di riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo dal 1° gennaio al 31 marzo 2022 (ultimo giorno di gestione della tratta autostradale da parte della Società, prima del trasferimento al nuovo concessionario, subentrato, come detto, con decorrenza dal 1° aprile 2022);
• (iii) per Euro migliaia 1.541 dalla rilevazione di plusvalenze rivenienti dalla vendita del fabbricato sito in via Porzio – Napoli al concessionario subentrante. Gli altri ricavi operativi comprendono, inoltre, taluni ricavi accessori consuntivati dalla Società, rappresentati principalmente da: vendite al concessionario subentrante delle scorte di magazzino giacenti presso la Società al 1° aprile 2022 per complessivi Euro migliaia 430, rimborsi per Euro migliaia 95, risarcimenti danni ed indennizzi per Euro migliaia 70, fitti attivi per Euro migliaia 87, sopravvenienze attive e proventi straordinari per Euro migliaia 245, altri ricavi della gestione autostradale per Euro migliaia 34, Ricavi da aree di servizio e subconcessioni per Euro migliaia 60 ed altri proventi per Euro migliaia 432.

I "Costi esterni gestionali", pari ad Euro migliaia 10.704 contro Euro migliaia 25.492 del 2021, evidenziano un decremento di Euro migliaia 14.788 (-58.01%) coerente con la minore operatività della Società a seguito del subentro del nuovo concessionario dal giorno 1° aprile 2022.

La voce "Oneri concessori" si decrementa di Euro migliaia 8.583 (-75,76%) rispetto all'esercizio 2021 in relazione al già citato decremento dei ricavi da pedaggio.

Il "Costo del lavoro netto" risulta pari a Euro migliaia 7.802, con un decremento di Euro migliaia 14.903 rispetto all'esercizio 2021 (-65,64%). Tale decremento è dovuto essenzialmente al fatto che il nuovo concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti di lavoro in essere con il personale dipendente. A fronte di tale trasferimento del personale dipendente, la Società ha provveduto alla liquidazione a favore dei dipendenti di tutte le competenze economiche, anche di natura accessoria, maturate fino al 31 marzo 2022.

La "Variazione operativa dei Fondi" è positiva per Euro migliaia 9.654 a fronte di un valore negativo di Euro migliaia 572 dell'esercizio 2021, e rappresenta l'ammontare dei rilasci netti dei fondi per rischi ed oneri, correnti e non correnti, in relazione all'aggiornamento delle stime delle passività ritenute probabili a carico della Società. Si evidenzia, in particolare, che coerentemente con il disposto generale di subentro del nuovo concessionario in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti alla gestione dell'arteria autostradale, nel verbale di subentro sottoscritto con il concessionario subentrante, nonché nei chiarimenti forniti successivamente dal MIMS e nei pareri rilasciati dai consulenti legali della Società, è previsto che il nuovo concessionario subentri, ai sensi dell'art. 111 c.p.c., anche nei contenziosi inerenti al rapporto concessorio (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli amministratori hanno pertanto valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi principalmente di natura tributaria. Pertanto, la società ha tenuto conto di quanto descritto in precedenza nella determinazione delle consistenze dei fondi per rischi ed oneri stimati al 31 dicembre 2022.

In particolare, la variazione operativa dei fondi comprende:

• Accantonamenti per rischi per complessivi Euro migliaia 4.811;
• Rilasci dei fondi per rischi ed oneri accantonati nei precedenti esercizi per complessivi Euro migliaia 14.465.

Gli accantonamenti per fondi rischi ed oneri comprendono principalmente l'accantonamento del fondo rischi per il contenzioso instaurato con il Comune di Napoli. Per maggiori dettagli si rimanda al successivo paragrafo "Ulteriori principali contenziosi pendenti" della presente Relazione sulla gestione.

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA), pari ad Euro migliaia 22.380 contro Euro migliaia 29.787 del 2021, presenta un decremento pari ad Euro migliaia 7.407 (-24.87%). Tale decremento è riconducibile alle dinamiche precedentemente illustrate.

Gli "Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore" sono complessivamente positivi ed ammontano ad Euro migliaia 483 (negativi per Euro migliaia 768 nel 2021). In particolare, comprendono:

• gli "Ammortamenti", che ammontano ad Euro migliaia 180 e si riferiscono ad ammortamenti stanziati per la quota di competenza dell'esercizio;
• le "Svalutazione e ripristini di valore", che presentano un valore positivo pari a Euro migliaia 663. Tale voce include essenzialmente:
• la parziale ripresa di valore, per Euro migliaia 1.660, della svalutazione del credito per "diritto di subentro" effettuata negli esercizi precedenti, rilevato a seguito della definizione dell'ammontare del credito effettivamente spettante alla Società per gli investimenti autostradali effettuati e non ammortizzati a tutto il 31 dicembre 2021, ai sensi della Convezione;
• la svalutazione dei crediti commerciali verso terzi, principalmente relativa a crediti verso utenti per recupero mancato pagamento del pedaggio, per complessivi Euro migliaia 492;
• la svalutazione di attività per imposte correnti verso l'Erario, relative ad esercizi precedenti, per complessivi Euro migliaia 173;
• la svalutazione di altre attività finanziarie non correnti per complessivi Euro migliaia 30;
• la svalutazione di altre attività correnti per complessivi Euro migliaia 48;
• la svalutazione di un cespite ricompreso nella voce Immobili, impianti e macchinari (nella categoria dei Terreni e Fabbricati) delle attività materiali per Euro migliaia 254 effettuata a seguito di perizia rilasciata da un esperto indipendente, allineando così il suo valore iscritto a bilancio al fair value.

Il "Risultato Operativo" (EBIT) è pari ad Euro migliaia 22.863 contro Euro migliaia 29.019 del 2021 ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 6.156 (-21,21%), in relazione a quanto precedentemente illustrato.

I "Proventi (Oneri) finanziari" sono negativi per Euro migliaia 865, contro Euro migliaia 4.850 dell'anno precedente. Sono essenzialmente riferiti al contratto di finanziamento sottoscritto con Intesa Sanpaolo nel 2015 e all'"Atto modificativo ed integrativo del contratto di finanziamento datato 14 dicembre 2015" sottoscritto in data 29 luglio 2020, nonché al costo della garanzia prestata dalla controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. a favore del suddetto istituto. Tale finanziamento è stato integralmente rimborsato in data 1° aprile 2022, a seguito dell'incasso da parte della Società del credito per "diritto di subentro", come nel seguito illustrato. La voce include altresì gli interessi maturati (per Euro migliaia 150) riconducibili al rimborso di imposte IRES/IRAP 2008- 2011.

Il "Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento", pari ad Euro migliaia 21.998, presenta un decremento di Euro migliaia 2.171 rispetto al risultato dell'esercizio precedente pari ad Euro migliaia 24.169.

Gli "Oneri Fiscali" risultano pari ad Euro migliaia 6.159, contro un valore di Euro migliaia 8.146 del 2021. La variazione in diminuzione è da attribuire all'effetto combinato del decremento delle imposte correnti sull'imponibile fiscale dell'esercizio (nel 2022 pari a Euro migliaia 7.916, con un decremento di Euro migliaia 6.020 rispetto al periodo a confronto) ed al riversamento di maggiori imposte anticipate nel corso del 2022, essenzialmente correlate alla definizione delle differenze temporanee deducibili rilevate negli esercizi precedenti a fronte della rilevazione degli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri.

L'"Utile dell'esercizio" (che non differisce dal "Risultato delle attività operative in funzionamento") è pari ad Euro migliaia 15.839 ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 184 rispetto all'utile dell'esercizio precedente (Euro migliaia 16.023).

(Migliaia di Euro)		Variazione
	31/12/2022	31/12/2021	Assoluta	%
Attività non finanziarie non correnti
Materiali	345	2.873	-2.528	-87,99
Immateriali	17	64	-47	-73,44
Partecipazioni	-	1	-1	-100,00
Attività per imposte differite	1.505	6.385	-4.880	-76,43
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	1.867	9.323	-7.456	-79,97
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	2.283	18.114	-15.831	-87,40
Rimanenze	-	489	-489	-100,00
Crediti commerciali	2.283	17.625	-15.342	-87,05
Attività per imposte correnti	581	1.160	-579	-49,91
Attività per imposte correnti - consolidato fiscale	11	983	-972	-98,88
Attività per imposte correnti - erario	570	177	393	222,03
Altre attività correnti	9.488	10.538	-1.050	-9,96
Fondi per accantonamenti correnti	653	5.727	5.074	88,60
Passività commerciali	22.005	31.909	9.904	31,04
Debiti commerciali	22.005	31.909	9.904	31,04
Passività per imposte correnti	-	7.087	7.087	100,00
Altre passività correnti	1.254	7.654	6.400	83,62
Totale capitale d'esercizio (B)	-11.560	-22.565	11.005	-48,77
Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C=A+B)	-9.693	-13.242	3.549	-26,80
Passività non finanziarie non correnti
Fondi per accantonamenti non correnti	4.721	14.361	9.640	67,13
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	4.721	14.361	9.640	67,13
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	-14.414	-27.603	13.189	-47,78
Patrimonio netto
Patrimonio netto	63.238	195.274	-132.036	-67,62
Patrimonio netto (F)	63.238	195.274	-132.036	-67,62
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine
Altre attività finanziarie non correnti	-29	-75	-46	-61,33
Altre attività finanziarie	-29	-75	-46	61,33
Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (G)	-29	-75	-46	-61,33
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Passività finanziarie correnti	1.070	245.143	-244.073	-99,56
Altre Passività finanziarie correnti	1.070	245.143	-244.073	-99,56
Rapporti passivi conto corrente e altre passività infragruppo	-	-	-	-
Disponibilità liquide mezzi equivalenti	25.663	18.366	-7.297	-39,73
Disponibilità liquide e depositi bancari e postali	25.663	18.366	-7.297	-39,73
Altre attività finanziarie correnti	53.030	449.579	396.549	88,20
Diritti concessori finanziari correnti	32.937	419.136	386.199	92,14
Altre attività finanziarie	20.093	30.443	10.350	34,00
Indebitamento finanziario netto a breve termine (H)	-77.623	-222.802	145.179	65,16
Indebitamento finanziario netto (I=G+H)	-77.652	-222.877	145.225	65,16
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	-14.414	-27.603	13.189	-47,78

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA RICLASSIFICATA

STRUTTURA PATRIMONIALE

Le "Attività non finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2022 ammontano ad Euro migliaia 1.867 contro Euro migliaia 9.323 del 31 dicembre 2021 e si compongono come nel seguito descritto.

Le "Attività materiali" sono pari ad Euro migliaia 345 (Euro migliaia 2.873 al 31 dicembre 2021) e sono costituite interamente dai cespiti non devolvibili e presentano un decremento rispetto al 31 dicembre 2021 di Euro migliaia 2.528, sostanzialmente riconducibile alla vendita, al concessionario subentrante, della quasi totalità dei beni di proprietà della Società, ed in particolare dal fabbricato sito in Napoli, Via Giovanni Porzio 4/d, dai mobili ed arredi del medesimo fabbricato e dalla autovetture. Al 31 dicembre 2022 la voce è costituita principalmente da un terreno di proprietà della Società, rispetto al quale la Società ha rilevato una svalutazione per perdita di valore (per complessivi Euro migliaia 245) sulla base di una perizia predisposta da un esperto indipendente.

Le "Attività immateriali" sono pari ad Euro migliaia 17 (Euro migliaia 64 al 31 dicembre 2021).

Le "Attività per imposte differite" sono pari ad Euro migliaia 1.505 (Euro migliaia 6.385 al 31 dicembre 2021) e sono costituite dall'effetto fiscale sulle differenze temporanee deducibili fiscalmente in futuri esercizi, composte essenzialmente dagli accantonamenti ai fondi rischi. La variazione in diminuzione intercorsa nel periodo (Euro migliaia 4.880) è riconducibile essenzialmente al rilascio di imposte anticipate per effetto del rilascio di fondi rischi, rispetto al quale si rinvia a quanto già descritto nel commento della voce "Variazione operativa dei fondi" del conto economico riclassificato. Si evidenzia, inoltre, che la Società a partire dall'esercizio 2022 è uscita dal consolidato fiscale della ex capogruppo Atlantia S.p.A., a seguito della cessione da parte di quest'ultima dell'88,0632% della partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A.; la Società aderirà al consolidato fiscale della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. ovvero della Capogruppo HRA a partire dal periodo di imposta 2023.

Il "Capitale d'esercizio" al 31 dicembre 2022 risulta negativo per Euro migliaia 11.560 (negativo per Euro migliaia 22.565 al 31 dicembre 2021). La variazione intercorsa nell'esercizio (Euro migliaia 11.005) come nel seguito dettagliata, è sostanzialmente imputabile alla ridotta operatività della Società a partire dal mese di aprile 2022 ed è nello specifico ascrivibile, al decremento delle passività commerciali (per Euro migliaia 9.904), al decremento delle passività per imposte correnti (per Euro migliaia 7.087) ed alla diminuzione delle altre passività correnti (per Euro migliaia 6.400), parzialmente compensati dal decremento delle attività commerciali (per Euro migliaia 15.831), dal decremento delle altre attività correnti (per Euro migliaia 1.050), dalla diminuzione delle attività per imposte correnti (per Euro migliaia 579) e dal decremento dei fondi per accantonamenti correnti (per Euro migliaia 5.074).

Le "Attività commerciali", pari ad Euro migliaia 2.283 (rispetto ad Euro migliaia 18.114 al 31 dicembre 2021), evidenziano una variazione in diminuzione pari ad Euro migliaia 15.831, riconducibile principalmente: all'azzeramento delle scorte di magazzino (per Euro migliaia 489 al 31 dicembre 2021) a seguito della vendita delle stesse al concessionario subentrante, ed alla riduzione dei crediti commerciali (per Euro migliaia 15.342), in particolare dei crediti per attribuzione di pedaggi non contestuali, in considerazione dell'avvenuto subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta Napoli-Pompei-Salerno a partire dal 1° aprile 2022.

Le "Attività per imposte correnti" sono pari ad Euro migliaia 581 (Euro migliaia 1.160 al 31 dicembre 2021) e si riferiscono essenzialmente per Euro migliaia 47 al credito verso l'erario per IRES, per euro migliaia 185 al credito verso l'erario per IRAP, nonché per Euro migliaia 11 al credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso.

Le "Altre attività correnti" ammontano ad Euro migliaia 9.488 (Euro migliaia 10.538 al 31 dicembre 2021). La variazione intercorsa di Euro migliaia 1.050 è relativa essenzialmente:

• dall'incremento per la rilevazione del Credito verso il Ministero delle Infrastrutture per complessivi Euro migliaia 8.429 afferenti alle somme dovute a titolo di riserve ad alcune imprese appaltatrici per attività di investimento da computare nel Capitale Investito Netto Regolatorio e che al 31 marzo 2022, non essendo ancora stati definiti, non sono stati ricompresi nel valore del Diritto di subentro;
• dal decremento per la riclassifica, nella voce "Diritti concessori finanziari correnti", del credito per isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata, per complessivi Euro migliaia 10.145, a seguito dell'avvenuto riconoscimento dello stesso da parte del MIMS in sede di sottoscrizione del I Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio 2009.

I "Fondi per accantonamenti correnti" ammontano ad Euro migliaia 653 (Euro migliaia 5.727 al 31 dicembre 2021) e si riferiscono alla quota corrente dell'ammontare dei fondi per rischi ed oneri in essere alla chiusura dell'esercizio. Per quanto attiene alla variazione intercorsa nel periodo, si rinvia a quanto già descritto nel commento della voce "Variazione operativa dei fondi" del conto economico riclassificato.

Le "Passività commerciali" ammontano ad Euro migliaia 22.005 (Euro migliaia 31.909 al 31 dicembre 2021) e sono composte quasi interamente dai debiti verso fornitori; presentano una diminuzione complessiva pari ad Euro migliaia 9.904 riconducibile alla regolazione di parte dei debiti commerciali iscritti al 31 dicembre 2021.

Le "Passività per imposte correnti" risultano azzerate al 31 dicembre 2022 (Euro migliaia 7.087 al 31 dicembre 2021). La variazione intervenuta rispetto al 31 dicembre 2021 è ascrivibile essenzialmente alla regolazione effettuata nei primi mesi dell'esercizio 2022 del debito per imposte sul reddito IRES ed IRAP al 31 dicembre 2021 a favore dell'Erario ed a favore della ex controllante Atlantia per la partecipazione al consolidato fiscale. Il debito per imposte correnti IRES ed IRAP al 31 dicembre 2022 risulta più che compensato con il valore degli acconti versati nel corso dell'esercizio 2022.

Le "Altre passività correnti" ammontano ad Euro migliaia 1.254 (Euro migliaia 7.654 al 31 dicembre 2021). Il decremento, pari ad Euro migliaia 6.400, è riconducibile principalmente all'azzeramento dei Debiti verso il personale (in considerazione del trasferimento al concessionario subentrante dei contratti di lavoro con il personale dipendente ed alla liquidazione ai dipendenti di tutte le competenze maturate alla data del 31 marzo 2022) ed alla riduzione dei debiti verso il MIMS e l'ANAS (per i canoni di concessione) oltre che alla riduzione del debito verso l'Erario per IVA.

Le "Passività non finanziarie non correnti" risultano pari ad Euro migliaia 4.721 (Euro migliaia 14.361 al 31 dicembre 2021). Sono rappresentate dagli accantonamenti non correnti per rischi ed oneri da sostenere, essenzialmente in relazione a vertenze e contenziosi in essere alla data di chiusura del periodo (principalmente contenziosi di natura tributaria). Per quanto attiene alla variazione intercorsa nel periodo, si rinvia a quanto già descritto nel commento della voce "Variazione operativa dei fondi" del conto economico riclassificato.

Il "Patrimonio netto" risulta pari ad Euro migliaia 63.238 (Euro migliaia 195.274 a fine 2021) ed evidenzia un decremento netto di Euro migliaia 132.036, dovuto all'effetto congiunto della rilevazione dell'utile dell'esercizio 2022, pari a Euro migliaia 15.839 e alle distribuzioni dei dividendi deliberate nel corso dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 marzo 2022, per Euro migliaia 7.875, e nel corso dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 12 dicembre 2022 per Euro migliaia 140.000. In particolare, in data 12 dicembre 2022 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di distribuire quota parte della Riserva straordinaria per complessivi Euro migliaia 140.000 formatasi con utili netti di bilancio prodotti nel tempo in considerazione della rilevante liquidità posseduta dalla Società e tenuto conto "della mancata individuazione di opportunità di business che possano nel breve termine reindirizzare l'attività sociale, o della possibilità di partecipare a gare o processi di valorizzazione relativi a infrastrutture in concessione, e della scarsa appetibilità degli attuali tassi di remunerazione di breve termine delle disponibilità liquide". Per quanto riguarda la "Riserva per investimenti" e la "Riserva straordinaria per ritardati investimenti", in data 12 dicembre 2022, su proposta del Consiglio d'Amministrazione, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il trasferimento dell'ammontare complessivo delle stesse, pari a Euro migliaia 25.081 alla Riserva Straordinaria, essendo venuti meno i presupposti in essere al momento della loro costituzione.

Tale decisione è stata presa in considerazione della scadenza della concessione relativa all'autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno e dell'intervenuta riconsegna dell'infrastruttura in concessione e subentro del nuovo concessionario, e quindi il venir meno delle condizioni originariamente previste per la costituzione del vincolo riguardante le riserve oggetto della presente proposta.

In particolare:

• con riguardo alla "Riserva per investimenti", il piano di investimenti risulta oramai completato ed i singoli investimenti previsti al suo interno realizzati, sicché sono venute meno le ragioni che giustificavano il vincolo della riserva a garanzia di tali investimenti;
• con riguardo alla "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti", si sono verificate le condizioni espressamente stabilite al momento della delibera assembleare di costituzione del vincolo, laddove era stato previsto che le relative somme sarebbero diventate disponibili al raggiungimento del valore dell'investimento previsto nel piano finanziario, incrementato dell'importo iscritto in riserva.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
Saldo al 31-12-2020	9.056	168.352	4.030	181.438
Risultato economico complessivo dell'esercizio			16.023	16.023
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-2.187	-2.187
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		1.843	-1.843	-
Altre variazioni				-
Saldo al 31-12-2021	9.056	170.195	16.023	195.274
Risultato economico complessivo del periodo			15.839	15.839
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi		-140.000	-7.875	-147.875
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		8.148	-8.148	-
Altre variazioni				-
Saldo al 31-12-2022	9.056	38.343	15.839	63.238

L' "Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine" risulta negativo per Euro migliaia 29 (Euro migliaia 75 al 31 dicembre 2021).

L' "Indebitamento finanziario netto a breve termine" risulta negativo per Euro migliaia 77.623 (Euro migliaia 222.802 al 31 dicembre 2021). Tale riduzione netta deriva principalmente dalla sopra citata distribuzione di dividendi per complessivi Euro migliaia 147.875.

Le "Passività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 1.070 (Euro migliaia 245.143 al 31 dicembre 2021). La notevole riduzione rispetto al 31 dicembre 2021 è dovuta al rimborso integrale del finanziamento erogato da Intesa Sanpaolo, per complessivi Euro migliaia 245.000, effettuato in data 1° aprile 2022.

Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", pari ad Euro migliaia 25.663 (Euro migliaia 18.366 al 31 dicembre 2021), e sono costituite da giacenze su depositi bancari e postali e da danaro e valori in cassa. La variazione della voce intercorsa nel periodo è riconducibile essenzialmente all'incasso del diritto di subentro di Euro migliaia 410.000, avvenuto in data 31 marzo 2022, parzialmente compensato dal rimborso integrale del finanziamento erogato da Intesa San Paolo per Euro migliaia 245.000 avvenuto in data 1° aprile 2022, come meglio illustrato nelle note illustrative del Rendiconto Finanziario e dalla distribuzione dei dividendi per complessivi Euro migliaia 147.875.

Le "Altre attività finanziarie correnti" ammontano ad Euro migliaia 53.030 e presentano una diminuzione di Euro migliaia 396.549, riconducibile sostanzialmente all'incasso intercorso il 31 marzo 2022, dal concessionario subentrante, del valore di "diritto di subentro" per Euro migliaia 410.000, oltre IVA. La voce, al 31 dicembre 2022, si compone:

• per Euro migliaia 30.128 dal credito residuo verso il MIMS del valore riconosciuto in sede di sottoscrizione del I Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 29 luglio 2009, la cui liquidazione è dovuta entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di registrazione da parte della Corte dei conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell'Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio 2009 (avvenuta in data 29 giugno 2022). Tale ammontare include le poste di riequilibrio per la regolazione del rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione fino al 31 dicembre 2021 pari ad Euro migliaia 8.850;
• per Euro migliaia 2.458 dall'ulteriore credito verso il MIMS derivante dalla definizione, in data 18 luglio 2022, delle poste di riequilibrio per la regolazione del rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione fino al 31 marzo 2022;
• per Euro migliaia 351 dal credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata maturato nel periodo 1° gennaio 2022-31 marzo 2022;
• per Euro migliaia 20.000 dal deposito finanziario (time deposit) nei confronti della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. e per Euro migliaia 93 dai ratei attivi per i relativi interessi di competenza dell'esercizio 2022.

Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario netto della Società presenta un saldo di crediti finanziari netti della Società per Euro migliaia 77.652, mentre al 31 dicembre 2021 ammontava ad Euro migliaia 222.877. Si evidenzia che la CONSOB, stante la presa d'atto della evoluzione positiva della situazione societaria nonché del superamento delle incertezze in essere nel 2019, con comunicazione del 25 ottobre 2022 ha accolto l'istanza della Società di revoca degli obblighi di informativa supplementare richiesti a partire dal 31 marzo 2020 ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/1998 (TUF).

RENDICONTO FINANZIARIO

(Migliaia di Euro)
	Note	2022	di cui con parti correlate	2021	di cui con parti correlate
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		15.839	-	16.023	-
Rettificato da:
Ammortamenti	6.9	180		664
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore di altre attività non correnti		-663		104
Sval. (Rival.) di att. fin. non corr. e di partecip. contab. al costo o al f.v.		1
Accantonamenti a fondi	5.2-6.7-6.8	-9.462		-486
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti		-1.368		-
Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite	4.5	4.880		354
Altri costi (ricavi) non monetari		-11.307		-5.546
Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni		-21.377	3.306	5.343	-2.822
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]		-23.277	3.306	16.456	-2.822
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività autostradali	4.8	-	-	-2.887	-
Contributi su attività autostradali		-	-	250	-
Investimenti in attività materiali	4.1	-	-	-316	-
Investimenti in attività immateriali	4.2	-	-	-50	-
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali	4.1	2.916
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]		2.916	-	-3.003	-
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti		-	-	-	-
Nuovi finanziamenti	5.5	-	-	-	-
Dividendi corrisposti	5.1	-146.948	-	-2.174	-
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		-245.000	-	541	-
Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di negoziazione		419.606	9.926	2.205	1.986
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]		27.658	9.926	572	1.986
Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]		7.297	13.232	14.025	-836
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio		18.366	15.452	4.341	1.854
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio		25.663	8.398	18.366	15.452
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO
Imposte sul reddito corrisposte		7.810		412
Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati		412		262
Interessi passivi ed altri oneri finanziari corrisposti		-1.276		-5.112
Dividendi ricevuti		-		-
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI		31.12.2022		31.12.2021
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio		18.366		4.341
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	18.366		4.341
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5	-		-
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio		25.663		18.366
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	25.663		18.366
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5	-		-

Gestione finanziaria

Al 31 dicembre 2022 le Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 25.663, contro un saldo positivo di Euro migliaia 18.366 al 31 dicembre 2021, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel precedente paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale – finanziaria riclassificata".

Rispetto al 31 dicembre 2021, si evidenzia una variazione positiva delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti pari ad Euro migliaia 7.297, riconducibile essenzialmente all'avvenuto incasso di quota parte del diritto di subentro per Euro 410.000 + IVA, cui ha fatto da contraltare il rimborso integrale del finanziamento erogato da Intesa San Paolo per Euro 245.000 nonché le distribuzioni dei dividendi, per complessivi Euro migliaia 147.875, deliberate nel corso dell'esercizio come dettagliato in precedenza.

Il saldo delle Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti è determinato dai seguenti flussi:

• "Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", negativo per Euro migliaia 23.277 (rispetto ad un valore positivo per Euro migliaia 16.456 del 2021). Tale ammontare rappresenta essenzialmente il saldo tra l'utile dell'esercizio, gli ammortamenti, gli accantonamenti, gli utilizzi/rilasci del fondo rischi dell'esercizio, gli altri costi e ricavi non monetari nonché la variazione delle attività per imposte differite;
• "Flusso di cassa netto per attività di investimento", che evidenzia un saldo positivo di Euro migliaia 2.916 (a fronte di un flusso negativo di Euro migliaia 3.003 nel 2021), essenzialmente a fronte dell'alienazione dei beni materiali non devolvibili a favore del concessionario subentrante;
• "Flusso di cassa netto per attività finanziaria", positivo per Euro migliaia 27.658, (rispetto ad un valore di Euro migliaia 572 al 31 dicembre 2021) che include la variazione relativa alle altre attività e passività finanziarie correnti e non correnti, essenzialmente a fronte dell'incasso di circa Euro milioni 410 del diritto di subentro, del rimborso a favore di Intesa San Paolo, per Euro milioni 245, del finanziamento a suo tempo sottoscritto nonché dell'ammontare di circa Euro milioni 147,9 di dividendi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022.

(Migliaia di euro)
--------------------	--	--

638
2.276
15.452
18.366
18.366

ANDAMENTO GESTIONALE

Traffico

Come descritto in precedenza, a partire dal 1° aprile 2022 è stato formalizzato il subentro del nuovo concessionario per la gestione della tratta Napoli-Pompei-Salerno, pertanto, con riferimento al traffico è esposto il dettaglio del periodo dal 1° gennaio 2022 al 31 marzo 2022. In particolare, i transiti relativi al primo trimestre 2022 hanno registrato una crescita rispetto all'omologo periodo del 2021 pari al 28,2%, questo grazie anche al graduale ritorno alla normalità dalla situazione pandemica dei precedenti esercizi. Tale risultato è determinato dall'impatto positivo per entrambe le categorie veicolari: i veicoli leggeri hanno fatto registrare una variazione pari a +29,67%, mentre per i mezzi pesanti il risultato è stato del +8,67%.

I livelli di traffico sono risultati, tuttavia, ancora inferiori rispetto ai livelli pre-pandemia (-4,5% rispetto al primo trimestre 2019).

Tariffe

La tabella che segue mostra i pedaggi in vigore nel primo trimestre 2022 (invariati rispetto a quelli in essere nel 2021) per classe veicolare, nonché il dettaglio dei pedaggi modulati per fascia chilometrica di percorrenza applicati ai veicoli di classe A dotati di apparato Telepass.

	Pedaggi in vigore dal 1°	Pedaggi in vigore dal 1°
	gennaio 2022		gennaio 2022
Classe	Pedaggio	Classe	Pedaggio
A	2,10	0-5 Km	0,70
B	2,20	5-10 Km	1,00
3	3,90	10-15 Km	1,30
4	4,90	15-20 Km	1,50
5	5,60	20-25 Km	1,90
		25-30 Km	2,00
		30+ Km	2,10

GESTIONE OPERATIVA DELLA RETE

Manutenzione

Gli interventi manutentivi sono stati realizzati esclusivamente nel 1° trimestre 2022, fino al subentro del nuovo concessionario, e hanno consentito di mantenere le condizioni di efficienza dell'asse viario.

Le attività di manutenzione consuntivate, per un totale di Euro migliaia 4.452, effettuate sull'intera tratta autostradale e sulle relative pertinenze, sono così suddivise:

• Manutenzione ricorrente per Euro migliaia 2.412;
• Manutenzione funzionale per Euro migliaia 78;
• Pavimentazioni per Euro migliaia 183;
• Manutenzione non ricorrente Euro migliaia 1.779.

Manutenzione ricorrente:

Le attività di manutenzione ricorrente sono state condotte in linea con le esigenze manutentive della rete, valutate tenendo conto delle linee guida emanate dal MIMS per la redazione dei programmi delle manutenzioni, nonché degli esiti dell'attività di sorveglianza effettuata, con particolare riferimento alle Opere d'Arte (Viadotti e Gallerie).

Manutenzione Funzionale e Pavimentazioni:

Le attività di manutenzione funzionale e delle pavimentazioni sono state condotte in linea con le esigenze manutentive della rete, valutate tenendo conto delle linee guida emanate dal MIMS per la redazione dei programmi delle manutenzioni, tenendo conto degli effettivi livelli di servizio registrati a seguito dei provvedimenti e delle disposizioni connesse all'emergenza pandemica, che hanno fatto registrare limitazioni agli spostamenti, sia per gli utenti dell'autostrada, sia per i lavoratori.

Manutenzione non ricorrente:

Le attività di manutenzione non ricorrente sono state condotte in linea con i programmi di manutenzione.

I principali interventi effettuati hanno riguardato:

• Manutenzione cavo F.O.
• Viadotto S. Eremita
• Rampe Porto.

RISORSE UMANE

A seguito del trasferimento di tutto il personale della Società, con decorrenza 1° aprile 2022, al nuovo concessionario, l'organico del personale a tempo indeterminato in essere al 31 dicembre 2022 risulta azzerato.

L'organico del personale a tempo determinato in essere al 31 dicembre 2022 risulta pari a n. 2 unità.

L'organico medio del 2022 è stato di 74,89 unità, evidenziando un decremento del 75,4% pari a 229,11 unità, rispetto al 2021 (304,02 unità), dovuto alla suddetta cessazione dei rapporti di lavoro a tempo indeterminato.

L'organico medio, ripartito per categoria, risulta così composto:

	2022	2021	Variazioni
Dirigenti	0	0	0
Quadri	2,00	9,00	-7,00
Impiegati	33,25	135,50	-102,25
Esattori F.T.	24,92	101,58	-76,66
Esattori P.T.	4,88	23,42	-18.54
Operai	8,17	32,58	-24,41
Operai P.T.	0	0,42	-0,42
Impiegati CTD	1,67	1,50	+0,17
Totale	74,89	304,00	229,11

Il "Costo del lavoro netto" del 2022 è pari ad Euro migliaia 7.803, contro Euro migliaia 23.753 dell'anno precedente, ed evidenzia un decremento di Euro migliaia 15.950 in termini assoluti e del 67,1% in termini percentuali. Tale decremento risulta essenzialmente dovuto ad un effetto congiunto del decremento della forza media derivante dall'uscita delle risorse dalla Società a decorrere dal 1° aprile 2022 (-75,4% pari a circa Euro migliaia 17.102), in parte compensato dal maggiore costo medio conseguente alla liquidazione di tutte le spettanze maturate e da maggior costi per compensi amministratori.

Il costo medio pro-capite annuo del periodo passa da Euro migliaia 74,6 del 2021 ad Euro migliaia 89,8 del 2022, con un incremento di Euro migliaia 15,2 pari al 20,3%. Tale incremento è stato principalmente determinato dalla liquidazione di tutte le spettanze maturate agli ex dipendenti a tempo indeterminato.

GOVERNANCE SOCIETARIA

In riferimento alla Governance Societaria di Autostrade Meridionali, Le principali variazioni intervenute nel corso del 2022 sono rappresentate da:

• le dimissioni come componente dell'Organismo di Vigilanza dell'Avv. Massimo Massara e la relativa nomina, nel Consiglio d'Amministrazione del 3 novembre 2022, dell'Avv. Faustino Petrillo, quale nuovo componente dell'Organismo di Vigilanza;
• l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Autostrade Meridionali S.p.A., tenutasi in prima convocazione in data 12 dicembre 2022 presso la sede della Società, ha approvato la distribuzione di parte della Riserva Straordinaria tra gli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. per complessivi Euro 140 milioni e, pertanto, nella misura di Euro 32,00 per ciascuna delle n. 4.375.000 azioni ordinarie in circolazione, ha fissato nel giorno 21 dicembre 2022 la data del relativo pagamento, con stacco della cedola n. 33 il 19 dicembre 2022 e record date il 20 dicembre 2022; infine, ha approvato la rimozione del vincolo di destinazione riguardante la "Riserva per investimenti" (stabilito con delibera dell'assemblea ordinaria del 5 aprile 2004) e la "Riserva straordinaria per ritardati investimenti" (stabilito con delibera dell'assemblea ordinaria del 29 agosto 2008), per le motivazioni sopra descritte, le quali, per l'effetto, devono ritenersi pienamente disponibili e distribuibili e di trasferire il relativo ammontare, complessivamente pari a Euro 25.081.000,00, alla Riserva Straordinaria.

ALTRE INFORMAZIONI

La Società non possiede, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, azioni di società controllanti o quote di società controllanti.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale della Società è costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritte e versate.

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A..

La compagine sociale al 31 dicembre 2022 risulta così composta:

AZIONISTI	AZIONI	%
AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,983%
HERMES LINDER FUND SICAV PLC	303.275	6,932%
FLOTTANTE	1.491.225	34,085%
TOTALE	4.375.000	100,000%

Si evidenzia che, in data 5 maggio 2022, Atlantia S.p.A. ha proceduto alla cessione a favore di Holding Reti Autostradali S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A., pari all'88,06% circa delle azioni rappresentative del capitale sociale di quest'ultima, come illustrato nel seguito.

Patto Parasociale tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L.,

In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Autostradali S.p.A. ("HRA"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto"). HRA è una società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, avente sede legale in Via Goito n. 4, Roma, Italia, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 16217811005, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 2.000.000.000 azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita intercorrente tra Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a circa l'88,06% del capitale sociale di Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") (l'"Operazione"). Per effetto dell'Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata ad Atlantia nella titolarità della predetta partecipazione azionaria di ASPI. A seguito dell'Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso come da tabella che segue.

Azionista	N.azioni	% Capitale Sociale
Atlantia	547.776.698	88,06%
Appia	43.148.952	6,94%
Silk Road	31.101.350	5%
Totale	622.027.000	100%
(Appia e Silk, congiuntamente , i " Soci di Minoranza ASPI").

Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell'Operazione), entità parimenti non quotata, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A., le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti (come di seguito definite), in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, hanno inteso disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa la Società); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.

I soggetti aderenti al Patto Parasociale, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, sono di seguito indicati:

• i. CDP Equity S.p.A., società a socio unico costituita ai sensi delle leggi della Repubblica italiana, avente sede legale in Via San Marco 21/A, Milano, Italia, capitale sociale pari ad Euro 2.890.583.470,00, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza Lodi 07532930968, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDPE");
• ii. BIP Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253604 ("BIP");
• iii. BIP-V Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253603 ("BIP-V" e, unitamente a BIP, "Blackstone");
• iv. Italian Motorway Holdings S.À R.L., una società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 20, Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B251492 ("Macquarie").

(CDPE, Blackstone e Macquarie, congiuntamente, le "Parti" o i "Soci" e, singolarmente, la "Parte" o il "Socio").

HRA esercita il controllo di diritto su ASPI ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF. ASPI, a propria volta, controlla di diritto SAM ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.

Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal perfezionamento dell'Operazione (ovvero, dal 5 maggio 2022), e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il "Termine Iniziale"); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.

Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso scritto inoltrato alle altre Parti almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare del Termine Iniziale ovvero lo spirare di ogni termine successivo.

Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l'eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 5 maggio 2022 presso il Registro delle Imprese di Napoli (prot. n. PRA/79073/2022/CNAAUTO) e presso il Registro delle Imprese di Roma (prot. n. PRA/148058/2022/CRMAUTO).

Si evidenzia che Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A., ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Per le ulteriori informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell'art. 123-bis, TUF, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance e sugli Assetti Proprietari. Il documento è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it/it/investor-relations/governance.

RAPPORTI CON LA SOCIETÀ CONTROLLANTE E CON PARTI CORRELATE

Nel periodo gennaio – dicembre 2022 sono stati intrattenuti rapporti con la controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., con la consociata Essediesse S.p.A., con la ex controllante indiretta Atlantia S.p.A. e con le seguenti società appartenenti al Gruppo Autostrade per l'Italia e, fino al 5 maggio 2022, del gruppo Atlantia:

• SPEA Ingegneria Europea S.p.A.;
• Tangenziale di Napoli S.p.A.;
• AD Moving S.p.A.;
• Telepass S.p.A.;
• KMA Kmaster;
• Infoblu;
• Società Autostrada Tirrenica S.p.A.;
• Amplia S.p.A.;
• Autostrade Tech S.p.A.;
• Fondo di previdenza ASTRI;
• CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia;
• Tecne S.p.A.;
• Gruppo Terna;
• Gruppo Italgas;
• Eni S.p.A.;
• POS Poste;
• MEF.

I rapporti consistono in forniture di materiali e software (in genere impianti di esazione, la cui tecnologia è patrimonio delle società controllate da Autostrade per l'Italia S.p.A.), di servizi connessi alla progettazione ed alla direzione lavori di opere di mantenimento, adeguamento e potenziamento della struttura gestita in concessione, di outsourcing di attività operative di natura tecnica (gestione dei dati di traffico) o, più genericamente, amministrativa (contabilità, tesoreria, internal auditing, recupero crediti per RMPP), di operazioni di finanziamento.

Con riferimento alle specifiche disposizioni emanate dalla Consob in materia, si precisa che nessuna delle iniziative poste in essere ha natura non ricorrente, atipica e/o inusuale.

Inoltre, la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2021 – 2023, con la ex Capogruppo Atlantia. Tuttavia, a seguito della predetta cessione da parte di Atlantia S.p.A. dell'88,0632% della partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A., controllante diretta della Società e, quindi, della perdita del requisito del controllo di cui all'art. 120 TUIR, il regime di consolidato fiscale nazionale di Atlantia risulta interrotto a decorrere dal periodo di imposta 2022. La Società aderirà al consolidato fiscale della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. ovvero della Capogruppo HRA a partire dal periodo di imposta 2023.

I rapporti intercorsi con le Società sopra elencate, tutti regolati secondo normali condizioni di mercato, sono ispirati all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti nel Gruppo.

Il dettaglio di tali rapporti, nonché dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari e della loro incidenza rispetto a quelli complessivi della Società, sono evidenziati nella successiva sezione "Richiesta della Consob di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 144, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF)" e nelle Note Illustrative del bilancio al 31 dicembre 2022, nel paragrafo "Rapporti con parti correlate", cui si rinvia.

EVENTI SIGNIFICATIVI IN AMBITO REGOLATORIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Premessa

Nel seguito si illustrano gli eventi significativi in ambito regolatorio intercorsi nel corso del 2022 e fino alla data di predisposizione del presente documento, nonché l'evoluzione prevedibile della gestione

Nello specifico, con riferimento agli eventi significativi occorsi in ambito regolatorio, sono nel seguito descritti quelli concernenti il processo di subentro da parte del nuovo concessionario nella gestione della A3 e l'implementazione del "Piano Economico Finanziario" per il periodo di ultrattività della Concessione. Per una trattazione più dettagliata delle singole fattispecie, si rinvia a quanto già illustrato e descritto nella Relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori a corredo del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

(i) Termine della Concessione per la gestione della tratta Napoli-Pompei-Salerno e implementazione del "Piano Economico Finanziario" per il periodo di ultrattività della Concessione

Nel richiamare integralmente l'informativa presentata nella Relazione Finanziaria annuale pubblicata nei vari esercizi, a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2012 e fino alla Relazione relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, circa la gara bandita per l'identificazione del nuovo concessionario cui affidare la gestione dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno, cui ha partecipato anche la Società, si riportano nel seguito le ultime evoluzioni intercorse nel 2022 fino alla data di pubblicazione del presente documento.

Come è noto, e con sentenza n. 795 del 4 febbraio 2022, il Consiglio di Stato, rigettando l'appello proposto da Autostrade Meridionali S.p.A. che eccepiva vizi nelle valutazioni svolte dalla Stazione Appaltante in ordine all'offerta del Consorzio Stabile SIS S.c.p.a., aveva di fatto reso definitivo il provvedimento di aggiudicazione a favore del Consorzio SIS legittimando così il subentro del nuovo concessionario nella attività di gestione e manutenzione dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno. Successivamente a tale sentenza il MIMS, con nota prot. 972 del 8 febbraio 2022, aveva comunicato alla Società che la Corte dei conti aveva ammesso alla registrazione senza osservazioni il Decreto interministeriale n. 476/2021 recante l'approvazione della Convenzione sottoscritta il 29 luglio 2021 (tra il MIMS e la Società di progetto del Consorzio SIS) per l'affidamento della concessione autostradale dell'A3.

Pertanto, si era venuto a determinare uno scenario nel quale era avvenuta, in sintesi:

(a) la definitiva conferma in sede giudiziale, con la suddetta sentenza del Consiglio di Stato n. 795 del 4 febbraio 2022, della legittimità del provvedimento di aggiudicazione della concessione al Consorzio SIS;

(b) la stipula - in data 29 luglio 2021 - della convenzione tra MIMS e la società di progetto del Consorzio SIS per l'affidamento della concessione;

(c) la registrazione della suddetta convenzione da parte della Corte dei conti in data 8 febbraio 2022.

Sul punto si segnala, infatti, che - come evidenziato dal MIMS con la nota prot. 6718 del 3 agosto 2021, in occasione della comunicazione dell'avvenuta sottoscrizione del Contratto di concessione con il Consorzio SIS per la gestione dell'A3 - l'efficacia di tale contratto era stata subordinata, oltre che alla registrazione da parte della Corte dei conti del decreto di approvazione dello stesso (già avvenuta lo scorso 8 febbraio 2022), "alla corresponsione del valore di subentro a favore del concessionario uscente entro il termine di 60 (sessanta) giorni decorrenti dalla data di registrazione del medesimo decreto interministeriale".

Si ricorda la Convezione Unica sottoscritta nel 2009 prevedeva che ad Autostrade Meridionali spettasse la liquidazione del "diritto di subentro" per gli investimenti infrastrutturali realizzati e non ammortizzati, autorizzati dal concedente, fino alla data di subentro del nuovo concessionario, iscritti in bilancio nell'ambito delle attività finanziarie. Inoltre, la liquidazione di tale ammontare, da pagare da parte del concessionario subentrante (come peraltro previsto nel disciplinare di gara precedentemente citato) doveva intervenire contestualmente al suddetto subentro.

A tal fine, si erano avute interlocuzioni tra la Società ed il MIMS volte alla definizione di tale valore, nel corso delle quali era stata comunicata ad Autostrade Meridionali, con nota n. 565 del 25 gennaio 2022, la richiesta di procedere ad una asseverazione di tali ammontari da parte di una società di revisione. La Società ha, quindi, provveduto al conferimento di uno specifico incarico, a tal fine, alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. che in data 9 marzo 2022 aveva concluso le proprie attività ed in pari data la Società aveva così provveduto all'invio delle risultanze delle stesse al Concedente.

In riferimento all'adozione di un Piano Economico Finanziario di Riequilibrio per regolare il rapporto concessorio per il periodo di ultrattività della concessione a partire dal 1° gennaio 2013, come già esposto nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, a fronte della sentenza del Consiglio di Stato n. 7478/2021 del 10 novembre 2021, la Società si era attivata con le opportune iniziative, in adesione ai principi di diritto affermati in tale pronuncia. In sentenza il Consiglio aveva, infatti, affermato, che, nelle more del subentro del nuovo concessionario, sussisteva l'obbligo delle parti di negoziare le condizioni di remunerazione del capitale investito da applicare ai fini della revisione del PEF o dell'approvazione di un piano di riequilibrio.

Conseguentemente, la Società aveva dato seguito alle interlocuzioni già avviate con il MIMS e, all'esito degli incontri, la Società aveva fornito ulteriore documentazione richiesta per la definizione degli importi dovuti alla società Autostrade Meridionali a titolo di subentro. Le interlocuzioni, proseguite nei primi mesi del 2022, hanno poi tenuto conto anche del portato della sentenza del TAR Campania n. 429/2022, sopra descritta, che ha sancito l'obbligo di negoziazione in buona fede, tra le parti, per la definizione della remunerazione da applicare a favore di Autostrade Meridionali per il periodo di ultrattività della concessione successiva al 31 dicembre 2012.

A conclusione delle suddette interlocuzioni la Società ha sottoscritto il 25 marzo 2022, con il MIMS, il Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 dell'Autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno.

L'Atto Aggiuntivo, al quale è allegato il Piano Economico Finanziario di Riequilibrio , regola i profili economicofinanziari e regolatori riguardanti il rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione (31 dicembre 2012) e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario. In particolare, il PEF di riequilibrio individua il valore di subentro complessivo riconoscibile ad Autostrade Meridionali, ai sensi della normativa protempore vigente e delle previsioni della Convezione Unica del 2009, in 440,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2021. Con la firma dell'Atto aggiuntivo la Società si è impegnata a rinunciare ai contenziosi pendenti verso MIMS. Si evidenzia che l'efficacia dell'Atto Aggiuntivo era subordinata all'approvazione del decreto interministeriale del MIMS di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze e alla conseguente registrazione dello stesso da parte della Corte dei conti, avvenuta in data 29 giugno 2022.

Successivamente al perfezionamento dell'Atto Aggiuntivo, in data 31 marzo 2022 è avvenuta la sottoscrizione tra la Società, il Concedente ed il Concessionario subentrante (ovvero la società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A. - SPN) del Verbale di subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-Pompei-Salerno.

Con tali atti è risultato così formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022. Da tale data, SPN è quindi subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi derivanti dalla Convenzione Unica del 2009. Gli amministratori, anche sulla scorta dei pareri rilasciati dai propri consulenti legali, hanno valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi, principalmente di natura tributaria.

In particolare, con la sottoscrizione di tale verbale sono stati trasferiti alla subentrante, oltre alla tratta autostradale, le relative pertinenze e gli altri beni connessi previsti nella Convenzione Unica, anche i rapporti di lavoro con il personale.

Con la sottoscrizione del Verbale, la Società ha accettato il suddetto valore di subentro calcolato alla data del 31 dicembre 2021 di Euro 440.127.709,00, oltre IVA; il quale è soggetto a conguaglio in base ai dati consuntivati al 31 marzo 2022, a tacitazione di ogni diritto o pretesa riveniente dalla Convenzione Unica del 2009.

Il verbale di consegna ha previsto le seguenti modalità di pagamento del valore di subentro complessivo in favore di Autostrade Meridionale S.p.A.:

• a) a carico del Concessionario subentrante (a titolo di acconto del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili) per l'importo di Euro 410.000.000,00 oltre IVA;
• b) a carico del Concedente per il restante importo pari ad Euro 30.127.709,00 (di cui Euro 11.132.000,00 a titolo di saldo del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili, Euro 8.850.00,00 a titolo di acconto del Credito per riequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n. 9/2018 ed Euro 10.145.709,00 a titolo di acconto del Credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata, oltre IVA, in regime di split payment.). Tale importo, quantificato con i criteri e le modalità riportati nel PEF transitorio, dovrà essere corrisposto entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di registrazione da parte della Corte dei conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell'Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio 2009. Come già indicato, tale decreto è stato approvato dalla Corte dei conti con provvedimento del 29 giugno 2022.

L'importo di cui al punto a) è stato incassato dalla Società in data 31 marzo 2022, mentre quello di cui al punto b), alla data di approvazione della presente Relazione sulla gestione, non risulta ancora incassato, in quanto è in fase di finalizzazione l'assegnazione di tale importo da parte del MEF.

Inoltre, in data 18 luglio 2022 la Società ha sottoscritto con il Concedente un ulteriore verbale che ha stabilito, a carico del Concedente ed a integrazione di quanto indicato nel punto b) precedente, il definitivo ammontare di Euro 32.937.019,00 dovuto a favore della Società per tutto il periodo di ultrattività della Convenzione Unica e fino alla data del 31 marzo 2022 (di cui Euro 11.132.000,00 a titolo di saldo del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili, Euro 11.308.000,00 a titolo di Credito per riequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n. 9/2018, ed Euro 10.497.019,00 a titolo di Credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata, oltre IVA, in regime di split payment). Tale importo sarà corrisposto dal MIMS a favore della Società successivamente alla riassegnazione al MIMS stesso, da parte del MEF, ai sensi dell'art. 11, comma 7 della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, della quota del corrispettivo di concessione già versato, con valuta 31 marzo 2022, dal Concessionario subentrante e pari a Euro 70.000.000,00.

In relazione a quanto illustrato, risultano quindi definitivamente cessate, da parte della Società, le attività relative alla gestione della tratta autostradale Napoli – Pompei – Salerno, nonché tutte le vertenze ed i contenziosi che si erano instaurati con il MIMS sia in relazione alla remunerazione dovuta alla Società per il periodo di ultrattività della Convenzione Unica, successivo al 31 dicembre 2012, sia in relazione alla gara per l'identificazione del nuovo concessionario della medesima tratta, che erano stati oggetto di informativa nelle Relazioni sulla gestione dei precedenti esercizi. Si evidenzia, inoltre, che il verbale di subentro sottoscritto prevede che il nuovo concessionario subentri in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti alla gestione dell'arteria autostradale, ivi inclusi il subentro, ai sensi dell'art. 111 del c.p.c., anche nei contenziosi inerenti al rapporto concessorio (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli amministratori hanno pertanto valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi principalmente di natura tributaria. Di ciò si è, pertanto, tenuto conto nella determinazione delle consistenze dei fondi per rischi ed oneri stimati al 31 dicembre 2022.

Va inoltre segnalato che, in relazione al subentro di SPN nei contenziosi per fatti/eventi antecedenti al 31 marzo 2022 non menzionati da SAM all'atto della riconsegna dell'infrastruttura (nel verbale di subentro) e futuri in cui SAM risulti coinvolta nella sua precedente veste di concessionaria dell'A3, la Società SPN, con nota del 24 maggio 2022, ha richiesto all'Ente Concedente di voler chiarire se gli stessi siano di competenza di SAM "in quanto titolare della relativa posizione sostanziale" oppure "debbano formare oggetto di intervento ex art. 111 c.p.c." da parte di SPN, con gli oneri sostenuti in caso di soccombenza "riconosciuti tra i costi a fini regolatori" ai sensi del punto 12, v) del Verbale. In riscontro alla richiesta formulata da SPN, il Concedente, con nota prot. 6422 del 28.6.2022, si è espresso ribadendo che le disposizioni già esplicitate in sede di gara prevedono che per i contenziosi in questione, anche se non ricompresi nell'elenco di cui all'allegato n. 15 del Verbale di subentro, trova applicazione l'art. 111 c.p.c. con successione di SPN nei diritti controversi e tale criterio si applica anche per i contenziosi attivati da terzi riferibili a richieste risarcitorie.

A seguito di tali chiarimenti, SPN, con nota del 16 settembre 2022 - pur affermando di non condividere la lettura delle disposizioni esplicitate in sede di gara e del Verbale di subentro fornita dal Concedente - ha invitato il MIMS

ad emettere un provvedimento definitivo sulla questione, dichiarandosi disponibile a subentrare anche nei contenziosi non ricompresi nell'elenco di cui all'allegato 15 del verbale a condizione che "Codesto Concedente riconosca formalmente l'ammissibilità dei relativi costi ai fini regolatori negli stessi termini previsti all'art. 12, punto v) del verbale di subentro;- sia sottoscritto uno specifico atto ricognitivo sull'argomento in cui Autostrade Meridionali S.p.a., per accettazione espressa dell'intervenuta successione a titolo particolare di Salerno Pompei Napoli S.p.a. anche in relazione a tali posizioni, si impegni a rinunciare a qualsiasi pretesa, attiva o passiva". Nel corso di tale interlocuzione tra il MIT, SAM ed SPN, proseguita anche con appositi incontri tra le parti e volta a chiarire e definire il perimetro del subentro di SPN nei contenziosi in corso e negli obblighi/impegni assunti dalla SAM prima dell'ingresso della nuova concessionaria nella gestione dell'A3, sono sopravvenute le determinazioni del MIT su tre accordi transattivi sottoscritti da SAM per la definizione di riserve iscritte per lavori di ampliamento dell'A3. In particolare, il Ministero, previa acquisizione degli occorrenti pareri dell'Avvocatura generale dello Stato - con note del 21 novembre 2022 (per l'accordo sottoscritto con l'appaltatrice Impresa S.p.a. in A.S.), prot. 30826 del 5 dicembre 2022 (per l'accordo con l'impresa appaltatrice De Sanctis S.p.a.), prot. 30827 del 5 dicembre 2022 (per l'accordo con il Consorzio Ciro Menotti) - ha espresso il proprio nulla osta alla stipula dei singoli accordi e al conseguente riconoscimento, ai fini convenzionali, delle seguenti somme pattuite per le riserve:

• € 2.300.000,00 oltre oneri di legge da liquidare ad Impresa S.p.a. in A.S.;
• € 3.174.742,69 oltre oneri di legge, interessi e rivalutazione da liquidare alla De Sanctis Costruzioni S.p..;
• € 1.914.249,48 oltre oneri di legge, interessi e rivalutazione da liquidare al Consorzio Ciro Menotti.

L'art. 29.3 della Convenzione sottoscritta tra ANAS e la Società stabilisce che "per quanto concerne le riserve da definire relative ai lavori oggetto della concessione faranno parte dell'investimento complessivo anche gli importi liquidati dal concessionario all'impresa appaltatrice o fornitrice salvo che non vi siano specifiche responsabilità del concessionario stesso:

a) a seguito di riserve definite in via amministrativa dal concessionario su favorevole parere del collaudatore o della commissione collaudatrice o in via arbitrale o giudiziaria;

b) a seguito di riserve dedotte in arbitrato o in giudizio ma definite transattivamente su favorevole parere del Concedente. In considerazione delle richiamate disposizioni l'ammissibilità di tale tipologia di spesa ai fini regolatori deve ritenersi assicurata anche nei casi in cui la procedura transattiva sia stata formalmente perfezionata successivamente al trasferimento del corpo autostradale. L'importo da riconoscere all'appaltatore per i lavori eseguiti, concorrerà in tal caso, all'incremento del valore contabile del cespite che potrà essere recuperato mediante il processo di ammortamento. Tale condizione, regolata da norme primarie, trova quindi applicazione indipendentemente dal richiamo specifico all'allegato 4 del Verbale di subentro. L'ammissibilità ai fini regolatori di tale tipologia di oneri, manifestatasi successivamente al trasferimento dell'infrastruttura, è subordinata all'assenza di specifiche responsabilità del Concessionario. Tale circostanza potrà essere accertata mediante la verifica degli atti a corredo della procedura transattiva. Risulta altresì necessario che il concessionario scaduto dia evidenza che suddetti importi non hanno concorso alla quantificazione del Capitale investito netto (CIN regolatorio) definito al momento del subentro e che pertanto è esclusa una duplicazione nei conteggi".

Successivamente, vista l'impossibilità della SAM - a seguito del subentro della nuova concessionaria nella gestione dell'A3 - di portare ad "investimento" con la procedura di ammortamento gli importi da liquidare in esecuzione degli accordi transattivi suddetti (importi, non ricompresi nel PEF di riequilibrio del rapporto concessorio alla data del 31 marzo 2022), ha richiesto al MIT di procedere attingendo dalla quota del corrispettivo di concessione versato dal Concessionario subentrante di € 70.000.000,00, con la successiva ri-assegnazione da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze al MIT, ai sensi dell'art. 11, comma 7 della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, in aggiunta al saldo del valore di subentro già dovuto.

A tutt'oggi, si è ancora in attesa di tali risolutive determinazioni ministeriali.

Con riferimento alla procedura di aggiudicazione della concessione per l'A3 a favore del nuovo Concessionario, a seguito della sentenza n. 3538/2022 del Consiglio di Stato (CdS) che ha accolto il ricorso promosso dalla SALT - Società Autostrada Ligure Toscana S.p.A. avverso gli atti della procedura negoziata di aggiudicazione, il Consorzio S.I.S. ha promosso avverso tale sentenza (a) sia un ricorso per revocazione al Consiglio di Stato, sia un (b) ricorso per violazione dei limiti esterni della giurisdizione del giudice amministrativo innanzi alla Corte di Cassazione. Pur in assenza di profili di rischio per la Società, questa ha richiesto specifico parere a legali di fiducia per verificare se la Società debba o meno, a tutela delle sue ragioni, costituirsi nei due giudizi suddetti. Alla luce di tale parere, è emerso che, tale costituzione in giudizio si profila opportuna al solo fine cautelativo di poter monitorare l'andamento dei procedimenti e conoscere così gli argomenti/tesi prospettate dalle parti (SALT, Consorzio S.I.S. ed Ente Concedente) nelle rispettive memorie.

In considerazione di quanto sopra, la Società si è quindi costituita nei due giudizi promossi dal Consorzio S.I.S, rispettivamente innanzi al Consiglio di Stato e alla Corte di Cassazione, per l'impugnazione della sentenza n. 3538/2022 del Consiglio di Stato.

(ii) Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio

A seguito dell'avvenuto subentro del nuovo concessionario nelle attività di gestione della tratta autostradale, gli Amministratori stanno valutando le strategie aziendali da porre in essere per il futuro, che potranno includere anche la partecipazione a gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività, coerentemente con quanto previsto dallo Statuto sociale.

Per tutto quanto sopra descritto, alla data di predisposizione della presente Relazione sulla gestione, non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:

• il nuovo concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi in essere afferenti all'attività di gestione della tratta autostradale esistenti alla data dell'effettivo subentro, inclusi i rapporti di lavoro in essere con il personale dipendente
• sono stati definiti gli ammontari del credito per il riequilibrio della gestione del periodo fino al 31 marzo 2022, con il riconoscimento a favore della Società degli importi iscritti nel Bilancio annuale al 31 dicembre 2022;

la Società ha già incassato, in data 31 marzo 2022, complessivi Euro migliaia 410.000, oltre IVA in data 1° aprile 2022 la Società ha effettuato il rimborso integrale del finanziamento erogato da Intesa Sanpaolo, per complessivi Euro migliaia 245.000; le attività e le passività in essere al 31 dicembre 2022 sono principalmente afferenti a partite commerciali, espresse a valori correnti, avendo tra l'altro la Società provveduto anche alla cessione della parte preponderante delle attività materiali di proprietà ed fondi rischi per accantonamenti effettuati a fronte di passività probabili relative ad alcuni contenziosi ancora in essere come descritti al successivo paragrafo "Ulteriori principali contenziosi pendenti".

Conclusioni

A seguito dell'avvenuto subentro del nuovo concessionario nelle attività di gestione della tratta autostradale, gli Amministratori stanno valutando le strategie aziendali da porre in essere per il futuro, che potranno includere anche la partecipazione a gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività, coerentemente con quanto previsto dallo Statuto sociale.

Pertanto, in relazione a quanto illustrato, tenuto anche conto del fatto che, fino alla data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, non si è avuta notizia di possibili intendimenti da parte degli Azionisti di porre in liquidazione la Società, il medesimo Consiglio, in coerenza con quanto stabilito al paragrafo 26 dello IAS 1 (nonché delle indicazioni fornite nel Documento Banca d'Italia – Consob - ISVAP n. 2 del 6 febbraio 2009 circa la valutazione del presupposto della continuità aziendale), ha ritenuto appropriato il mantenimento dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio annuale al 31 dicembre 2022; ciò pur evidenziandosi talune incertezze circa i possibili sviluppi futuri dell'attività della Società, che nel breve termine è impegnata nelle attività di gestione delle partite commerciali in essere nonché dalle attività ancillari al subentro del nuovo concessionario, anche in relazione alla definizione delle relative partite di conguaglio, e nelle attività di gestione dei contenziosi ancora pendenti in ambito, principalmente tributario di cui si è fornita ampia descrizione nella presente Relazione sulla gestione,

Si evidenzia come la valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporti un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere contraddetta dall'evoluzione dei fatti ove si verifichino eventi ad oggi non ragionevolmente prevedibili ovvero emergano fatti o circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

Ulteriori principali contenziosi pendenti

Si ricorda che in data 27 ottobre 2021 la Società si era vista notificare un avviso di accertamento dal Comune di Napoli relativo all'indennità "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 200% del presunto canone" riferita all'anno 2016, per una somma complessivamente richiesta alla Società di Euro migliaia 745. La richiesta del Comune è da riferire all'imposta COSAP/TOSAP/CUP derivante dalle aree del medesimo Comune su cu insite parte dell'infrastruttura dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

A seguito del ricevimento di tale avviso, la Società, con il supporto dei consulenti incaricati, aveva:

• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR competente, escludendo, tra l'altro, l'ipotesi di un'occupazione 'abusiva', come sostenuto dal Comune, in relazione alla chiara circostanza che l'infrastruttura autostradale è stata ovviamente realizzata nel pieno rispetto delle normative in materia;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per un ammontare complessivo pari ad Euro migliaia 176 e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l'immediata esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali.
• richiesto al Concedente MIT di determinare criteri e modalità di recupero in tariffa dei maggiori oneri sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAP/TOSAP/CUP ovvero di considerare tali tributi ove necessario come "Costi ammissibili" o, alternativamente, come oneri integrativi (nella componente tariffaria aggiuntiva). In considerazione, inoltre, dell'ormai prossimo subentro nella gestione dell'A3 del nuovo concessionario; ed in assenza di diverse indicazioni Ministeriali, sarebbe stato auspicabile che il concessionario subentrante potesse essere chiamato a farsi carico degli eventuali importi pretesi (successivamente al subentro) a titolo di Cosap/Tosap/Cup dalle Amministrazioni comunali, seppur riferiti ad annualità antecedenti al suo "ingresso" nella concessione. La Società ha avanzato tale ipotesi al Concedente che, tuttavia, i non ha fornito al momento riscontro..

In data 30 dicembre 2022 la Società si è vista notificare altresì un analogo avviso di accertamento dal Comune di Napoli relativo all'indennità "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 200% del presunto canone", riferita all'anno 2017, per una somma complessivamente richiesta di Euro migliaia 493. Successivamente, in data 31 dicembre 2022 è stato recapitato alla Società un analogo avviso di accertamento, sempre da parte del Comune di Napoli per l'indennità riferita all'anno 2012, per una somma complessivamente richiesta di Euro migliaia 271.

Proseguendo con quanto già notificato alla Società per il 2016 nel 2021, con tali avvisi il Comune - aderendo ad

un orientamento giurisprudenziale consolidatosi con la sentenza della Corte di Cassazione n. 16395 del 10 giugno 2021 e con le successive ordinanze nn. 365-378-508-509/2022 - ha calcolato gli importi asseritamente dovuti dalla Società per occupazioni di aree comunali da parte dell'infrastruttura autostradale gestita dalla Società in tali esercizi, ritenendo abusive le relative opere perché realizzate in carenza di un titolo di concessione di suolo pubblico rilasciato dal Comune. Conseguentemente, negli avvisi di accertamento relativi alle annualità 2012 e 2017, come per quello relativo all'anno 2016, l'Amministrazione comunale di Napoli ha assoggettato tali occupazioni al pagamento di una maggiorazione (del 10% per l'anno 2017 e del 50% per l'anno 2012), e di una sanzione amministrativa pecuniaria del canone già maggiorato (calcolata pari al 200% per l'anno 2017 ed al 100% per l'anno 2012).

A seguito del ricevimento dei nuovi avvisi di accertamento del 2022, la Società, con il supporto dei consulenti incaricati, ha:

• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR competente, escludendo, tra l'altro, l'ipotesi di un'occupazione 'abusiva' sostenuta dal Comune, per le motivazioni già indicate. Inoltre, per l'avviso relativo all'anno 2012, è stata anche contestata l'intervenuta prescrizione quinquennale dell'anno d'imposta;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per un ammontare complessivo pari Euro migliaia 216 (sia per l'anno 2017 che per l'anno 2012 sebbene quest'ultimo prescritto) e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l'immediata esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali.
• richiesto al Concedente MIT, in data 21 febbraio u.s., di determinare criteri e modalità di recupero dei maggiori oneri sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAP/TOSAP/CUP, in ragione anche del subentro nel rapporto concessorio da parte di SPN.

Gli Amministratori hanno pertanto valutato, supportati dai proprio legali, che a fronte di tale fattispecie descritta sussistono passività probabili connesse ai canoni COSAP per gli anni già richiesti, e per quelli non ancora prescritti, che saranno aggiornate nei prossimi esercizi in relazione all'evoluzione delle interlocuzioni con il MIT, nonché all'evoluzione dei ricorsi giudiziari presentati.

La fattispecie descritta costituisce un elemento di rischio a carico della Società, tenuto conto dell'orientamento giurisprudenziale sopra citato nonché della intervenuta sottoscrizione degli atti relativi alla cessazione della Convenzione, devoluzione dell'infrastruttura autostradale e subentro del nuovo concessionario. In relazione a ciò, nella redazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 si è provveduto, nell'ambito della determinazione delle consistenze dei Fondi per rischi ed oneri, alla stima dei probabili oneri da sostenere in relazione al medesimo filone di contenzioso, che potranno essere meglio definite nei prossimi esercizi in relazione all'evoluzione delle interlocuzioni con il MIT, nonché all'evoluzione dei ricorsi giudiziari presentati.

******

Si ricorda, inoltre, il procedimento penale innanzi alla Procura delle Repubblica presso il Tribunale di Torre Annunziata a seguito dell'incidente mortale verificatosi in data 6 ottobre 2007 di cui si è dato cenno nelle precedenti relazioni di bilancio.

Tale incidente è avvenuto in conseguenza dell'allagamento della rampa di uscita dello svincolo di Torre Annunziata Sud a seguito di eventi meteorologici eccezionali. Allo stato si sono conclusi gli accertamenti peritali di ufficio disposti dalla competente Procura della Repubblica. All'udienza del 29 novembre 2011 il GIP ha disposto il rinvio a giudizio di due dirigenti del Gruppo innanzi al Tribunale di Torre Annunziata. Il dispositivo della sentenza intervenuta in data 9 febbraio 2019 ha previsto la condanna dei due dirigenti con una pena di 6 mesi.

Tale procedimento non presenta rischi di potenziale passività di natura economica per la Società.

E' stato proposto appello da parte degli imputati relativamente alla sentenza emessa.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2022

Non si segnalano significativi eventi successivi al 31 dicembre 2022, salvo quanto precedentemente già indicato.

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Il Consiglio delibera di proporre all'Assemblea dei Soci, di cui è prevista, la convocazione in data 5 aprile 2023, di destinare quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro migliaia 15.313 all'erogazione, per ciascuna azione ordinaria, di un dividendo di Euro 3,50 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni e di destinare l'utile residuo pari a Euro migliaia 527 alla riserva straordinaria.

3. BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2022

PROSPETTI CONTABILI

	Situazione patrimoniale - finanziaria
Migliaia di Euro		31/12/2021
ATTIVITA' NON CORRENTI	note
Materiali	4.1	345	2.873
Immobili impianti e macchinari		317	2.834
Investimenti immobiliari		28	39
Immateriali	4.2	17	64
Partecipazioni	4.3	0	1
Attività finanziarie non correnti	4.4	29	75
di cui v/parti correlate:		0	0
Attività per imposte differite	4.5	1.505	6.385
Totale attività non correnti		1.896	9.398
ATTIVITA' CORRENTI
Attività commerciali	4.6	2.283	18.114
Rimanenze		0	489
Crediti commerciali		2.283	17.625
di cui v/parti correlate:		184	15.077
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.7	25.663	18.366
di cui v/parti correlate:		8.398	15.452
Attività finanziarie correnti	4.8	53.030	449.579
Diritti concessori finanziari correnti		32.937	419.136
Altre attività finanziarie correnti		20.093	30.443
di cui v/parti correlate:		20.093	30.000
Attività per imposte correnti	4.9	581	1.160
di cui v/parti correlate:		0	983
Altre attività correnti	4.10	9.488	10.538
di cui v/parti correlate:		0	0
Totale attività correnti		91.045	497.757
TOTALE ATTIVITA'		92.941	507.155
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto	5.1	63.238	195.274
Capitale emesso		9.056	9.056
Riserve e utili (perdite) portati a nuovo		38.343	170.195
Utile (perdita) dell'esercizio		15.839	16.023
TOTALE PATRIMONIO NETTO		63.238	195.274
PASSIVITA' NON CORRENTI
Fondi per accantonamenti non correnti	5.2	4.721	14.361
Totale passività non correnti		4.721	14.361
PASSIVITA' CORRENTI
Fondi per accantonamenti correnti	5.3	653	5.727
Passività commerciali	5.4	22.005	31.910
di cui v/parti correlate:		2.239	8.521
Passività finanziarie correnti	5.5	1.070	245.143
di cui v/parti correlate:		0	0
Passività per imposte correnti	5.6	-	7.087
di cui v/parti correlate: Altre passività correnti	5.7	0 1.254	5.459 7.653
di cui v/parti correlate:		329	163
Totale passività correnti		24.982	297.520
TOTALE PASSIVITA'		29.703	311.881
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		92.941	507.155

Migliaia di Euro note 2022 2021 RICAVI Ricavi netti da pedaggio 6.1 19.676 81.622 Ricavi per servizi di costruzione 6.2 0 8.433 Altri ricavi operativi 6.3 14.302 2.717 di cui v/parti correlate: 76 578 TOTALE RICAVI 33.978 92.772 COSTI Materie prime e materiali di consumo utilizzati 6.4 -678 -772 Acquisti di materiali -189 -765 di cui v/parti correlate: -35 -217 Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, consumo e merci -489 -7 Costi per servizi 6.5 -8.505 -25.776 di cui v/parti correlate: -2.012 -3.068 Minusvalenze dismissione beni materiali 6.6 -173 0 Costo per il personale 6.7 -7.802 -22.705 di cui v/parti correlate: -1.000 -994 Altri costi operativi 6.8 6.223 -13.836 Oneri concessori -2.746 -11.329 di cui v/parti correlate: -1.368 0 Costi per godimento beni di terzi -126 -411 di cui v/parti correlate: -66 -204 Variazione operativa dei fondi rischi, svalutazioni e ripristini di valore 10.317 -676 Altri costi operativi -1.222 -1.420 di cui v/parti correlate: -112 -9 Ammortamenti 6.9 -180 -664 Ammortamenti attività materiali -132 -616 Ammortamenti attività immateriali -48 -48 TOTALE COSTI -11.115 -63.753 RISULTATO OPERATIVO 22.863 29.019 Proventi da attività finanziarie 6.10 412 262 Proventi finanziari 412 262 di cui v/parti correlate: -412 262 Oneri finanziari 6.11 -1.277 -5.112 Oneri finanziari -1.277 -5.112 di cui v/parti correlate: -351 -1.162 PROVENTI (ONERI) FINANZIARI -865 -4.850 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE 21.998 24.169 ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO (Oneri) proventi fiscali 6.12 -6.159 -8.146 Imposte correnti -1.896 -7.916 Differenze su imposte correnti esercizi precedenti 619 124 Imposte anticipate e differite -4.882 -354 RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO 15.839 16.023 Proventi (oneri) netti da attività cessate/destinate ad essere cedute - - UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO 15.839 16.023 (Euro) 2022 2021 Utile/(Perdita) base per azione 8 3,62 3,66 di cui: da attività in funzionamento 3,62 3,66 da attività cessate/destinate ad essere cedute - - Utile/(Perdita) diluito per azione 8 3,62 3,66 di cui: da attività in funzionamento 3,62 3,66 da attività cessate/destinate ad essere cedute - -	Conto Economico

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Migliaia di euro)	2022	2021
Utile (perdita) dell'esercizio	15.839	16.023
Altri proventi (oneri)	-	-
Risultato complessivo dell'esercizio	15.839	16.023

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
Saldo al 31-12-2020	9.056	168.352	4.030	181.438
Risultato economico complessivo dell'esercizio			16.023	16.023
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi			-2.187	-2.187
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		1.843	-1.843	-
Altre variazioni				-
Saldo al 31-12-2021	9.056	170.195	16.023	195.274
Risultato economico complessivo del periodo			15.839	15.839
Operazioni con gli azionisti
Distribuzione dividendi		-140.000	-7.875	-147.875
Destinazione del residuo risultato complessivo dell'esercizio precedente		8.148	-8.148	-
Altre variazioni				-
Saldo al 31-12-2022	9.056	38.343	15.839	63.238

RENDICONTO FINANZIARIO

(Migliaia di Euro)
	Note	2022	di cui con parti correlate	2021	di cui con parti correlate
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile dell'esercizio		15.839	-	16.023	-
Rettificato da:
Ammortamenti	6.9	180		664
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore di altre attività non correnti		-663		104
Sval. (Rival.) di att. fin. non corr. e di partecip. contab. al costo o al f.v.		1
Accantonamenti a fondi	5.2-6.7-6.8	-9.462		-486
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo e rettifiche di attività correnti		-1.368		-
Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite	4.5	4.880		354
Altri costi (ricavi) non monetari		-11.307		-5.546
Variazione del capitale di esercizio/altre variazioni		-21.377	3.306	5.343	-2.822
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio [a]		-23.277	3.306	16.456	-2.822
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività autostradali	4.8	-	-	-2.887	-
Contributi su attività autostradali		-	-	250	-
Investimenti in attività materiali	4.1	-	-	-316	-
Investimenti in attività immateriali	4.2	-	-	-50	-
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali	4.1	2.916
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento [b]		2.916	-	-3.003	-
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Rimborsi di finanziamenti		-	-	-	-
Nuovi finanziamenti	5.5	-	-	-	-
Dividendi corrisposti	5.1	-146.948	-	-2.174	-
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti		-245.000	-	541	-
Variazione di attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di negoziazione		419.606	9.926	2.205	1.986
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria [c]		27.658	9.926	572	1.986
Incremento/(decremento) disponibilità liquide e mezzi equivalenti [a+b+c]		7.297	13.232	14.025	-836
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti ad inizio esercizio		18.366	15.452	4.341	1.854
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine esercizio		25.663	8.398	18.366	15.452
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE AL RENDICONTO FINANZIARIO
Imposte sul reddito corrisposte		7.810		412
Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati		412		262
Interessi passivi ed altri oneri finanziari corrisposti Dividendi ricevuti		-1.276 -		-5.112 -
RICONCILIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI NETTI		31.12.2022		31.12.2021
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio esercizio		18.366		4.341
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	18.366		4.341
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5	-		-
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine esercizio		25.663		18.366
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti	4.7	25.663		18.366
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista	5.5	-		-

NOTE ILLUSTRATIVE

1. ASPETTI DI CARATTERE GENERALE

Autostrade Meridionali S.p.A. (nel seguito anche "la Società") ha come scopo sociale principale la progettazione, la costruzione e l'esercizio di tratte autostradali. La Società ha sede legale in Napoli, Via Cintia svincolo Fuorigrotta.

Le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono quotate presso il mercato regolamentato Euronext Milan ("EXM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il 58,98% del capitale sociale è detenuto dalla controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A. L'88,06 del capitale sociale di Autostrade per l'Italia S.p.A. è detenuto da Holding Reti Autostradali S.p.A., che è anche la controllante ultima, a seguito dell'operazione del 5 maggio 2022 con cui Atlantia S.p.A. ha provveduto alla cessione ad Holding Reti Autostradali della suddetta partecipazione in Autostrade per l'Italia S.p.A..

AZIONISTI	AZIONI	%
AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.	2.580.500	58,98%
HERMES LINDER FUND SICAV PLC	303.275	6,93%
FLOTTANTE	1.491.225	34,09%
TOTALE	4.375.000	100,000%

La compagine sociale al 31 dicembre 2022 risulta così composta:

Per ulteriori informazioni circa gli assetti azionari della Società e della controllante indiretta Holding Reti Autostradali S.p.A. si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo "Informazioni sugli assetti proprietari" della Relazione sulla gestione, presentata a corredo della presente Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022.

Come ampiamente illustrato nei bilanci dei precedenti esercizi e nella Relazione intermedia sulla gestione al 30 giugno 2022, fino alla data del 31 marzo 2022 l'attività di Autostrade Meridionali S.p.A. è stata rappresentata dalla gestione della concessione relativa all'autostrada A3 Napoli - Pompei - Salerno, sulla base della Convenzione Unica stipulata con la Concedente ANAS il 28 luglio 2009, che aveva quale termine di durata il 31 dicembre 2012, salvo prevedere l'obbligo del Concessionario di garantire la gestione della concessione fino al subentro del nuovo concessionario, da selezionare tramite svolgimento di gara pubblica.

Come ampiamento descritto al paragrafo "eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione" della Relazione sulla Gestione, in data 25 marzo 2022 la Società ed il concedente Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili ("MIMS") hanno sottoscritto il Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 dell'autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno (l'"Atto Aggiuntivo").

L'Atto Aggiuntivo, al quale è allegato il Piano Economico Finanziario di Riequilibrio, regola i profili economicofinanziari e regolatori riguardanti il rapporto concessorio per il periodo intercorrente tra la data di scadenza della concessione (31 dicembre 2012) e la data di effettivo subentro del nuovo concessionario. In particolare, il PEF di riequilibrio individua il valore di subentro complessivo riconoscibile ad Autostrade Meridionali, ai sensi della normativa protempore vigente e delle previsioni della Convezione Unica del 2009, in 440 milioni di Euro al 31 dicembre 2021. Con la firma dell'Atto aggiuntivo la Società si è impegnata a rinunciare ai contenziosi pendenti verso MIMS. Si evidenzia che l'efficacia dell'Atto Aggiuntivo era subordinata all'approvazione del decreto interministeriale del MIMS di concerto con il Ministero dell'Economia e delle Finanze e alla conseguente registrazione dello stesso da parte della Corte dei conti, avvenuta in data 29 giugno 2022.

Successivamente al perfezionamento dell'Atto Aggiuntivo, in data 31 marzo 2022 è avvenuta la sottoscrizione tra la Società, il Concedente ed il Concessionario subentrante (ovvero la società di progetto Salerno Pompei Napoli S.p.A. – nel seguito ancheSPN) del Verbale di subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-Pompei-Salerno.

Con tali atti risulta formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022. Da tale data, SPN è quindi subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi derivanti dalla Convenzione Unica del 2009. Gli amministratori, anche sulla scorta dei pareri rilasciati dai propri consulenti legali, hanno valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi, principalmente di natura tributaria.

In particolare, con la sottoscrizione di tale verbale sono stati trasferiti alla subentrante, oltre alla tratta autostradale, le relative pertinenze, gli altri beni connessi previsti nella Convenzione Unica e i rapporti di lavoro con il personale.

Con la sottoscrizione del Verbale, la Società ha accettato il suddetto valore di subentro calcolato alla data del 31 dicembre 2021 di Euro 440.127.709,00, oltre IVA, soggetto a conguaglio in base ai dati consuntivati al 31 marzo 2022, a tacitazione di ogni diritto o pretesa riveniente dalla Convenzione Unica del 2009.

Il Verbale di consegna ha previsto le seguenti modalità di pagamento del valore di subentro complessivo in favore di Autostrade Meridionale S.p.A.:

• a) a carico del Concessionario subentrante (a titolo di acconto del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili) per l'importo di Euro 410.000.000,00 oltre IVA;
• b) a carico del Concedente per il restante importo pari ad Euro 30.127.709,00 (di cui Euro 11.132.000,00 a titolo di saldo del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili, Euro 8.850.00,00 a titolo di acconto del Credito per riequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n. 9/2018 ed Euro 10.145.709,00 a titolo di acconto del Credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata, oltre IVA, in regime di split payment.). Tale importo, quantificato con i criteri e le modalità riportati nel PEF transitorio, deve essere corrisposto entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di registrazione da parte della Corte dei conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell'Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica

del 28 luglio 2009. Come già indicato, tale decreto è stato approvato dalla Corte dei conti con provvedimento del 29 giugno 2022.

L'importo di cui al punto a) è stato incassato dalla Società in data 31 marzo 2022, mentre quello di cui al punto b), alla data di approvazione del presente bilancio d'esercizio, non risulta ancora incassato in quanto è in fase di finalizzazione l'assegnazione di tale importo da parte del MEF.

Inoltre, in data 18 luglio 2022 la Società ha sottoscritto con il Concedente un ulteriore verbale che ha stabilito, a carico del Concedente ed a integrazione di quanto indicato nel punto b) precedente, il definitivo ammontare di Euro 32.937.019,00 dovuto a favore della Società per tutto il periodo di ultrattività della Convenzione Unica e fino alla data del 31 marzo 2022 (di cui Euro 11.132.000,00 a titolo di saldo del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili, Euro 11.308.000,00 a titolo di Credito per riequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n. 9/2018, ed Euro 10.497.019,00 a titolo di Credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata, oltre IVA, in regime di split payment). Tale importo sarà corrisposto dal MIMS a favore della Società successivamente alla riassegnazione al MIMS stesso, da parte del MEF, ai sensi dell'art. 11, comma 7 della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, della quota del corrispettivo di concessione già versato, con valuta 31 marzo 2022, dal Concessionario subentrante e pari a Euro 70.000.000,00.

Si evidenzia, inoltre, che il verbale di subentro sottoscritto prevede che nuovo concessionario subentri in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti alla gestione dell'arteria autostradale ivi incluso il subentro, ai sensi dell'art. 111 del c.p.c., anche nei contenziosi inerenti al rapporto concessorio (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli amministratori hanno pertanto valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi principalmente di natura tributaria, come ampiamente descritto in precedenza.

Tutto quanto sopra descritto ha comportato i seguenti effetti economici patrimoniali recepiti nel presente bilancio annuale al 31 dicembre 2022:

• iscrizione tra gli "Altri ricavi operativi" di ricavi per Euro migliaia 11.308 imputabile al riconoscimento del credito per riequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n.9/2018 come previsto dal Primo Atto Aggiuntivo stipulato con il Concedente;
• rilascio a conto economico alla voce "Variazione operativa dei fondi rischi, svalutazioni e ripristini di valore" del fondo rischi e oneri per Euro migliaia 11.735, conseguente alla sottoscrizione del verbale di subentro in cui viene chiarito che tutti i contenziosi e le relative passività, ad eccezione di quelli tributari , sono in capo al soggetto subentrante, come ampiamento descritto in precedenza;
• parziale ripresa di valore, per complessivi Euro migliaia 1.660, della svalutazione del diritto di subentro operata nei precedenti esercizi;
• Incasso del diritto di subentro per complessivi Euro migliaia 410.000 oltre IVA;
• Rimborso integrale a favore dl Intesa San Paolo del finanziamento per complessivi Euro migliaia 245.000.

In relazione a quanto illustrato, risultano quindi definitivamente cessate, da parte della Società, le attività relative alla gestione della tratta autostradale A3 Napoli – Pompei – Salerno, nonché tutte le vertenze ed i contenziosi che si erano instaurati con il MIMS sia in relazione alla remunerazione dovuta alla Società per il periodo di ultrattività della Convenzione Unica, successivo al 31 dicembre 2012, sia in relazione alla gara per l'identificazione del nuovo concessionario della medesima tratta, che erano stati oggetto di informativa nei bilanci dei precedenti esercizi.

A seguito dell'avvenuto subentro del nuovo concessionario nelle attività di gestione della tratta autostradale, gli Amministratori stanno valutando le strategie aziendali da porre in essere per il futuro, che potranno includere anche la partecipazione a gare per la realizzazione e/o gestione di arterie autostradali, ovvero per l'acquisizione di partecipazioni in imprese che operano in tali attività, coerentemente con quanto previsto dallo Statuto sociale.

Per tutto quanto sopra descritto, alla data di predisposizione del presente bilancio annuale al 31 dicembre 2022, non si ravvisano significativi rischi economici, patrimoniali e finanziari, atteso che:

• il nuovo concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi in essere afferenti all'attività di gestione della tratta autostradale, con esclusione di quelli di natura finanziaria, esistenti alla data dell'effettivo subentro, inclusi i rapporti di lavoro in essere con il personale dipendente;
• sono stati definiti gli ammontari del credito per il riequilibrio della gestione del periodo fino al 31 marzo 2022, con il riconoscimento a favore della Società degli importi iscritti nel Bilancio annuale al 31 dicembre 2022;
• la Società ha già incassato, in data 31 marzo 2022, complessivi Euro migliaia 410.000, oltre IVA;
• in data 1° aprile 2022 la Società ha effettuato il rimborso integrale del finanziamento erogato da Intesa Sanpaolo, per complessivi Euro migliaia 245.000;
• le attività e le passività in essere al 31 dicembre 2022 sono principalmente afferenti a partite commerciali, espresse a valori correnti, avendo tra l'altro la Società provveduto anche alla cessione della quasi totalità delle attività materiali di proprietà, e fondi rischi per accantonamenti effettuati a fronte di passività probabili relative ad alcuni contenziosi ancora in essere come descritti al paragrafo "Ulteriori principali contenziosi pendenti" della Relazione sulla gestione.

In relazione a quanto illustrato, tenuto anche conto del fatto che, fino alla data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, non si è avuta notizia di possibili intendimenti da parte degli Azionisti di porre in liquidazione la Società, il medesimo Consiglio, in coerenza con quanto stabilito al paragrafo 26 dello IAS 1 (nonché delle indicazioni fornite nel Documento Banca d'Italia – Consob - ISVAP n. 2 del 6 febbraio 2009 circa la valutazione del presupposto della continuità aziendale), ha ritenuto appropriato il mantenimento dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio annuale al 31 dicembre 2022; ciò pur evidenziandosi talune incertezze circa i possibili sviluppi futuri dell'attività della Società,

che nel breve termine è impegnata nelle attività di gestione delle partite commerciali in essere nonché dalle attività ancillari al subentro del nuovo concessionario, anche in relazione alla definizione delle relative partite di conguaglio, e nelle attività di gestione dei contenziosi ancora pendenti principalmente in ambito tributario le di cui si è fornito ampia descrizione al paragrafo "Ulteriori principali contenziosi pendenti" della Relazione sulla gestione e alle successive note 5.2 "Fondi per accantonamenti non correnti". e 5.3 "Fondi per accantonamenti correnti".

Si evidenzia come la valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporti un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere contraddetta dall'evoluzione dei fatti ove si verifichino eventi ad oggi non ragionevolmente prevedibili ovvero emergano fatti o circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

Il presente bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023, che ne ha autorizzato la diffusione. La pubblicazione è prevista entro i termini di legge.

Il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato").

Gli amministratori della Autostrade Meridionali S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato al bilancio d'esercizio, incluso nella Relazione Finanziaria annuale.

2. FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato redatto ai sensi del D.Lgs. 38/2005 e dell'art 154-ter "Relazioni finanziarie" del Testo Unico della Finanza (TUF), nel presupposto della continuità aziendale, come illustrato nella precedente nota n. 1.

È predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura del periodo, e alle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché ai precedenti International Accounting Standards (IAS) e alle interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore alla stessa data. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni di riferimento sopra elencati sono di seguito definiti come gli "IFRS". Inoltre, si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) in attuazione del comma 3 dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.

Il Bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e rendiconto finanziario) e dalle presenti note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" ed il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate con criteri diversi, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci descritti nella successiva nota n. 3.

La situazione patrimoniale - finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti, mentre nel prospetto di conto economico i costi sono presentati utilizzando la classificazione basata sulla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è presentato utilizzando il metodo indiretto.

Gli IFRS sono stati applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate fattispecie che abbiano richiesto il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Si evidenzia che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha chiesto l'inserimento nei prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sottovoci aggiuntive a quelle già specificatamente richieste nello IAS 1 e negli altri IFRS al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento (i) gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate, nonché, relativamente al conto economico, (ii) i componenti positivi e/o negativi di reddito derivanti da eventi ed operazioni il cui accadimento non risulta ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività. A tal fine, si evidenzia che nel corso del 2022 (così come nel 2021) non sono state poste in essere operazioni, con effetto significativo sul bilancio, non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate. Pertanto, i prospetti contabili di bilancio evidenziano solo i saldi principali dei rapporti con parti correlate intercorsi nel periodo di riferimento.

Tutti i valori sono espressi in migliaia di Euro, salvo quando diversamente indicato, arrotondati senza frazioni decimali. L'Euro rappresenta la valuta funzionale e quella di presentazione del bilancio.

Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio. Si precisa che tali valori comparativi non sono stati oggetto di rideterminazione e/o riclassifica rispetto a quelli già presentati nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, non essendo intervenuti fatti o modifiche nei principi contabili applicati che abbiano comportato la necessità di richiedere tali rettifiche.

3. PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI

Nel seguito sono descritti i principali principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, conformi a quelli utilizzati per la predisposizione del bilancio del precedente esercizio, non essendo entrati in vigore nel corso del 2022 nuovi principi contabili o interpretazioni, ovvero modifiche ai principi ed alle interpretazioni già in essere, che abbiano comportato un impatto sulla misurazione delle voci del bilancio della Società.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.

Il costo delle attività materiali la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti attraverso l'utilizzo di aliquote d'ammortamento atte a rappresentare la stimata vita utile dei beni cui afferiscono. Qualora parti significative di tali attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.

Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2022:

Descrizione	Aliquota annua d'ammortamento
Fabbricati	4%
Attrezzature industriali e commerciali	12% -20% - 25%
Altri beni (macchine d'ufficio, apparati, ecc.)	12% - 20%

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte ad una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (c.d. "Impairment test"), così come descritto nello specifico paragrafo.

Un'attività materiale non è più esposta in bilancio a seguito della cessione; l'eventuale perdita o utile, calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore netto contabile, è rilevata a conto economico dell'esercizio di cessione.

Investimenti immobiliari

Gli immobili posseduti al fine di conseguire canoni di locazione e/o un apprezzamento degli stessi nel tempo, piuttosto che per l'uso nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, sono classificati come "Investimenti immobiliari" e sono rilevati al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali incrementato degli eventuali costi accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Per tali attività è inoltre indicato il relativo fair value.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella possibilità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita; (iii) è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Ad esclusione dei diritti concessori, le attività immateriali sono rilevate al costo, determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali, solo quando quest'ultimo può essere valutato attendibilmente e quando le stesse attività sono identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.

Per le attività immateriali rappresentate dai "diritti concessori", il costo corrisponde invece al fair value dei servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente (misurato come illustrato nel principio relativo ai "Ricavi"), al netto della eventuale parte coperta sotto forma di contributo e di quella che sarà pagata dal concessionario subentrante al momento di scadenza della concessione, c.d. "diritto di subentro", rappresentata quale attività finanziaria; tale costo è recuperato attraverso i corrispettivi pagati dagli utenti per l'utilizzo delle infrastrutture. Il costo dei diritti concessori include i diritti maturati a fronte di servizi di costruzione resi, per i quali è previsto l'ottenimento di benefici economici aggiuntivi, rappresentati da incrementi tariffari specifici e/o da ampliamenti dell'infrastruttura per i quali sono attesi incrementi del numero degli utenti. Si evidenzia che, tenuto conto di quanto previsto dalla Convenzione Unica scaduta in data 31 dicembre 2012, a partire dal 2009 tutti i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente danno luogo all'incremento dell'attività finanziaria relativa al credito per "diritto di subentro".

Si evidenzia altresì che i diritti concessori risultano, a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2012, completamente ammortizzati.

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate, a partire dal momento in cui l'attività è disponibile per l'uso, sulla base della loro residua possibilità di utilizzazione in relazione alla loro stimata vita utile.

Le altre attività immateriali che si riferiscono a licenze di software di proprietà di altri soggetti vengono sistematicamente ammortizzati a quote costanti prendendo a riferimento il periodo più breve tra quello di atteso utilizzo e quello di titolarità del diritto. La loro vita utile è compresa fra i 3 e i 6anni.

I diritti concessori sono ammortizzati, invece, lungo il periodo di durata della concessione, con un criterio che riflette la stima delle modalità con cui i benefici economici affluiscono all'impresa.

Nella tabella seguente si riportano, sinteticamente, le aliquote di ammortamento utilizzate nell'esercizio 2022:

Descrizione	Aliquota annua d'ammortamento
Altre attività immateriali	16,7% - 33,3%

Le eventuali perdite di valore sono determinate come descritto nel paragrafo "Impairment test", cui si rinvia. Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un'attività immateriale sono determinati come differenza tra il corrispettivo percepito, al netto dei costi di vendita, e il valore netto contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

Partecipazioni

Le partecipazioni detenute in altre imprese, classificabili nella categoria degli strumenti finanziari di capitale definiti dall'IFRS 9, sono valutate al fair value, se determinabile, con rilevazione degli effetti nel conto economico, ad eccezione di quelle che non siano detenute per finalità di trading e per le quali, come consentito dall'IFRS 9, sia stata esercitata la facoltà, al momento di acquisizione, di designazione al fair value con rilevazione delle variazioni dello stesso nel conto economico complessivo e, quindi, in una specifica riserva di patrimonio netto. Per queste ultime, al momento del realizzo, gli utili e le perdite cumulati in tale riserva non sono riclassificati nel conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore netto di presumibile realizzo ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la vendita. Il costo di acquisto è determinato attraverso l'applicazione del metodo del costo medio ponderato.

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari comprendono le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, gli strumenti finanziari derivati e le attività e passività finanziarie.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

Strumenti finanziari derivati

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono esposti in bilancio al loro fair value, determinato alla data di chiusura dell'esercizio.

I derivati sono classificati come strumenti di copertura, in accordo con l'IFRS 9, quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata inizialmente e periodicamente, è elevata.

Per gli eventuali strumenti di cash flow hedge che coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività e delle passività (anche prospettiche e altamente probabili) oggetto di copertura, le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico complessivo e l'eventuale parte di copertura non efficace è rilevata nel conto economico.

Per gli eventuali strumenti che coprono il rischio di variazione del fair value delle attività e delle passività oggetto di copertura (fair value hedge), le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico dell'esercizio. Coerentemente, anche le relative attività e passività oggetto di copertura sono adeguate al fair value, con impatto a conto economico.

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfino le condizioni per essere qualificati ai sensi dell'IFRS 9 come strumenti finanziari di copertura sono rilevate a conto economico.

Attività finanziarie

Come richiesto dall'IFRS 9, la classificazione delle attività finanziarie e la relativa valutazione è effettuata considerando sia il modello di gestione dell'attività finanziaria, sia le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa ottenibili dall'attività.

L'attività finanziaria è valutata con il metodo del costo ammortizzato qualora entrambe le seguenti condizioni siano rispettate:

• a) il modello di gestione dell'attività finanziaria consista nella detenzione della stessa con la finalità di incassare i relativi flussi finanziari; e
• b) l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa.

I crediti valutati al costo ammortizzato sono inizialmente iscritti al fair value dell'attività sottostante, al netto degli eventuali proventi di transazione direttamente attribuibili; la valutazione al costo ammortizzato è effettuata usando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute, nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono rilevati i seguenti crediti derivanti da attività in concessione:

• a) il "diritto di subentro" che sarà incondizionatamente pagato dal concessionario subentrante nel momento di assegnazione della nuova concessione;
• b) le somme dovute da enti pubblici quali contributi o compensazioni assimilabili relativi alla realizzazione delle opere (servizi di costruzione e/o miglioria resi).

Si evidenzia tuttavia che tali attività finanziarie, in quanto attività finanziarie correnti, non sono state attualizzate.

L'attività finanziaria è valutata al fair value, con rilevazione degli effetti nel conto economico complessivo, se gli obiettivi del modello di gestione sono di detenere l'attività finanziaria al fine di ottenerne i relativi flussi di cassa contrattuali oppure di venderla, e l'attività finanziaria generi contrattualmente, a date predeterminate, flussi finanziari rappresentativi esclusivamente del rendimento dell'attività finanziaria stessa.

Infine, le eventuali residue attività finanziarie detenute sono classificate come attività detenute per la negoziazione e sono valutate al fair value con rilevazione degli effetti nel conto economico.

Passività finanziarie

I debiti sono inizialmente iscritti al fair value della passività sottostante, al netto degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Qualora si verifichi la modificazione di uno o più elementi di una passività finanziaria in essere (anche attraverso sostituzione con altro strumento), si procede a un'analisi qualitativa e quantitativa al fine di verificare se tale modificazione risulti sostanziale rispetto ai termini contrattuali già in essere. In assenza di modificazioni sostanziali, la differenza tra il valore attuale dei flussi così come modificati (determinato utilizzando il tasso di interesse effettivo dello strumento in essere alla data della modifica) ed il valore contabile dello strumento è iscritta nel conto economico, con conseguente adeguamento del valore della passività finanziaria e rideterminazione del tasso di interesse effettivo dello strumento; qualora si verifichino modificazioni sostanziali, si provvede alla cancellazione dello strumento in essere ed alla contestuale rilevazione del fair value del nuovo strumento, con imputazione nel conto economico della relativa differenza.

Cancellazione degli strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari non sono più esposti in bilancio quando, per effetto della loro cessione o estinzione, la Società non è più coinvolto nella loro gestione, né detiene i rischi e i benefici relativi a tali strumenti ceduti/estinti.

Benefici per i dipendenti

Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono iscritte per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative agli altri benefici ai dipendenti a medio-lungo termine sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, e sono determinate sulla base di ipotesi attuariali, se significative, e rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Per effetto delle modifiche legislative introdotte a partire dal 1° gennaio 2007, il trattamento di fine rapporto maturando è destinato al Fondo di Tesoreria presso l'INPS o agli altri Fondi di previdenza. Per le quote maturande da questa data al datore di lavoro non ricade più l'onere della rivalutazione che rimane in capo ai suddetti Fondi ed è classificato, quindi, come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all'INPS.

La passività relativa al trattamento di fine rapporto antecedente al 1° gennaio 2007 continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo tecniche attuariali e rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; tuttavia, in considerazione dell'intervenuta scadenza della concessione e del subentro nei rapporti di lavoro dipendente da parte del nuovo concessionario, come descritto nella nota n. 1, tale passività è rilevata al valore da liquidare ai sensi dell'art. 2120 del Codice civile.

Fondi per accantonamenti

I fondi per accantonamenti sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che deriva da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro, in relazione al tempo. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore (fair value) ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. L'ammontare rilevato riflette il corrispettivo a cui l'entità ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le proprie obbligazioni contrattuali.

Secondo la tipologia di operazioni poste in essere dalla Società, i ricavi sono rilevati al momento del trasferimento al cliente del controllo sui beni o servizi promessi, sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:

i ricavi da pedaggio sulla base dei transiti autostradali;

le vendite per cessioni di beni quando i rischi e benefici significativi legati alla proprietà dei beni stessi sono trasferiti all'acquirente;

le prestazioni di servizi in base allo stato di completamento delle attività, sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza in relazione all'avanzamento dei lavori mediante il criterio della percentuale di completamento, determinato attraverso la metodologia della misurazione fisica dei lavori eseguiti, così da attribuire i ricavi e il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza in proporzione allo stato di avanzamento lavori.

I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi nonché eventuali claims nella misura in cui è probabile che essi rappresentino effettivi ricavi che possano essere determinati con attendibilità. Nel caso in cui dall'espletamento delle attività di commessa sia prevista una perdita, questa è immediatamente iscritta in bilancio per intero nel momento in cui diviene nota, indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi da prestazioni di servizi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati;

La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l'ammontare degli acconti è iscritta rispettivamente nell'attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei lavori eseguiti per conto dei committenti.

I canoni attivi e le royalties lungo il periodo di maturazione, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti;

I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Le prestazioni di servizi, sopra illustrate, includono anche i servizi di costruzione e/o miglioria resi a favore del Concedente, in applicazione dell'IFRIC 12, afferenti al contratto di concessione di cui era titolare la Società. In particolare, tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante per l'attività effettuata e sono valutati al fair value, determinato sulla base del totale dei costi sostenuti, costituiti principalmente dai costi per materiali e servizi esterni e dai costi dei benefici per i dipendenti dedicati a tali attività. La contropartita di tali ricavi per servizi di costruzione e/o miglioria è rappresentata dalle attività finanziarie (diritti concessori e/o contributi su opere) o dai diritti concessori delle attività immateriali, come illustrato in tale paragrafo.

Costi

I costi sono registrati nel rispetto del principio di competenza economica.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi sono rilevati per competenza sulla base del metodo dell'interesse effettivo, utilizzando cioè il tasso di interesse che rende finanziariamente equivalenti tutti i flussi in entrata e in uscita (compresi eventuali aggi, disaggi, commissioni ecc.) che compongono una determinata operazione.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima realistica degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili.

Le imposte anticipate e quelle differite risultanti dalle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività, determinato dall'applicazione dei criteri precedentemente descritti, e il valore fiscale delle stesse, derivante dall'applicazione della normativa vigente, sono iscritte:

le prime, solo se è probabile che nel futuro vi sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero;

le seconde, se esistenti, in ogni caso.

La Società, nel corso dell'esercizio 2021 aveva rinnovato tacitamente per il triennio 2021-2023 l'opzione per il Consolidato fiscale nazionale con la Consolidante Atlantia. A seguito della cessione da parte di Atlantia S.p.A. dell'88,0632% della partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A. e, quindi, della perdita del requisito del controllo di cui all'art. 120 TUIR, si è sostanziata l'interruzione del regime di consolidato fiscale nazionale di Atlantia con la controllata indiretta Autostrade Meridionali S.p.A. a decorrere dal periodo di imposta 2022.

Il debito per imposte correnti in essere alla data di chiusura di periodo è esposto tra le passività correnti dello stato patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti", al netto degli acconti versati e degli eventuali crediti d'imposta spettanti, ed include sia le imposte sul reddito da versare direttamente all'Amministrazione Finanziaria, sia quelle oggetto di consolidamento fiscale. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attiva correnti nella voce "Attività per imposte correnti".

Contributi pubblici

I contributi pubblici ricevuti sono rilevati al fair value, quando il loro ammontare è attendibilmente determinabile, vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste per l'ottenimento degli stessi.

I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nel periodo di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

I contributi ricevuti a fronte di investimenti nell'infrastruttura autostradale sono contabilizzati quali ricavi dei servizi di costruzione, secondo la metodologia precedentemente illustrata nel criterio di valutazione "Ricavi". Qualora rilevati successivamente all'esecuzione dei lavori, gli stessi sono portati a riduzione dei "diritti concessori finanziari", in quanto parziale incasso degli stessi

Gli eventuali contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti in altre attività immateriali sono esposti tra le passività dello stato patrimoniale; successivamente, vengono accreditati tra i ricavi operativi del conto economico, coerentemente con l'ammortamento dei beni cui sono riferiti.

Stime e valutazioni

Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l'elaborazione di stime e di ipotesi, che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività nonché delle informazioni fornite nelle note illustrative, anche in riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell'esercizio. Tali stime sono utilizzate, in particolare, per la determinazione degli ammortamenti, dei valori recuperabili nell'ambito dell'impairment test delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici ai dipendenti, delle imposte correnti, anticipate e differite.

I risultati effettivi che si consuntiveranno potrebbero, quindi, differire da tali stime ed ipotesi; peraltro, le stime e le ipotesi sono riviste ed aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.

Riduzione di valore delle attività (impairment test)

Il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie è soggetto a verifica per determinare se vi sono indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Tenuto conto della non rilevanza del valore netto contabile delle attività materiali ed immateriali in essere alla data di bilancio, tale verifica è, di fatto, limitata alle attività finanziarie.

Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore recuperabile di tali attività, per determinare l'importo della svalutazione. Per le eventuali attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l'impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una perdita di valore.

Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito della unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile.

Qualora quest'ultimo risulti superiore, le attività devono essere svalutate fino a concorrenza del valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che riflette la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività.

Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione dell'avviamento.

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato tenendo conto, sia per la quota di risultato economico che per la detta media ponderata, degli effetti connessi alla sottoscrizione/conversione totale di tutte le potenziali azioni che potrebbero essere emesse per effetto dell'esercizio di eventuali opzioni in circolazione.

Settori operativi

La Società ha identificato un unico settore operativo in cui la stessa opera, rappresentato dalla costruzione e gestione della tratta autostradale assegnata in concessione; in relazione a ciò, l'informativa prevista dall'IFRS 8 non risulta applicabile.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, la Società applica i seguenti criteri:

• a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
• b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;
• c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best use coincide con l'uso corrente dell'attività;
• d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati di input osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;
• e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
• f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA- credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA – debit valuation adjustment).

In base ai dati di input utilizzati per le valutazioni al fair value, come richiesto dall'IFRS 13, è individuata una gerarchia di fair value entro la quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

• a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;
• b) livello 2: include dati di input osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili o identiche; iii) altri dati di input osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
• c) livello 3: utilizza input non osservabili. Il ricorso a tali dati di input è ammesso qualora non siano disponibili dati di input osservabili. I dati di input non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono presenti attività o passività classificabili nel livello 3 della gerarchia di fair value.

Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.

Per gli eventuali strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e aggiustando il valore così ottenuto per includere il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Per gli strumenti finanziari a breve termine, il valore contabile, al netto di eventuali svalutazioni, ne approssima il fair value.

Attività non correnti possedute per la vendita e gruppi di attività/passività in dismissione o connesse ad attività operative cessate (IFRS 5)

Secondo quanto previsto dall'IFRS 5, le attività non correnti possedute per la vendita e i gruppi di attività e passività in dismissione e/o connesse ad attività operative cessate, il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita o il trasferimento ai soci anziché attraverso l'utilizzo continuativo, sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria, a condizione che la vendita sia altamente probabile e che sia conclusa entro un anno.

Immediatamente prima di essere classificate come destinate alla vendita/distribuzione, ciascuna attività e passività è rilevata in base allo specifico IFRS di riferimento applicabile e successivamente iscritta al minore tra il valore contabile e il fair value, al netto dei relativi costi di vendita. Eventuali perdite per riduzione di valore sono rilevate immediatamente nel conto economico.

Relativamente all'esposizione nel conto economico, le attività non correnti possedute per la vendita o distribuzione e le attività operative dismesse o in corso di dismissione (incluse le partecipazioni) sono classificabili quali "attività operative cessate" qualora soddisfino uno dei seguenti requisiti:

• a) rappresentino un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
• b) siano parte di un unico programma coordinato di dismissione di un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
• c) siano imprese controllate acquisite esclusivamente in funzione di una successiva rivendita.

Gli effetti economici derivanti dalla gestione e dismissione o distribuzione di tali attività, al netto dei relativi effetti fiscali, sono esposti in un'unica voce del conto economico, anche con riferimento ai dati dell'esercizio comparativo.

In relazione a quanto ampiamente illustrato nella nota n. 1 circa la definizione della procedura di gara per la selezione del concessionario, si ritiene che le previsioni dell'IFRS 5 non risultino applicabili a tale fattispecie, in quanto il subentro del nuovo concessionario non risulta assimilabile ad una operazione di cessione a terzi, non ha ad oggetto una parte del business ma la sua totalità e non è espressione della volontà degli amministratori in quanto il trasferimento del rapporto concessorio deriva dalla mancata aggiudicazione della relativa gara di affidamento a suo tempo lanciata dal MIT.

Nuovi principi contabili e interpretazioni, modifiche ai principi contabili e alle interpretazioni in vigore dal 1° gennaio 2022

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati i nuovi principi contabili e le nuove interpretazioni contabili, ovvero le modifiche ai principi e alle interpretazioni esistenti già applicabili, che risultano in vigore dal 1° gennaio 2022. Si evidenzia che tali variazioni non hanno comportato impatti sui valori del bilancio d'esercizio, non verificandosi fattispecie applicabili di rilievo.

Modifiche all'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali; IAS 16 Immobili, impianti e macchinari; IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali; Annual Improvements 2018-2020

Con il documento "Amendments to IFRS 3 Business Combinations" lo IASB ha aggiornato il riferimento al Conceptual Framework.

Attraverso "Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment" lo IASB ha precisato che non è consentito dedurre dal costo del cespite l'importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti prima che il cespite sia pronto per l'uso. Tali ricavi di vendita, e i relativi costi, devono pertanto essere rilevati a conto economico.

Nel documento "Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets" lo IASB ha chiarito le voci di costo da considerare per valutare se un contratto si configuri, o meno, come contratto oneroso.

Infine, con il documento "Annual Improvements to IFRS Standards 2018–2020", sono state apportate variazioni all'IFRS 9 Financial Instruments, chiarendo che, quando si effettua il test del "10 per cento", nel valutare se le modifiche apportate ad una passività finanziaria siano rilevanti (e, quindi, comportino la derecognition), devono essere incluse solo le commissioni, pagate o ricevute, tra l'entità ed il prestatore.

Principi contabili e interpretazioni di nuova emissione, o rivisitazioni e modifiche a principi esistenti, non ancora in vigore o non ancora omologati dall'Unione Europea

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi ed alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore al 31 dicembre 2022, che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio della Società.

Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio e IFRS Practice Statement 2: presentazione dei principi contabili

Il documento "Disclosure of Accounting Policies (Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2)" indica i criteri da seguire nell'informativa in bilancio sui principi contabili, ed in particolare chiarisce che:

• (i) le note al bilancio illustrano i principi contabili rilevanti, invece dei principi contabili significativi;
• (ii) le informazioni sui principi contabili sono rilevanti se gli utenti ne hanno bisogno per comprendere altre informazioni rilevanti;
• (iii) le informazioni sui principi contabili non rilevanti non devono oscurare le informazioni sui principi contabili rilevanti.

Modifiche allo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori: definizione delle stime contabili

Con il documento "Definition of Accounting Estimates (Amendments to IAS 8)" lo IASB chiarisce quanto segue:

• (i) le stime contabili sono "importi monetari di bilancio soggetti ad incertezza di misura";
• (ii) si effettuano stime contabili se i principi contabili richiedono che le voci del bilancio siano misurate in un modo che comporti una incertezza di misurazione;
• (iii) un cambiamento nella stima contabile risultante da nuove informazioni o nuovi sviluppi non è la correzione di un errore. Inoltre, gli effetti di un cambiamento in un input o in una tecnica di misurazione utilizzata per elaborare una stima contabile sono cambiamenti nelle stime contabili se non derivano dalla correzione di errori di esercizi precedenti;
• (iv) un cambiamento in una stima contabile può influenzare solo l'utile o la perdita dell'esercizio corrente, o l'utile o la perdita sia dell'esercizio corrente che di quelli futuri. L'effetto della variazione relativa all'esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell'esercizio corrente. L'eventuale effetto su periodi futuri è rilevato come provento o onere in tali periodi futuri.

Modifiche allo IAS 12 - Imposte sul reddito: imposte differite relative ad attività e passività derivanti da un'unica operazione

In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo IAS 12. Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento.

Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Per tutte le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, sopra illustrati, sulla base della analisi ad oggi condotte non si ravvisano impatti significativi per il bilancio d'esercizio della Autostrade Meridionali S.p.A..

4. Informazioni sulla situazione patrimoniale- finanziaria - Attività

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci delle attività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2022 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2021 (indicato tra parentesi).

4.1 ATTIVITÀ MATERIALI / Euro migliaia 345 (2.873)

Al 31 dicembre 2022 le attività materiali presentano un saldo pari a Euro migliaia 345, in diminuzione di Euro migliaia 2.528 rispetto al 31 dicembre 2021.

Nella "TABELLA n. 1 Attività Materiali" sono riportate le movimentazioni intercorse nell'esercizio 2022.

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI / Euro migliaia 317 (2.834)

La voce si decrementa di Euro migliaia 2.517, sostanzialmente per effetto della cessione della quasi totalità dei beni di proprietà della Società al nuovo concessionario e per effetto di una svalutazione di Euro migliaia 254 di un terreno ancora di proprietà della Società, determinata sulla base di una perizia predisposta da un esperto indipendente.

La riclassifica di Euro migliaia 594 intercorsa nel periodo deriva dalla vendita di taluni beni nell'ambito del credito per "diritto di subentro" di cui alla nota n. 4.8.

Si segnala che in data 25 maggio 2022 è stata definita la cessione della palazzina direzionale sita in Napoli alla via Porzio per l'importo di Euro migliaia 2.400, che ha determinato la rilevazione di una plusvalenza di Euro migliaia 1.522.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI / Euro migliaia 28 (39)

La voce accoglie investimenti non strumentali, valutati al costo.

TABELLA N° 1 Attività materiali (Migliaia di Euro)

	Costo		Contributi Ammortamenti Valore Netto				Costo			Svalutazioni	Ammortamenti		Costo		Svalutazioni Ammortamenti Valore Netto
			SALDO INIZIALE		Alienazioni Investimenti a Passaggi e Riclassifiche Svalutazioni titolo oneroso in esercizio dismissioni					Incrementi per accertamenti a CE	Incrementi per accertamenti a CE	Alienazioni e dismissioni	SALDO FINALE
Immobili, impianti e macchinari:
Terreni Fabbricati Attrezzature industriali e commerciali Altri beni	1.266 9.173 2.455 5.420		0 -8.335 -1.991 -5.154	1.266 838 464 266			-360 -223		335 8.950 2.455 5.420	-254	-72 -36 -24	8.407 2.027 5.178	571 0 0 0	-254	0 0 0 0	317 0 0 0
Totale	18.314	0	-15.480	2.834	0		-583	0	17.160	-254	-132	15.612	571	-254	0	317
Investimenti immobiliari (terreni) Investimenti immobiliari (fabbricati)	39 74		-74	39			-11	-11				-	28 74		0 -74	28 0
Totale	113		-74	39	0	0	-11	-11	0	0	0	0	102	0	-74	28
Totale attività materiali	18.427	0	-15.554	2.873	0	0	-594	-11	17.160	-254	-132	15.612	673	-254	-74	345

4.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI / EURO MIGLIAIA 17 (64)

Nella "TABELLA n. 2 Attività Immateriali" sono riportate le movimentazioni del periodo.

DIRITTI CONCESSORI IMMATERIALI / Euro migliaia 0 (0)

La voce, che presenta un saldo pari a zero, rappresentava l'ammontare degli investimenti in infrastrutture autostradali realizzati in precedenti esercizi. Gli stessi risultano interamente ammortizzati sin dal 31 dicembre 2012, in relazione a quanto previsto nelle convenzioni protempore vigenti che hanno regolato la concessione di cui era titolare la Società per la gestione dell'infrastruttura.

Nel corso dell'esercizio 2022 si è proceduto alla cancellazione dei valori della voce in esame, in relazione alla intervenuta devoluzione dell'arteria autostradale e della definizione del subentro da parte del nuovo concessionario.

ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI / Euro migliaia 17 (64 )

La voce rappresenta licenze relative a software.

TABELLA N° 2 (Migliaia di Euro)

ATTIVITA' IMMATERIALI

	Costo	Ammortamenti cumulati	Valore Netto	Costo originario	Riclassifiche Rettifiche Ammortamento			Costo	Ammortamenti cumulati	Valore Netto
		Saldo iniziale		Investimenti	Riclassifiche Svalutazioni		Amm.to Rettifiche		Saldo finale
Diritti concessori immateriali	162.008	( 162.008	) -	- 162.008				162.008			- -	-
Altre attività immateriali:
Diritti di brevetto e opere d'ingegno	448	( 384	) 64				( 47 )			448	( 431 )	17
Totale	162.456	( 162.392 )	64	-162.008	0	0	( 47 )			448	( 431 )	17

4.3 PARTECIPAZIONI / EURO MIGLIAIA 0 (1)

La variazione è dovuta alla svalutazione totale della partecipazione detenuta nel Consorzio Autostrade Italiane Energia, unica partecipazione in altre imprese detenuta dalla Società, in relazione alla irrecuperabilità della stessa a seguito della cessazione dell'attività in concessione.

4.4 ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 29 (75)

Tale voce accoglie crediti di natura finanziaria a medio-lungo termine per depositi cauzionali.

La variazione è riconducibile essenzialmente alle svalutazioni rilevate per alcuni depositi cauzionali ritenuti non più recuperabili alla data della presente relazione.

4.5 ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE / EURO MIGLIAIA 1.505 (6.385)

Rappresenta il saldo delle attività per imposte differite relative a differenze temporanee deducibili tra i valori contabili delle attività e passività ed i corrispondenti valori fiscali.

La voce accoglie essenzialmente imposte anticipate a fronte dei fondi per rischi ed oneri e dei fondi di svalutazione dei crediti, iscritti in bilancio, e presenta un decremento netto di Euro migliaia 4.880 rispetto al saldo al 31 dicembre 2021, dovuto essenzialmente agli aggiornamenti delle consistenze dei suddetti fondi intercorse nell'esercizio 2022.

Con riferimento alla recuperabilità delle imposte anticipate iscritte, si evidenzia che la Società aderirà al consolidato fiscale della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. ovvero della controllante indiretta HRA S.p.A. a partire dal periodo di imposta 2023.

Nella "TABELLA n. 3 Imposte Differite" sono riportate le consistenze a inizio e fine periodo delle Imposte Anticipate.

TABELLA N.3 (Migliaia di Euro)

ATTIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE

		31/12/2021				Movimenti del periodo								31/12/2022
	Saldo finale			Saldo iniziale								Saldo finale
	Diff Temp IRES 24,00%	Diff Temp IRAP 4,97%	Imposta anticipata IRES 24%	Imposta anticipata IRAP 4,97%	Imposta anticipata	Stanziamenti IRES	Stanziamenti IRAP	Rilasci IRES	Rilasci IRAP	Rettifiche IRES 24%	Rettifiche IRAP	Diff Temp IRES 24,00%	Diff Temp IRAP 4,97%	Imposta anticipata IRES 24%	Imposta anticipata IRAP 4,97%	Totale Imposte anticipate
Accant. a f.di per rischi ed oneri e svalut.di crediti Altri accantonamenti a fondi per rischi ed oneri Altre differenze temporanee Altre diff. Temporanee e svalutazione crediti	24.108 24.108 26 26	11.943 11.943 0 0	5.786 5.786 6 6	593 593 - -	6.379 6.379	2.654 2.654 6 753 6 753	2.475 2.475 254 254	-21.673 -21.673 -23 -23	-11.943 -11.943 0 0	- - -146 -146	- 0	5.090 5.090 610 610	2.475 2.475 254 254	1.222 1.222 146 146	123 123 13 13	1.345 1.345 159 159
Totale attività imposte differite	24.134	11.943	5.792	593	6.385	3.407	2.729	-21.696	-11.943	-146	0	5.700	2.729	1.368	136	1.504

4.6 ATTIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 2.283 (18.114)

RIMANENZE / Euro migliaia 0 (489)

L'azzeramento delle scorte di magazzino è riconducile alla vendita al concessionario subentrante delle scorte di magazzino in essere al 1° aprile 2022.

CREDITI COMMERCIALI / Euro migliaia 2.283 (17.625)

La voce comprende essenzialmente:

a) Crediti verso clienti / Euro migliaia 2.068 (2.194)

Trattasi prevalentemente dei crediti verso terzi relativi a:

• Crediti verso utenti per mancato pagamento pedaggi per Euro migliaia 263;
• Crediti per canoni di attraversamento, per subconcessioni, fitti attivi e verso amministrazioni pubbliche per complessivi Euro migliaia 1.805.

L'importo in essere al 31 dicembre 2022 è al netto del relativo fondo svalutazione crediti commerciali, che presenta la seguente movimentazione:

( Euro migliaia) FONDO SVALUTAZIONE CREDITI COMMERCIALI

Saldo al 31/12/2021	incrementi	decrementi	Saldo al 31/12/2022
5.457	491		5.948

La variazione in aumento del fondo svalutazione crediti commerciali, pari ad Euro migliaia 491, è stata contabilizzata nella voce del conto economico "Variazione dei fondi per rischi, svalutazioni e ripristini di valore".

La Società determina il fondo svalutazione crediti commerciali ad un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Le perdite attese sui crediti commerciali sono definite tenendo conto di valutazioni analitiche basate sulle singole posizioni, se significative, ed attraverso valutazioni di portafoglio basate sul punteggio restituito dal rating attribuito al cliente. Il rating viene calcolato sulla base delle analisi dei profili storici degli incassi e delle perdite su crediti, della situazione dello scaduto per singolo cliente, della segmentazione dei clienti presenti in portafoglio, con divisione per settori industriali di appartenenza con attribuzione di uno specifico rischio di credito addizionale derivante dal tasso di default del settore individuato. Ad ogni rating è associata una percentuale di svalutazione da applicare.

La Società riduce direttamente il valore contabile lordo di un credito commerciale quando sono disponibili informazioni che indichino che il creditore si trova in gravi difficoltà finanziarie e non vi sono prospettive realistiche di recupero, ad esempio quando il creditore è stato posto in liquidazione o entrato in una procedura fallimentare.

b) Crediti verso controllanti ed altre società del Gruppo / Euro migliaia 90 (15.077)

La voce include i crediti per rapporti commerciali con la controllante Autostrade per l'Italia pari ad Euro migliaia 70 non ancora incassati al 31 dicembre 2022 e crediti verso società consociate (ovvero sottoposte al controllo della controllante) per Euro migliaia 20.

Il sostanziale azzeramento della voce intercorso nel 2022 deriva dall'incasso dei crediti vantati alla fine del precedente esercizio.

c) Risconti Attivi Commerciali / Euro migliaia 125 (352)

La voce comprende i costi di competenza di futuri esercizi.

4.7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI / EURO MIGLIAIA 25.663 (18.366)

La voce comprende:

• a) Denaro e valori in cassa, complessivamente pari ad Euro migliaia 12.
• b) Depositi bancari e postali, pari ad Euro migliaia 17.253, costituti da disponibilità finanziarie esistenti al 31 dicembre 2022 presso gli istituti di credito, di cui Euro migliaia 178 relativi alle disponibilità liquide vincolate presso banche a garanzia di alcuni precedenti contenziosi nei confronti di dipendenti e di terzi;
• c) Rapporti attivi di conto corrente infragruppo, pari ad Euro migliaia 8.398, per crediti finanziari a breve verso la Controllante diretta Autostrade per l'Italia S.p.A., per effetto dell'accentramento della tesoreria di Gruppo ("cash pooling").

4.8 ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 53.030 (449.579)

La voce è composta dalle sottovoci illustrate nel seguito.

DIRITTI CONCESSORI FINANZIARI – INDENNIZZO PER "DIRITTO DI SUBENTRO" / Euro migliaia 32.937 (419.136 )

Rappresentano l'ammontare nominale del credito residuo verso il Concedente del valore riconosciuto in sede di sottoscrizione del 25 marzo 2022 del I Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 29 luglio 2009, la cui liquidazione è dovuta entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di registrazione da parte della Corte dei conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell'Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio 2009, intercorsa in data 29 giugno 2022. In riferimento a tale credito si rappresenta che è in fase di finalizzazione l'assegnazione di tale importo da parte del MEF.

La voce accoglie:

• Euro migliaia 11.132 a titolo di saldo del Valore del Capitale Investito Netto Regolatorio dei cespiti devolvibili;
• Euro migliaia 11.308 a titolo di Credito per riequilibrio PEF ex Linee Guida ANAC n. 9/2018;
• Euro migliaia 10.497 a titolo di Credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata.

Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto descritto nella nota n. 1 e nella Relazione sulla gestione che accompagna il presente bilancio d'esercizio.

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI FINANZIARI / Euro migliaia 0 (7.000)

La voce accoglieva la stima della rettifica di valore a fronte di un rischio di parziale inesigibilità dei crediti finanziari per l'indennizzo per "diritto di subentro" da liquidare a favore della Società al momento di subentro del nuovo concessionario, identificato ad esito della gara. L'ammontare del suddetto fondo è stato utilizzato, nel corso dell'esercizio 2022, per Euro migliaia 5.339 a fronte della puntale definizione dell'ammontare del suddetto diritto, mentre il residuo ammontare di Euro migliaia 1.661 è stato rilasciato nel conto economico, nella voce "Accantonamenti a fondi rischi, svalutazioni e ripristini di valore", di cui alla nota n. 6.8.

( Euro migliaia)

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI FINANZIARI

Saldo al 31/12/2021	incrementi	utilizzi	ripristini di valore	Saldo al 31/12/2022
7.000	0	(5.339)	(1.661)	0

ALTRE ATTIVITA' FINAZIARIE CORRENTI / Euro migliaia 20.093 (30.443)

Si tratta di un time deposit sottoscritto con la controllante diretta Autostrade per l'Italia, con un valore al 31 dicembre 2022 pari ad per Euro migliaia 20.000 (rispetto ad Euro migliaia 30.000 in essere al 31 dicembre 2021), fruttifero di interessi determinati a tassi di mercato, con scadenza al 3 febbraio 2023. Il time deposit risulta alla data della presente relazione rinnovato fino al 3 agosto 2023.

4.9 ATTIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 581 (1.160)

Si riferiscono, essenzialmente:

• Per Euro migliaia 334 al credito verso Atlantia per la partecipazione al consolidato fiscale per il periodo di imposta 2021;
• per Euro migliaia 47 a crediti verso l'erario per IRES;
• per Euro migliaia 185 a crediti verso l'erario per IRAP;
• per Euro migliaia 11 al credito verso Atlantia per IRES/IRPEG e IRAP chiesti a rimborso;
• per Euro migliaia 4 ad altri crediti verso l'erario.

4.10 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 9.488 (10.538)

La voce, al 31 dicembre 2021, includeva essenzialmente il credito per sbilancio isointroito da rimodulazione della tariffa differenziata (a tale data pari a Euro migliaia 10.146), che nel corso del 2022 è stata riclassificata ad incremento dei "Diritti concessori finanziari correnti" (come precedentemente indicato nella nota n. 4.8), a seguito dell'avvenuto riconoscimento da parte del MIMS del relativo importo in sede di sottoscrizione del I Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 28 luglio 2009.

Al 31 dicembre 2022 la voce si compone prevalentemente del credito verso l'erario per IVA (per Euro migliaia 536) e del Credito verso il MIT (per Euro migliaia 8.429) per il rimborso delle somme da liquidare a titolo di riserve ad alcune imprese appaltatrici, i cui valori non erano ricompresi nel valore del Diritto di subentro in quanto i relativi atti transattivi risultavano non ancora finalizzati alla data di stipula del verbale di subentro. Tale ammontare risulta corrispondente a quanto risultante dagli atti transattivi sottoscritti con le imprese, autorizzati dal MIT in quanto oneri accessori ad investimenti ricompresi nell'ambito del Capitale Investito Netto Regolatorio oggetto di definitivo riconoscimento a favore della Società nell'ambito della sottoscrizione del I Atto Aggiuntivo alla Convezione e del Verbale di subentro del nuovo concessionario.

5. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA: PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

Nel seguito vengono fornite le note di commento alle voci del patrimonio netto e delle passività della situazione patrimoniale-finanziaria, con l'indicazione del valore al 31 dicembre 2022 e del corrispondente valore al 31 dicembre 2021 (indicato tra parentesi).

5.1 PATRIMONIO NETTO / EURO MIGLIAIA 63.238 (195.274)

Al 31 dicembre 2022 il patrimonio netto è così composto:

TABELLA N° 4
PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO (Migliaia di euro)
	Altre riserve
	Capitale emesso	Riserve di rivalutazione	Riserva legale	Riserva straordinaria	Riserva per investimenti	Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti	Totale altre riserve	Utili portati a nuovo	Totale riserve e utili portati a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale
Saldo al 31/12/2020	9.056	4.940	1.839	137.555	3.200	21.881	162.636	(1.062)	168.353	4.030	181.439
Movimenti del 2021 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre variazioni Risultato del periodo				1.843			1.843	0	1.843 0	(2.187) (1.843) 16.023	(2.187) 0 0 16.023
Saldo al 31/12/2021	9.056	4.940	1.839	139.398	3.200	21.881	164.479	(1.062)	170.196	16.023	195.274
Movimenti del 2022 Distribuzione dividendi Destinazione utili residui Altre variazioni Risultato del periodo				(140.000) 8.148 25.081	(3.200)	(21.881)	(140.000) 8.148 0	0	(140.000) 8.148	(7.875) (8.148) 15.839	(147.875) 0 0 15.839
Saldo al 31/12/2022	9.056	4.940	1.839	32.627	0	0	32.627	(1.062)	38.344	15.839	63.238

Il Capitale Sociale, costituito da n. 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,07 cadauna, interamente sottoscritto e versato, non risulta variato ed è pari ad Euro migliaia 9.056.

Le Riserve e Utili portati a nuovo ammontano complessivamente ad Euro migliaia 38.343 (170.195 al 31 dicembre 2021). Sono rappresentate dalle seguenti tipologie:

a) Riserve di rivalutazione / Euro migliaia 4.940 (4.940)

L'importo è relativo per Euro migliaia 4.080 alla riserva per la Legge 19 marzo 1983 n. 72 e per Euro migliaia 860 alla riserva per la Legge 30 dicembre 1991 n. 413.

b) Riserva legale / Euro migliaia 1.839 (1.839)

La riserva rimane immutata, avendo raggiunto il quinto del capitale sociale come previsto dall'art. 2430 del Codice Civile.

c) Altre riserve / Euro migliaia 32.627 (164.479 )

Sono costituite da:

- RISERVA STRAORDINARIA / Euro migliaia 32.627 (139.398)

Si tratta della riserva disponibile formata con utili di esercizi precedenti, che nel corso del 2022 si sono rilevate le seguenti variazioni:

• incremento, per Euro migliaia 8.148, per la quota dell'utile dell'esercizio 2021 deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 marzo 2022;
• incremento, per complessivi Euro migliaia 25.081, per effetto della riclassifica degli ammontari relativi alla "Riserva per investimenti" (per Euro migliaia 3.200) ed alla "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti" (per Euro migliaia 21.881), giusta deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 12 dicembre 2022;
• decremento per la distribuzione di dividendi agli Azionisti per complessivi Euro migliaia 140.000, giusta deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 12 dicembre 2022.
• RISERVA PER INVESTIMENTI / Euro migliaia 0 (3.200)

Rappresentava la destinazione di parte dell'utile 2003, disposta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 aprile 2004, a garanzia della realizzazione del piano di investimenti previsto nella convenzione del 1999 con l'ANAS, che risulta superata in relazione al trasferimento della gestione dell'arteria autostradale a favore del concessionario subentrante. Come precedentemente descritto l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 12 dicembre 2022 ha deliberato di svincolare tale riserva.

- RISERVA STRAORDINARIA VINCOLATA PER RITARDATI INVESTIMENTI / Euro migliaia 0 (21.881)

Rappresentava la Riserva deliberata dall'Assemblea degli Azionisti a seguito della richiesta dell'ANAS, pari alla stima, da parte di quest'ultima, del beneficio finanziario maturato dal 2000 sino al 31 dicembre 2009 per effetto degli asseriti ritardi nell'esecuzione degli investimenti rispetto alle previsioni originarie del piano finanziario.

Come era indicato nel testo del PEF allegato al I Atto Aggiuntivo sottoscritto con il MIMS, l'ammontare di tale riserva poteva essere svincolato in conseguenza della sottoscrizione degli accordi con il Concedente e della definizione delle somme spettanti alla Società fino alla data del 31 marzo 2022 ed in data 12 dicembre 2022 l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha deliberato di procedere a tale operazione di svincolo, per l'intero ammontare della riserva, con corrispondente incremento della riserva straordinaria.

d) Utili (Perdite) portati a nuovo / Euro migliaia - 1.062 (- 1.062)

Rappresenta il saldo residuo delle rettifiche apportate direttamente al patrimonio in relazione (i) alla prima adozione degli IFRS (Euro migliaia -811), nonché (ii) agli utili e perdite accumulati derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale dei piani a benefici definiti per i dipendenti, rappresentati dal Trattamento di Fine Rapporto maturato fino al 31 dicembre 2006 (Euro migliaia -933), nonché (iii) alla rilevazione dei benefici assegnati in esercizi precedenti a taluni amministratori e dipendenti di Autostrade Meridionali in strumenti rappresentativi di azioni della ex- capogruppo Atlantia (Euro migliaia 682).

Nel seguito si riporta il prospetto di dettaglio delle riserve del Patrimonio netto in essere al 31 dicembre 2022, con evidenza della relativa possibilità di utilizzazione e della quota disponibile a tale data.

PROSPETTO DEL PATRIMONIO NETTO ART. 2427 n° 7-bis

					Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti
	Importo	Possibilità utilizzaz.	Quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale	9.056
Riserva di capitale
Riserva da rivalutazione :
-Legge 72/1983	4.080	A-B
-Legge 413/1991	860	A-B
Riserve di utili :
Riserva legale (1)	1.839	B	28
Riserva straordinaria	32.627	A-B-C	32.627		140.000
Utili perdite portati a nuovo	-1.062
Utile dell'esercizio	15.839
TOTALE	63.239		32.655	0	140.000
di cui : Quota non distribuibile
Residua quota distriubile			32.655		140.000

Legenda

A : per aumento di capitale

B : per copertura perdite

C : per distribuzione ai soci

NOTA (1)

Di cui disponibile la quota eccedente 1/5 del Capitale Sociale pari a Euro migliaia 28.

5.2 FONDI PER ACCANTONAMENTI NON CORRENTI / EURO MIGLIAIA 4.721 (14.361)

La variazione è riconducibile alle movimentazioni riportate nella tabella che segue n.5.

I Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti si decrementano complessivamente di Euro migliaia 14.714 (passando da complessivi Euro migliaia 20.088 a complessivi Euro migliaia 5.375) in relazione all'effetto combinato:

• degli accantonamenti del periodo, pari ad Euro migliaia 5.371, in relazione all'aggiornamento dei rischi ed oneri probabili da sostenere, a fronte dei contenziosi e vertenze principalmente di natura tributaria in essere alla data del 31 dicembre 2022, tenendo conto anche delle situazioni aventi ad oggetto, per la medesima fattispecie, più esercizi;
• degli utilizzi, pari ad Euro migliaia 170, in relazione agli oneri sostenuti nel periodo a fronte degli accantonamenti già stanziati in bilancio;
• dei rilasci per fondi divenuti eccedenti nel periodo (in relazione all'evoluzione degli accordi con il MIMS ed il concessionario subentrante, nonché dei contenziosi e vertenze come meglio di seguito specificato), pari ad Euro migliaia 14.464;
• della riclassifica, per Euro migliaia 256, e successivo pagamento dell'ammontare dovuto al MIMS in relazione alle sanzioni e penali da Convenzione Unica, in relazione alle penali comminate nel corso del 2012, 2014, 2020 e 2021 dal Concedente e definitivamente regolate nell'ambito degli accordi sottoscritti con il MIMS nell'ambito del I Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica;
• dei pagamenti effettuati nei primi mesi dell'esercizio 2022, pari a complessivi Euro migliaia 4.989, del Trattamento di Fine Rapporto di lavoro subordinato, in relazione alle liquidazioni e anticipazioni erogate agli ex dipendenti nonché al pagamento del debito residuo a favore del concessionario subentrante, per effetto del trasferimento a favore di quest'ultimo, di tutti i rapporti di lavoro in essere alla data del 31 marzo 2022, come già illustrato nella precedente nota n. 1.

Si evidenzia che, a fronte degli accantonamenti e degli utilizzi di periodo, sopra indicati, nel conto economico dell'esercizio 2022 è stato rilevato un effetto positivo netto complessivo pari a Euro migliaia 9.654, iscritto nella voce "Variazione operativa dei fondi rischi, svalutazione e ripristini di valore", di cui alla nota n. 6.8. Come già indicato nella nota n. 1, coerentemente con il disposto generale precedentemente indicato di subentro del nuovo concessionario in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti alla gestione dell'arteria autostradale, nel Verbale di subentro sottoscritto con il concessionario subentrante, nonché nei chiarimenti forniti successivamente dal MIMS e nei pareri rilasciati dai consulenti legali della Società, è previsto che il nuovo concessionario subentri, ai sensi dell'art. 111 c.p.c., anche nei contenziosi inerenti al rapporto concessorio(ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli amministratori hanno pertanto valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi principalmente di natura tributaria, come ampiamente descritto in precedenza. Di ciò si è, pertanto, tenuto conto nella determinazione delle consistenze dei fondi per rischi ed oneri stimati al 31 dicembre 2022.

Nella stima degli oneri a carico della Società, che hanno dato luogo alla determinazione delle consistenze a fine esercizio 2022 dei Fondi per rischi ed oneri accantonati in bilancio, si è tenuto conto principalmente del contenzioso relativo ai tributi comunali COSAP. Come descritto anche in Relazione sulla gestione, si ricorda che in data 27 ottobre 2021 la Società si è vista notificare un avviso di accertamento dal Comune di Napoli relativo all'indennità "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 250% del presunto canone" riferita all'anno 2016, per una somma complessivamente richiesta alla Società di Euro migliaia 745. La richiesta del Comune è da riferire all'imposta COSAP/TOSAP/CUP derivante dalle aree del medesimo Comune su cu insite parte dell'infrastruttura dell'autostrada Napoli – Pompei – Salerno.

A seguito del ricevimento di tale avviso, la Società, con il supporto dei consulenti incaricati, aveva:

• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR competente, escludendo, tra l'altro, l'ipotesi di un'occupazione 'abusiva', come sostenuto dal Comune, in relazione alla chiara circostanza che l'infrastruttura autostradale è stata ovviamente realizzata nel pieno rispetto delle normative in materia;
• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per un ammontare complessivo pari ad Euro migliaia 176 e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l'immediata esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali.
• richiesto al Concedente MIT di determinare criteri e modalità di recupero in tariffa dei maggiori oneri sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAP/TOSAP/CUP ovvero di considerare tali tributi ove necessario come "Costi ammissibili" o, alternativamente, come oneri integrativi (nella componente tariffaria aggiuntiva). In considerazione, inoltre, dell'ormai prossimo subentro nella gestione dell'A3 del nuovo concessionario; ed in assenza di diverse indicazioni Ministeriali, sarebbe stato auspicabile che il concessionario subentrante potesse essere chiamato a farsi carico degli eventuali importi pretesi (successivamente al subentro) a titolo di Cosap/Tosap/Cup dalle Amministrazioni comunali, seppur riferiti ad annualità antecedenti al suo "ingresso" nella concessione. La Società ha avanzato tale ipotesi al Concedente che, tuttavia, non ha fornito al momento riscontro.

In data 30 dicembre 2022 la Società si è vista notificare altresì un analogo avviso di accertamento dal Comune di Napoli relativo all'indennità "per occupazione abusiva di suolo e contestuale irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria del 200% del presunto canone", riferita all'anno 2017, per una somma complessivamente richiesta di Euro migliaia 493. Successivamente, in data 31 dicembre 2022 è stato recapitato alla Società un analogo avviso di accertamento, sempre da parte del Comune di Napoli per l'indennità riferita all'anno 2012, per una somma complessivamente richiesta di Euro migliaia 271. Con tali avvisi di accertamento il Comune - aderendo ad un orientamento giurisprudenziale consolidatosi con la sentenza della Corte di Cassazione n. 16395 del 10 giugno 2021 e con le successive ordinanze nn. 365-378-508-509/2022 - ha calcolato gli importi asseritamente dovuti dalla Società per occupazioni di aree comunali da parte dell'infrastruttura autostradale gestita dalla Società in tali esercizi, ritenendo abusive le relative opere perché realizzate in carenza di un titolo di concessione di suolo pubblico rilasciato dal Comune. Conseguentemente, negli avvisi di accertamento relativi alle annualità 2012 e 2017, come per quello relativo all'anno 2016, l'Amministrazione comunale di Napoli ha assoggettato tali occupazioni al pagamento di una maggiorazione (del 10% per l'anno 2017 e del 50% per l'anno 2012), e di una sanzione amministrativa pecuniaria del canone già maggiorato (calcolata pari al 200% per l'anno 2017 ed al 100% per l'anno 2012).

A seguito del ricevimento dei nuovi avvisi di accertamento del 2022, la Società, con il supporto dei consulenti incaricati, ha:

• proposto ricorso avverso tale provvedimento innanzi al TAR competente, escludendo, tra l'altro, l'ipotesi di

un'occupazione 'abusiva' sostenuta dal Comune, per le motivazioni già indicate. Inoltre, per l'avviso relativo all'anno 2012, è stata anche contestata l'intervenuta prescrizione quinquennale dell'anno d'imposta;

• corrisposto comunque al Comune quanto richiesto a titolo di Canone, interessi e spese di notifica, per un ammontare complessivo pari Euro migliaia 216 (sia per l'anno 2017 che per l'anno 2012 sebbene prescritto) e non anche gli ulteriori importi pretesi a titolo di sanzioni e di maggiorazione, senza prestare acquiescenza al provvedimento impugnato e solo in via prudenziale, considerata l'immediata esecutività degli atti di accertamento richiedenti il pagamento di tributi locali.
• richiesto al Concedente MIT, in data 21 febbraio u.s., di determinare criteri e modalità di recupero dei maggiori oneri sostenuti e da sostenere in relazione alle imposizioni a titolo di COSAP/TOSAP/CUP, in ragione anche del subentro nel rapporto concessorio da parte di SPN.

Gli Amministratori hanno pertanto valutato, supportati dai propri legali, che a fronte di tale fattispecie descritta sussistono passività probabili connesse ai canoni COSAP per gli anni già richiesti e per quelli non ancora prescritti tenuto conto sia (i) dell'orientamento giurisprudenziale sopra citato che (ii) della intervenuta sottoscrizione degli atti relativi alla cessazione della Convenzione, devoluzione dell'infrastruttura autostradale e subentro del nuovo concessionario. In relazione a ciò, nella redazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 si è provveduto, nell'ambito della determinazione delle consistenze dei Fondi per rischi ed oneri, alla stima dei probabili oneri da sostenere in relazione al medesimo filone di contenzioso, che saranno aggiornate nei prossimi esercizi in relazione all'evoluzione delle interlocuzioni con il MIT, nonché all'evoluzione dei ricorsi giudiziari presentati.

Nella tabella seguente sono riportate le movimentazioni e le consistenze ad inizio e fine esercizio e le movimentazioni dell'esercizio 2022 dei fondi per accantonamenti, con evidenza della quota non corrente e di quella corrente.

TABELLA N° 5

FONDI PER ACCANTONAMENTI

		VARIAZIONI DEL PERIODO - FONDO PER ACCANTONAMENTI CORRENTI
	Saldo 31/12/2021	Incrementi per accertamenti a C E	Incrementi attualizzazione finanziaria	Riclassifiche altre voci patrimoniali	Riclassifica quota a breve/ lungoa m/l termine	Incrementi per valut.IFRS differite a PN	Incremento per trasferimento da altre Società	Decremento per trasferimento ad altre Società	Decremento con effetto a conto economico	Decremento per utilizzo e rilascio fondi	Decrementi per liquidazioni e anticipazione TFR	Decrementi per valutazione IFRS differita a PN	Decrementi per imposta sostitutiva TFR	Saldo 31/12/2022 Di cui non	corrente	Di cui corrente
Fondi per benefici per dipendenti:															Saldo finale
Trattamento di fine rapporto	4.637	361	0			0	0	-4.755			-234	0	-6		3	0 3
	4.637	361	0	0		0	0	-4.755	0	0	-234	0	-6		3	0 3
Altri fondi rischi ed oneri	1.090	650	0	-256	-560	0				-274	0	0	0	650		650
TOTALE	5.727	1.011	0	-256	-560	0	0	-4.755	0	-274	-234	0	-6	653		0 653
								VARIAZIONI DEL PERIODO - FONDO PER ACCANTONAMENTI NON CORRENTI
	Saldo 31/12/2021	Incrementi per accertamenti a C E	Incrementi attualizzazione finanziaria	Riclassifiche altre voci patrimoniali	Riclassifica quota a breve/ lungoa m/l termine	Incrementi per valut.IFRS differite a PN	Incremento per trasferimento da altre Società	Decremento per trasferimento ad altre Società	Decremento con effetto a conto economico	Decremento per utilizzo e rilascio fondi	Decrementi per liquidazioni e anticipazione TFR	Decrementi per valutazione IFRS differita a PN	Decrementi per imposta sostitutiva TFR	Saldo 31/12/2022 Di cui non	corrente	Di cui corrente
															Saldo finale
Altri fondi rischi ed oneri	14.361	4.161	0		560	0	0	0	0	-14.361	0	0	0	4.721	4.721	0
TOTALE	14.361	4.161	0	0	560	0	0	0	0	-14.361	0	0	0	4.721	4.721	0

5.3 FONDI PER ACCANTONAMENTI CORRENTI / EURO MIGLIAIA 653 (5.727 )

Il valore al 31 dicembre 2022 è riferito alla quota corrente dei Fondi per accantonamenti. Per maggiori informazioni sulla movimentazione intercorsa nel corso dell'esercizio 2022 si rinvia a quanto illustrato nella nota n. 5.2.

5.4 PASSIVITÀ COMMERCIALI / EURO MIGLIAIA 22.005 (31.910)

La voce è costituita dai debiti verso fornitori ancora da liquidare alla chiusura del periodo.

In particolare:

• a) Debiti commerciali, derivanti principalmente da debiti verso fornitori per l'esecuzione di contratti d'appalto per manutenzioni e per lavori relativi alle opere autostradali, per acquisti e prestazioni di servizi, professionali ed altre (Euro migliaia 21.022);
• b) Ritenute a garanzia su lavori appaltati (Euro migliaia 983).

5.5 PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1.070 (245.143)

Le "Passività finanziarie correnti" in essere al 31 dicembre 2022 sono pari a Euro migliaia 1.070 e sono interamente riferibili a dividendi da pagare.

La notevole variazione in diminuzione è relativa al contratto di finanziamento erogato da Intesa Sanpaolo per complessivi Euro migliaia 245.000, a fronte del quale come già indicato in altre sezioni del presente documento, in data 1° aprile 2022, come contrattualmente previsto, la Società ha provveduto all'integrale rimborso dello stesso a seguito dell'incasso di Euro milioni 410 del diritto di subentro vantato dalla Società.

5.6 PASSIVITÀ PER IMPOSTE CORRENTI / EURO MIGLIAIA 0 (7.087)

Il saldo della voce "Passività per imposte correnti" risulta azzerato al 31 dicembre 2022 in considerazione della posizione creditoria maturata al 31 dicembre 2022 per effetto dello stanziamento delle imposte sul reddito dell'esercizio, più che compensato dagli acconti versati all'erario nel corso del 2022. Il saldo del credito verso l'erario per IRES ed IRAP è riportato nel valore delle "Attività per imposte correnti" della nota n. 4.9, cui si rinvia.

5.7 ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI / EURO MIGLIAIA 1.254 (7.653)

La voce "Altre passività correnti" è costituita da:

• a) debiti verso il personale per retribuzioni e competenze accessorie da liquidare (Euro migliaia 137);
• b) debiti per espropri (Euro migliaia 224);
• c) debiti verso istituti previdenziali e di sicurezza sociale (Euro migliaia 57);
• d) quota Ministeriale L. 537/93 (Euro migliaia 329);
• e) debiti tributari (Euro migliaia 80);
• f) diversi di minore entità (Euro migliaia 427).

6. Informazioni sul Conto Economico

Si riportano di seguito l'analisi della composizione e delle principali variazioni dei valori economici dell'esercizio 2022 ed i corrispondenti valori dell'esercizio 2021 (indicati tra parentesi).

6.1 RICAVI NETTI DA PEDAGGIO / EURO MIGLIAIA 19.676 (81.622)

I "Ricavi netti da pedaggio" dell'esercizio 2022 sono pari a Euro migliaia 19.676 e presentano un decremento complessivo di Euro migliaia 61.946 (- 75,89% ) rispetto allo stesso periodo del 2021 (Euro migliaia 81.622); tale variazione è riconducibile al fatto che detti ricavi si sono conseguiti solo nel periodo 1° gennaio 2022 - 31 marzo 2022 in quanto è stato formalizzato, con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022, il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale Napoli-Pompei-Salerno. Per maggiori informazioni sull'andamento della gestione dell'esercizio 2022 si rinvia a quanto illustrato al paragrafo 1 "Andamento di carattere generale" delle presenti note esplicative e nella Relazione sulla gestione che accompagna il presente bilancio d'esercizio.

6.2 RICAVI PER SERVIZI DI COSTRUZIONE / EURO MIGLIAIA 0 (8.433)

Rappresentano i servizi di costruzione/ampliamento realizzati per investimenti in "Nuove Opere" del corpo autostradale. Nel corso del 2022 non sono stati consuntivati ricavi a tale titolo, non essendo stati realizzati interventi di costruzione/ampliamenti dell'infrastruttura, in relazione al subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale.

6.3 ALTRI RICAVI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA 14.302 (2. 717)

Gli "Altri ricavi operativi" ammontano ad Euro migliaia 14.302 contro Euro migliaia 2.717 registrati nello stesso periodo del 2021. La variazione positiva di Euro migliaia 11.585 deriva essenzialmente:

• (i) per Euro migliaia 8.850 dal riconoscimento, da parte del Concedente, in sede di sottoscrizione del Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009, delle poste economiche di riequilibrio per la regolazione del rapporto concessorio durante il periodo di ultrattività della concessione ovvero a partire dal 1° gennaio 2013 e fino al 31 dicembre 2021;
• (ii) per Euro migliaia 2.458 dal riconoscimento, da parte del Concedente, nel recente verbale sottoscritto in data 18 luglio 2022, delle poste economiche di riequilibrio del rapporto concessorio per il periodo dal 1° gennaio al 31 marzo 2022 (ultimo giorno di gestione della tratta autostradale da parte della Società, prima del trasferimento al nuovo concessionario, subentrato, come detto, con decorrenza dal 1° aprile 2022);
• (iii) per Euro 1.541 dalla rilevazione di plusvalenze da alienazione riconducibili alla vendita del Fabbricato di proprietà della Società (incluso al 31 dicembre 2021 nelle Attività materiali).

Gli altri ricavi operativi comprendono, inoltre, taluni ricavi accessori consuntivati dalla Società nell'esercizio 2022, rappresentati da: vendite al concessionario subentrante delle scorte di magazzino giacenti presso la Società al 1° aprile 2022 per complessivi Euro migliaia 430, rimborsi per Euro migliaia 95, risarcimenti danni ed indennizzi per Euro migliaia 70, fitti attivi per Euro migliaia 87, sopravvenienze attive e proventi straordinari per Euro migliaia 245, altri ricavi della gestione autostradale per Euro migliaia 34, ricavi da aree di servizio e subconcessioni per Euro migliaia 60 ed altri proventi per Euro migliaia 432.

Come richiesto dall'IFRS 15, nella tabella seguente si fornisce il dettaglio dei ricavi dell'esercizio 2022 con indicazione di quali derivano da contratti che ricadono nell'ambito di applicazione dell'IFRS 15; per questi, è inoltre indicato se derivano da prestazioni definite dall'IFRS 15 "at a point in time" oppure "over the time".

		31/12/2022			31/12/2021
	IFRS 15		Fuori ambito		IFRS 15
	At a point in time	Over the time	IFRS 15	Totale Ricavi	At a point in time	Over the time	Fuori ambito IFRS 15	Totale Ricavi
Ricavi netti da pedaggio	19.676			19.676	81.622	-	-	81.622
Ricavi per servizi di costruzione				-	-	8.433	-	8.433
Altri ricavi operativi	13.725	75	502	14.302	1.147	410	1.160	2.717
Totale Ricavi	33.401	75	502	33.978	82.769	8.843	1.160	92.772

6.4 MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI / EURO MIGLIAIA -678 (-772)

Acquisti di materiali /Euro migliaia -189 (-765)

Questa voce comprende i costi sostenuti per acquisti di materiali e prodotti edili, elettrici ed elettronici, cartacei e simili e per consumi energetici, di carburanti e lubrificanti.

Variazione delle rimanenze di materie prime sussidiarie, di consumo e merci/ Euro migliaia -489 (-7)

Le rimanenze subiscono una significativa variazione in quanto tutte le scorte di magazzino giacenti presso la Società alla data del 31 marzo 2022 sono state cedute al concessionario subentrante.

6.5 COSTI PER SERVIZI / EURO MIGLIAIA -8.505 (-25.776)

La voce accoglie i costi per lavori di manutenzione, assicurazioni, prestazioni professionali, emolumenti a Sindaci ed altri.

6.6 (MINUSVALENZE) DISMISSIONI BENI MATERIALI / EURO MIGLIAIA -173 (0)

La voce include le minusvalenze derivanti dalla cessione di cespiti effettuata dalla Società nel corso dell'esercizio 2022, come evidenziato a commento della voce "Attività Materiali", di cui alla nota n. 4.1.

6.7 COSTO PER IL PERSONALE / EURO MIGLIAIA -7.802 (-22.705)

Il decremento evidenziato per questa voce rispetto al 2021 è dovuto essenzialmente al fatto che il nuovo concessionario è subentrato ad Autostrade Meridionali S.p.A. in tutti i rapporti di lavoro in essere con il personale dipendente alla data del 31 marzo 2022. Per maggior informazioni sul costo del personale dell'esercizio 2022 si rinvia a quanto descritto nella Relazione sulla gestione.

ll costo per il personale al 31 dicembre 2022 include:

• salari e stipendi per Euro migliaia 4.495;
• oneri sociali per Euro migliaia 1.354;
• trattamento di fine rapporto per Euro migliaia 639;
• altri costi del personale per Euro migliaia 233;
• compensi per amministratori per Euro migliaia 516;
• costi per il personale distaccato per Euro migliaia 565.

Inoltre, nella tabella seguente viene riportata la composizione dell'organico medio, suddiviso per categoria, per i due esercizi a confronto.

	2022	2021	Variazioni
Dirigenti	0	0	0
Quadri	2,00	9,00	-7,00
Impiegati	33,25	135,50	-102,25
Esattori F.T.	24,92	101,58	-76,66
Esattori P.T.	4,88	23,42	-18.54
Operai	8,17	32,58	-24,41
Operai P.T.	0	0,42	-0,42
Impiegati CTD	1,67	1,50	+0,17
Totale	74,89	304,00	229,11

Alla data del 31 dicembre 2022 la Società presenta in organico n. 2 impiegati a tempo determinato.

6.8 ALTRI COSTI OPERATIVI / EURO MIGLIAIA 4.237 (-13.836)

Oneri concessori / Euro migliaia -2.746 (-11.329)

La voce accoglie:

• la quota del canone di concessione per Euro migliaia 416, pari al 2,4% dei ricavi da pedaggio;
• la quota del canone di subconcessione per Euro migliaia 6, pari al 5% delle royalties spettanti;
• la quota di sovrapprezzo, ovvero il sovracanone da riconoscere all'ANAS ai sensi del D.L.78/2009, per Euro migliaia 2.322.

Tali oneri sono integralmente maturati nel corso del periodo dal 1° gennaio al 31 marzo 2022.

Costi per godimento beni di terzi / Euro migliaia -126 (-410)

La voce accoglie essenzialmente i costi per licenze d'uso di prodotti software.

Variazione operativa dei fondi rischi, svalutazioni e ripristini di valore / Euro migliaia 10.317 (-676)

La voce include l'ammontare complessivo degli stanziamenti e rilasci ai fondi per rischi ed oneri, e delle svalutazioni e ripristini di valore operati nell'esercizio 2022. La stessa è composta essenzialmente dall'effetto combinato delle seguenti poste:

• per Euro migliaia 663 all'effetto complessivo netto positivo (pari a Euro migliaia 1.660) del ripristino della svalutazione, operata in esercizi precedenti, del valore del diritto di subentro, a seguito della definizione del relativo ammontare per effetto degli accordi sottoscritti con il MIMS, come illustrato nella nota n. 1 e nella nota n. 4.8, cui si rinvia, al netto della svalutazione di crediti commerciali (pari a Euro migliaia -492), della svalutazione delle Attività per imposte correnti verso l'Erario (pari ad Euro migliaia 173), della svalutazione delle Altre Attività correnti (pari ad Euro migliaia 48), della svalutazione delle Altre attività finanziarie non correnti (pari ad Euro migliaia 30) e della svalutazione delle Attività materiali (pari ad Euro migliaia 254);

• per Euro migliaia 9.654 all'effetto complessivo netto positivo dei rilasci, al netto degli accantonamenti, dei fondi per rischi ed oneri, per la copertura di talune rischiosità e vertenze in essere, come illustrato nella nota n. 5.2, cui si rinvia.

Altri costi operativi / Euro migliaia -1.222 (-1.420 )

La voce include costi per quote e contributi associativi, risarcimenti, transazioni e tributi diversi.

6.9 AMMORTAMENTI / EURO MIGLIAIA -180 (-664)

Ammortamento immobili, impianti e macchinari / Euro migliaia 132 (616)

La voce rappresenta la quota di ammortamento di tali beni calcolata fino alla data di utilizzo degli stessi. Si evidenzia che la quasi totalità di tali beni è stata ceduta al concessionario subentrante nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2022, ad eccezione del terreno sito nella località Pinetina.

Ammortamento attività immateriali / Euro migliaia 48 (48)

La voce rappresenta la quota di ammortamento di software.

6.10 PROVENTI DA ATTIVITA' FINANZIARIE / EURO MIGLIAIA -412 (-262)

La voce accoglie gli interessi attivi maturati nel 2022 riconducibili al rimborso di imposte IRES/IRAP del periodo 2008-2011, per complessivi Euro migliaia 150, gli interessi attivi maturati sui crediti finanziari verso la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A., per complessivi Euro migliaia 164, e gli interessi attivi maturati sul credito verso la controllante per il cash pooling, per Euro migliaia 98.

6.11 ONERI FINANZIARI / EURO MIGLIAIA -1.277 (-5.112)

Sono essenzialmente riferiti al contratto di finanziamento sottoscritto con Intesa Sanpaolo nel 2015 e all'"Atto modificativo ed integrativo del contratto di finanziamento datato 14 dicembre 2015" sottoscritto in data 29 luglio 2020, nonché al costo della garanzia prestata dalla controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. a favore del suddetto istituto. Come indicato in precedenza, il finanziamento erogato da Intesa San Paolo è stato integralmente rimborsato in data 1° aprile 2022 determinando quindi una significativa riduzione degli oneri finanziari rispetto all'esercizio 2021.

6.12 ONERI (PROVENTI FISCALI) / EURO MIGLIAIA -6.159 (-8.146)

La voce rappresenta il saldo tra le imposte correnti, le imposte anticipate e le differenze su imposte correnti di esercizi precedenti, così come nel seguito esposto.

Imposte correnti / Euro migliaia -1.896 (-7.916 )

La voce rappresenta la stima del carico fiscale dell'esercizio 2022, determinato in base alle aliquote fiscali in vigore.

Differenze su imposte correnti esercizi precedenti / Euro migliaia 619 (-124)

La voce accoglie i proventi rilevati nel corso dell'esercizio 2022 derivanti da rettifiche alle imposte correnti stanziate in esercizi precedenti.

Imposte anticipate e differite / Euro migliaia -4.882 (-354 )

La voce è relativa alla variazione netta intercorsa nell'esercizio 2022 nelle attività per imposte differite.

Nella tabella seguente è evidenziata la riconciliazione tra il carico fiscale teorico e quello effettivamente sostenuto.

RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DA BILANCIO E ONERE FISCALE TEORICO

(Migliaia di euro)
IRES			31/12/2022
		Imponibile	Imposta	Incidenza
UTILE (PERDITA) RISULTANTE DAL CONTO ECONOMICO		15.638
Risultato prima delle imposte attività in funz.		21.999
Differenze su imposte correnti es prec
DIFFERENZE SU IMPOSTE CORRENTI ESERCIZI PREC	619
Imposte sul reddito eserc preced	0
IMPOSTE CORRENTI	-1.896
Prov.Straord:Imposte esercizio precedente IRES	0
Prov.Straord:Imposte esercizio precedente IRAP	0
IMPOSTE ANTICIPATE E DIFFERITE	-5.084
Totale		-6.361
Risultato att/gruppi destinati alla vendita/cessati
	0
	0
Totale		0
Onere fiscale teorico (aliquota del 24%)			5.280	24,00%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
			0	0,00%
			0	0,00%
			0	0,00%
Totale		0	0	0,00%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
Acc.ti fondo spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili		0	0	0,00%
Altre differenze		3.407	818	3,72%
Totale		3.407	818	3,72%
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
Totale		-21.695	-5.207	-23,67%
Differenze permanenti
Dividendi non imponibili		0	0	0,00%
Altre differenze permanenti		2.582	620	2,82%
Totale		2.582	620	2,82%
Imponibile fiscale IRES		6.292
Agevolazione Ace		0
Imponibile fiscale IRES (al netto dell'ACE)		6.292
Onere fiscale IRES			1.510
IRES corrente dell'esercizio			1.510	6,86%

(Migliaia di euro)

IRAP			31/12/2022
		Imponibile	Imposta	Incidenza
		23.441
Risultato operativo		10.313
Valori non rilevanti ai fini IRAP		23.441
Totale		33.754
Onere fiscale teorico			1.678	4,97%
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
……………	0		0	0,00%
Altre differenze temporanee	0		0	0,00%
Totale		0	0	0,00%
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
Acc.ti fondo spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili		0	0	0,00%
Altri fondi		0	0	0,00%
Totale		0	0	0,00%
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
Totale		-11.884	-591	-1,75%
Differenze permanenti
Totale		-14.112	-701	-2,08%
Imponibile fiscale IRAP		7.758
IRAP corrente dell'esercizio			386	1,14%
RIEPILOGO GENERALE			IMPOSTE	TAX RATE
Imposte correnti			-1.896	8,62%
- IRES		-1.510
- IRAP		-386
Imposte differite			-4.882	22,19%
- Imposte anticipate		-4.882
- Imposte differite		0
TOTALE			-6.778	30,81%

7. EFFETTI EMERGENZA CORONAVIRUS

L'ESMA (Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati) e l'International Organization of Securities Commissions hanno diramato con note ufficiali le linee guida per le comunicazioni ai mercati nell'attuale situazione legata all'emergenza sanitaria per Coronavirus. Con riferimento a tale aspetto in data 16 luglio 2020 la CONSOB ha emanato un richiamo di attenzione n. 8/20

Si pone particolare attenzione ai bilanci ed alle comunicazioni al mercato sugli effetti della pandemia. A tale proposito, l'ESMA ricorda di considerare attentamente l'impatto sul proprio bilancio di eventuali eventi rilevanti verificatisi dopo la fine del periodo di riferimento e di fornire le informazioni integrative, in conformità a quanto richiesto dagli IFRS. Inoltre, si richiede un'attenta valutazione delle proiezioni del flusso di cassa in un orizzonte rilevante.

Di seguito si illustrano gli impatti economici, finanziari e patrimoniali legati all'emergenza sanitaria per Coronavirus per Autostrade Meridionali S.p.A.

Impatti economici, finanziari e patrimoniali

Si premette, come già illustrato in precedenza, che in data 31 marzo 2022 è avvenuta la sottoscrizione tra la Società, il Concedente ed il Concessionario subentrante (ovvero la società di progetto SPN) del Verbale di subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-Pompei-Salerno. Con tale atto risulta formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022. Da tale data, SPN è quindi subentrata in tutti i rapporti attivi e passivi derivanti dalla Convenzione Unica del 2009, esclusi quelli di natura finanziaria e tributaria, come ampiamente descritto in precedenza. In particolare, con la sottoscrizione di tale verbale sono stati trasferiti alla subentrante, oltre alla tratta autostradale, le relative pertinenze e gli altri beni connessi previsti nella Convenzione Unica, anche i rapporti di lavoro con il personale.

Pertanto, oltre quanto già illustrato nella Relazione sulla gestione (cui si rinvia), non si segnalano impatti di natura economica, finanziaria e patrimoniale derivante dall'emergenza da COVID-19 che non ha impattato in modo rilevante nemmeno i primi tre mesi dell'esercizio in cui la Società operava ancora come Concessionario autostradale.

8. EFFETTI CONFLITTO RUSSO-UCRAINA

In data 13 maggio 2022 l'ESMA ha pubblicato il Public Statement "Implications of Russia's invasion of Ukraine on half-yearly financial reports" afferente agli effetti dell'invasione dell'Ucraina da parte della Russia sulle rendicontazioni finanziarie semestrali 2022 redatte secondo lo IAS 34 "Bilanci intermedi".

Con riferimento a tale aspetto in data 19 maggio 2022 la CONSOB ha emanato un richiamo di attenzione n. 3/22.

A tal proposito si chiarisce che la Autostrade Meridionali S.p.A. non risulta impattata dal conflitto Russia-Ucraina, né in termini economici, né in termini patrimoniali e finanziari. Ciò in ragione anche dell'avvenuta sottoscrizione in data 31 marzo 2022 tra la Società, il Concedente ed il Concessionario subentrante (ovvero la società di progetto SPN) del Verbale di subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-Pompei-Salerno, che ha formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale con decorrenza dalle ore 00:01 del 1° aprile 2022.

9. UTILE PER AZIONE

Nella tabella seguente è riportato l'utile/(perdita) base per azione. Per i due esercizi oggetto di comparazione si evidenzia che in assenza di opzioni e di obbligazioni convertibili, l'utile/(perdita) diluito per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione; inoltre, non essendovi utili/(perdite) da attività cessate, l'utile/(perdita) base per azione coincide con l'utile/(perdita) base per azione da attività in funzionamento. Pertanto, l'utile/perdita per azione è calcolato dividendo il risultato netto attribuibile ai possessori delle azioni ordinarie per il numero di azioni ordinarie medio nel periodo di riferimento.

Descrizione	31/12/2022	31/12/2021
Utile/(perdita) esercizio (Euro migliaia)	15.839	16.023
N° medio azioni (migliaia)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni (Euro)	3,62	3,66
Utile/(perdita) netto da attività in funzionamento (Euro migliaia)	15.839	16.023
N° medio azioni (migliaia)	4.375	4.375
Utile/(perdita) base per azioni da attività in funzionamento (Euro)	3,62	3,66

10. ALTRE INFORMAZIONI

10.1 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Per quanto riguarda l'esposizione ai rischi finanziari della Società, come già rappresentato la Società in data 1° aprile 2022 ha effettuato il rimborso integrale del finanziamento erogato da Intesa Sanpaolo, per complessivi Euro migliaia 245.000.

Pertanto, non si segnalano esposizioni finanziarie né rischi finanziari significativi in essere (prezzo, cambio, credito) da monitorare e gestire, con riferimento all'attuale operatività della Società ed alle caratteristiche delle attività e passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2022.

10.2 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Si riportano nel seguito la posizione finanziaria netta determinata secondo i criteri adottati dalla Società e quella determinata secondo l'orientamento ESMA 2021.

La tabella seguente evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società con il dettaglio delle sue principali componenti e delle posizioni di debito e credito verso parti correlate. Al 31 dicembre 2022 la posizione finanziaria netta complessiva della Società, inclusiva delle attività finanziarie non correnti, presenta un saldo positivo per Euro migliaia 77.652, mentre al 31 dicembre 2021 ammontava ad Euro migliaia 222.877.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(Migliaia di euro)	31/12/2022	31/12/2021
Passività finanziarie correnti	0	0
Disponibilità liquide	25.663	18.366
Denaro e valori in cassa	12	638
Rapporti attivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	8.398	15.452
Depositi bancari e postali	17.253	2.276
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	25.663	18.366
Finanziamenti a breve termine da Banco di Napoli		(245.000)
Rapporti passivi c/c di corrispondenza v/ Controllante	0	0
Derivati passivi correnti impliciti	0	0
Altre passività finanziarie correnti	(1.070)	(143)
Diritti concessori finanziari correnti	32.937	419.136
Altre attività finanziarie correnti	20.093	30.443
Altre attività e passività finanziarie correnti	51.960	204.436
Crediti finanziari/(Indebitamento finanziario netto) a breve termine	77.623	222.802
Passività finanziarie non correnti	0	0
Posizione Finanziaria netta a breve termine	77.623	222.802
Attività finanziarie non correnti	29	75
Altre attività finanziarie non correnti	29	75
Posizione Finanziaria netta complessiva	77.652	222.877

La tabella seguente espone, invece, l'ammontare della posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021, in ragione delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità ai nuovi orientamenti ESMA del 4 marzo 2021 (ESMA32-382-11338) in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005.

POSIZIONE FINANZIARIA

Euro migliaia		31/12/2022 di cui verso parti correlate		31/12/2021 di cui verso parti correlate
A	Disponibilità liquide	-17.265	0	-2.914	0
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide (1)	-8.398	-8.398	-15.452	-15.452
C	Altre attività finanziarie correnti	-53.030	-20.093	-30.443	-30.000
D	Liquidità (A+B+C)	-78.693	-28.491	-48.809	-45.452
E	Debito finanziario corrente	1.070	0	245.143
F	Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	1.070	0	245.143	0
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	-77.623	-28.491	196.334	-45.452
I	Debito finanziario non corrente
J	Strumenti del debito
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0	0	0	0
M	Indebitamento finanziario netto (H + L)	-77.623	-28.491	196.334	-45.452

(1) La voce include mezzi equivalenti e rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate,

così come riportato nella nota 4.7

10.3 INFORMAZIONI SUL RENDICONTO FINANZIARIO

Al 31 dicembre 2022 le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti evidenziano un saldo positivo di Euro migliaia 25.663, contro un saldo positivo di Euro migliaia 18.366 al 31 dicembre 2021, come già indicato in sede di analisi della posizione finanziaria della Società a breve e medio-lungo termine, illustrata nel paragrafo di commento della "Struttura patrimoniale – finanziaria riclassificata" della Relazione sulla gestione, cui si rinvia.

Con riferimento alle principali grandezze finanziarie dell'esercizio 2022 indicate nello schema del Rendiconto finanziario precedentemente riportato, si evidenzia:

• "Flusso di cassa netto da attività d'esercizio", negativo per Euro migliaia 23.277 (rispetto ad un valore positivo per Euro migliaia 16.456 del 2021). Tale cifra rappresenta essenzialmente il saldo tra l'utile dell'esercizio, gli ammortamenti, gli accantonamenti, gli utilizzi/rilasci del fondo rischi del periodo, gli altri costi e ricavi non monetari nonché la variazione delle attività per imposte differite;
• "Flusso di cassa netto per attività di investimento", che evidenzia un saldo positivo di Euro migliaia 2.916 (a fronte di un flusso negativo di Euro migliaia 3.003 nel 2021), essenzialmente a fronte dell'alienazione dei beni materiali non devolvibili a favore del concessionario subentrante;

• "Flusso di cassa netto per attività finanziaria", positivo per Euro migliaia 27.658, (rispetto ad un valore di Euro migliaia 572 al 31 dicembre 2021) che include la variazione relativa alle altre attività e passività finanziarie correnti e non correnti, essenzialmente a fronte dell'incasso di circa Euro milioni 410 del diritto di subentro, del rimborso a favore di Intesa San Paolo, per Euro milioni 245, del finanziamento a suo tempo sottoscritto nonché dell'ammontare di circa Euro milioni 147,8 di dividendi corrisposti nell'esercizio 2022.

10.4 EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2022

Non si segnalano significativi eventi successivi al 31 dicembre 2022.

10.5 RISERVE

La Società, in relazione all'attività di investimento autostradale, ha riserve per lavori da definire con le imprese appaltatrici pari a Euro migliaia 114.306 circa. Sulla base dei confronti e delle verifiche in corso con le imprese interessate ed alla luce delle risultanze del recente passato si ritiene che la Società potrebbe sostenere parte di tali oneri, con percentuali di riconoscimento variabili a favore dell'appaltatore a seconda delle tipologie di lavorazioni effettuate, ad esito dell'esame delle competenti Commissioni.

Si evidenzia che, per effetto del subentro delle attività di gestione autostradale al nuovo concessionario, precedentemente illustrate, e del subentro dello stesso nei contenziosi in essere, l'eventuale riconoscimento a favore delle imprese appaltatrici di riserve su lavori afferenti alle attività di potenziamento dell'asse autostradale della Napoli – Pompei – Salerno potrà essere definito solamente di concerto con il MIT, in quanto i relativi oneri dovranno ricadere su quest'ultimo ovvero sul nuovo concessionario.

10.6 IMPEGNI DI ACQUISTO E DI VENDITA

Al 31 dicembre 2022 risultano in essere impegni di acquisto per Euro migliaia 1.996, relativi a contratti in essere per acquisti o prestazioni che saranno eseguiti nell'esercizio 2023.

10.7 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI

Non si segnalano eventi di tale natura intercorsi nell'esercizio 2022.

10.8 POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Non si segnalano attività di tale natura nell'esercizio 2022.

10.9 COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE

Nell'esercizio 2022 il compenso maturato per il Collegio Sindacale della Società è pari a Euro migliaia 66.

10.10 INFORMATIVA SUI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI

Negli esercizi, con lo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e fidelizzazione dedicato ad amministratori e dipendenti operanti in posizioni e con responsabilità di maggior rilievo, nelle società del Gruppo Autostrade per l'Italia sono stati definiti alcuni piani di incentivazione basati su azioni di Atlantia S.p.A., regolati per cassa, e correlati al conseguimento di obiettivi aziendali prefissati. Nell'ambito di tali piani, sono stati identificati tra i beneficiari anche taluni amministratori e dipendenti di Autostrade Meridionali o distaccati presso la stessa.

Nel corso del 2022 non sono intervenute variazioni ai piani di incentivazione già in essere al 31 dicembre 2021.

Le caratteristiche di ciascun piano sono illustrate negli specifici documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni e nella Relazione sulla Remunerazione di Atlantia redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF. Tali documenti, a cui si rimanda, sono stati pubblicati nella sezione "Remunerazione" del sito www.atlantia.it.

Per quanto riguarda le variazioni intercorse nell'esercizio 2022 nei diritti attribuiti ad amministratori e dipendenti della Società o distaccati presso la stessa, si evidenzia che nel periodo sono decaduti tutti i diritti residui in essere al 31 dicembre 2021 relativamente ai piani in vigore, che pertanto al 31 dicembre 2022 risultano azzerati. In particolare:

• relativamente al "Piano di phantom stock option 2014", in data 10 giugno 2022 è scaduto il periodo di esercizio relativo al terzo ciclo del piano in oggetto e, non essendo intervenuti esercizi, sono decaduti i n. 13.789 diritti residui in essere al 31 dicembre 2021;
• con riferimento al "Piano di phantom stock option 2017", in data 15 giugno 2022 è scaduto il periodo di vesting relativo al terzo ciclo del piano in oggetto e sono decaduti i n. 17.274 diritti residui in essere, in quanto si è verificato il non raggiungimento del gate relativo al medesimo ciclo del piano;
• relativamente al "Piano di phantom stock grant 2017", in data 15 giugno 2022 è scaduto il periodo di vesting relativo al terzo ciclo del piano in oggetto e sono decaduti i n. 1.768 diritti residui in essere, non essendosi verificato il raggiungimento del gate relativo a tale ciclo del piano.

Si ricorda che, già al 31 dicembre 2021, non risultavano iscritte passività nel bilancio di Autostrade Meridionali a fronte dei diritti ancora in essere, sopra indicati, in quanto si stimava che per gli stessi non sarebbero stati raggiunti i parametri previsti dal regolamento di ciascun piano per l'erogazione di somme di denaro a favore dei beneficiari, anche per i cicli per i quali al 31 dicembre 2021 non risulta scaduto il periodo di vesting, come poi effettivamente verificatosi. Pertanto, dalla chiusura dei piani intercorsa nell'esercizio 2022 non ne sono derivati impatti sul conto economico della Società.

10.1RMAZIONI SUL PERSONALE

In merito alle informazioni sul personale si rinvia alla nota n. 6.7.

11. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nel periodo gennaio – dicembre 2022 sono stati intrattenuti con la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. rapporti finanziari regolati a mezzo di conti correnti di corrispondenza, remunerati a condizioni migliorative rispetto a quelle praticate dal mercato. Attraverso i conti di cui sopra, avviene il regolamento delle partite finanziarie e dei servizi resi o ricevuti nonché la regolazione delle quote di pedaggi riscossi con sistemi automatici di esazione (apparecchiature Telepass e tessere VIACARD rilasciate da Autostrade per l'Italia S.p.A. e utilizzate sull'Autostrada A3 Napoli - Salerno).

La controllante Autostrade per l'Italia nell'esercizio ha fornito, in base ad appositi contratti, l'attività di internal auditing ed il servizio di Tesoreria Centralizzato; inoltre, ha prestato a favore del Banco di Napoli S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) una garanzia prevista dal contratto di finanziamento, al momento del rinnovo dello stesso, per l'adempimento delle obbligazioni di SAM. La Società presenta inoltre un time deposit sottoscritto con la controllante diretta Autostrade per l'Italia, con un valore al 31 dicembre 2022 pari ad per Euro migliaia 20.000 fruttifero di interessi determinati a tassi di mercato, con scadenza al 3 febbraio 2023.

Nel corso del primo semestre 2022 la Società si è rivolta ad Autostrade per l'Italia S.p.A. S.p.A. e Autostrade Tech S.p.A. anche per l'acquisizione di beni e servizi e la gestione dei dati di traffico.

Inoltre, la Società ha aderito al regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale, per il triennio 2021 – 2024, con la Capogruppo Atlantia S.p.A. Tuttavia, a seguito della cessione da parte di Atlantia S.p.A. dell'88,0632% della partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A. controllante diretta della Società e, quindi, della perdita del requisito del controllo di cui all'art. 120 TUIR, il regime di consolidato fiscale nazionale di Atlantia è stato interrotto, a decorrere dal periodo di imposta 2022.

La Essediesse S.p.A., società di servizi del Gruppo, ha gestito in outsourcing le attività di service amministrativo e le attività di controllo sui processi amministrativi rilevanti.

Relativamente al key management personnel, si precisa che nell'esercizio 2022 gli emolumenti e gli altri benefici all'Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali S.p.A. e al Presidente di Autostrade Meridionali S.p.A. ammontano rispettivamente a complessivi Euro migliaia 7,5 e Euro migliaia 32,5.

Il dettaglio dei saldi creditori e debitori in essere al 31 dicembre 2022 nei confronti di parti correlate (comparati con i relativi saldi al 31 dicembre 2021), nonché dei proventi ed oneri maturati nel corso dell'esercizio 2022 (comparati con i relativi ammontari dell'esercizio 2021), è riportato nelle tabelle di dettaglio esposte nella presente sezione. In particolare, con riferimento ai proventi ed oneri maturati nel corso del primo semestre 2022, sono indicati i valori maturati a tutto il 30 aprile 2022 in relazione ai rapporti con la ex controllante indiretta Atlantia S.p.A. e le società da questa controllate, atteso che, come in precedenza illustrato, in data 5 maggio 2022 Atlantia S.p.A. ha ceduto a HRA l'intera partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A., controllante diretta della Società. Pertanto, a partire da tale data, Atlantia e le società da questa controllate non costituiscono più parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A.

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2022 sono di seguito analizzati.

Rapporti finanziari

I rapporti finanziari al 31 dicembre 2022 sono di seguito analizzati.

RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI

		31/12/2022	31.12.2021
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
- Atlantia		-	984	5.459
- Autostrade per l'Italia	70	377	14.711	787
- AD Moving			5
- SPEA Ingegneria Europea	96	1.112	96	5.487
- Autostrade Tech		32		958
- EsseDiesse		342		115
- Società Autostrada Tirrenica	- 2	1	- 1	1
- Tangenziale di Napoli	17	307	122	862
- Telepass			3	6
- Autogrill			106
- Fondo di Previdenza ASTRI				163
- KMA Kmaster				1
- CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia			1
- Tecne	4		34	103
- Amplia		16		201
- Gruppo Terna	- 1
- ENI - POS Poste		34 18
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	184	2.239	16.061	14.143
TOTALE RAPPORTI COMMERCIALI E DIVERSI	2.283	22.005	29.323	46.650
INCIDENZA PERCENTUALE	8,1	10,2	54,8	30,3
(Importi in Euro migliaia)
		31/12/2022		31/12/2021
Denominazione		Costi dell'esercizio Ricavi dell'esercizio		Costi dell'esercizio Ricavi dell'esercizio
- Atlantia	1		19
- Autostrade per l'Italia	235 -	2	774	10
- AD Moving		2		8
- SPEA Ingegneria Europea	- 32		109	8
- Autostrade Tech	425	12	2.386	21
- EsseDiesse	333		268
- Tangenziale di Napoli	853	53	462	241
- Telepass		2		1
- KMA Kmaster	1		6
- Amplia	- 60
- Autogrill				233
- Società Autostrada Tirrenica		- 1	1	1
- Fondo di Previdenza ASTRI	193		351
- Tecne	1.255	5	104	55
- CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia	3		12
- GSN GRUPPO SNAM		2
- GIT GRUPPO ITALGAS		3
- MEF	1.386
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	4.593	76	4.492	578
TOTALE COSTI E RICAVI DELL'ESERCIZIO	20.590	14.302	63.753	92.772
INCIDENZA PERCENTUALE	22,3	0,5	7,0	0,6

(Importi in Euro migliaia)

RAPPORTI FINANZIARI

	31/12/2022	31.12.2021
Denominazione	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
- Autostrade per l'Italia	28.491	-	45.471	-
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	28.491	-	45.471	-
TOTALE RAPPORTI FINANZIARI IN ESSERE	45.756	1.070	48.884	245.143
INCIDENZA PERCENTUALE	62,3	-	93,0	-
(Importi in Euro migliaia)
	31/12/2022		31/12/2021
Denominazione	Oneri	Proventi	Oneri	Proventi
- Autostrade per l'Italia	350	262	1.163	262
- CAIE Consorzio Autostrade Italiane Energia	1	-
- Atlantia	-	150
TOTALE VERSO PARTI CORRELATE	351	412	1.163	262
TOTALE ONERI E PROVENTI FINANZIARI	1.277	412	5.112	262
INCIDENZA PERCENTUALE	27,5	100,0	22,8	100,0

(Importi in Euro migliaia)

Incidenza delle operazioni e posizioni con parti correlate sui flussi finanziari

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

	31/12/2022			31/12/2021
	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa netto generato da (per) attività di esercizio
	- 23.277	3.306	- 14,2	16.456	2.813	17,1
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento
	2.916	-	-	- 3.003	-	-
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria
	27.658	9.926	35,9	572	572	100,0

(Importi in Euro migliaia)

Nota: per i dettagli si rinvia al rendiconto finanziario

12. PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A.

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLA SOCIETA' CHE ESERCITA ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO AI SENSI DELL'ART. 2497 BIS C.C.

AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.
DATI ESSENZIALI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 2021
	Migliaia di euro
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
Attività non correnti	15.191.695
Attività correnti	2.669.751
Totale Attività	17.861.446
Patrimonio netto	1.829.209
di cui capitale sociale	622.027
Passività non correnti	10.543.656
Passività correnti	5.488.581
Totale Patrimonio netto e Passività	17.861.446
CONTO ECONOMICO
Ricavi	4.275.496
Costi	-2.845.325
Risultato operativo	1.430.171
Risultato dell'esercizio	681.877

Società di revisione(**)		KPMG S.p.A.
		Importo (Euro migliaia)
Servizi forniti dalla società di revisione
a) Attività di revisione contabile		65
b) Altre attività di attestazione		10
c) Altri servizi fiscali (*)		3
	Subtotale da società di revisione	78
Altri servizi forniti da entità appartenenti alla rete del revisiore
d) Altri servizi
	TOTALE	78
(*) Tale voce include l'attività di sottoscrizione del Modello Unico e Modello 770
(**) La Deloitte & Touche ha effettuato nel 2022 attività relativa ad altri servizi fiscali riferita ai redditi 2020

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Il Consiglio delibera di proporre all'Assemblea dei Soci, di cui è prevista, la convocazione in data 5 aprile 2023, di destinare quota parte dell'utile di esercizio, pari ad Euro migliaia 15.839 all'erogazione, per ciascuna azione ordinaria, di un dividendo di Euro 3,50 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni e di destinare l'utile residuo pari a Euro migliaia 527 alla riserva straordinaria.

Informativa ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'art. 37 del Regolamento Mercati n.16191 del 29/10/2007 di Consob, attesta l'inesistenza di condizioni che inibiscono la quotazione delle azioni della società in quanto sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A..

In particolare, con riferimento al comma 1 lett. c) dell'art. 37 del citato Regolamento, il Consiglio di Amministrazione dichiara che il rapporto di Tesoreria accentrata instaurato con la Controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. è rispondente all'interesse sociale in quanto regolato a condizioni di mercato ed è ispirato all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie.

23 febbraio 2023

Il Consiglio di Amministrazione

Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Luigi Massa e Arnaldo Musto, in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade Meridionali S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154 bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2022.

2. Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Autostrade Meridionali S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

3. Si attesta, inoltre, che

3.1 il bilancio d'esercizio:

• a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
• 3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

23 febbraio 2023

Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Luigi Massa Arnaldo Musto

SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E DI COORDINAMENTO DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.P.A. Sede legale: Via Cintia Svincolo Fuorigrotta – 80126 - NAPOLI

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ANNO 2022

redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza.

Modello di Amministrazione e Controllo: TRADIZIONALE

Data di approvazione della Relazione: 23 febbraio 2023

SOMMARIO

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI 116
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) 116
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 116
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)117
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)117
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	117
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex
art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF117
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)117
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF)117
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)119
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)119
l) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 119
3. COMPLIANCE120
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE121
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE121
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)123
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)125
4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)128
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE 130
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI132
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR134
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE136
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)137
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 138
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI138
7.2 COMITATO NOMINE139
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI139
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E
CORPORATE GOVERNANCE140
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 144
9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE 145
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT149
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001149
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE153
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI
RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI154
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI 155
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 157
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI165
13. ASSEMBLEE166
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 168
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO168
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE 168
TABELLE170

1. PROFILO DI AUTOSTRADE MERIDIONALI

Autostrade Meridionali S.p.A. (di seguito anche "SAM", o "Autostrade Meridionali", o la "Società") è stata costituita il 21 maggio 1925 ed ha come scopo principale: la progettazione, la costruzione e l'esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione dall'ANAS; la promozione, la progettazione, la costruzione e l'esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge; la realizzazione e la gestione, in regime di concessione, delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo di cui all'art.10 della Legge 24.3.1989 n.122; l'assunzione e la cessione di interessenze e partecipazioni in altre Società, imprese, consorzi, costituiti e costituendi, aventi oggetto analogo o comunque connesso direttamente o indirettamente al proprio.

Le vigenti disposizioni statutarie stabiliscono un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

Autostrade Meridionali rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1 comma 1, lettera w-quater 1) del testo unico della finanza e dell'articolo 2-ter del regolamento emittenti Consob.

Il valore della capitalizzazione al 31 dicembre 2022 è pari a 50.531 Euro migliaia; alla medesima data il valore del fatturato è pari a 33.978 Euro migliaia.

Autostrade Meridionali risulta iscritta al numero 11 dell'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" (alla data del 31 gennaio 2021) pubblicato sul sito internet di Consob nella sezione Emittenti Azioni Quotate PMI.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (di seguito il "Codice di Corporate Governance"), cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, Autostrade Meridionali risulta essere "società a proprietà concentrata", ossia una "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria", come meglio precisato al successivo paragrafo 2, lett. b). La Società non rientra, invece, nei parametri delle "società grandi" come individuati dal Codice di Corporate Governance. Pertanto, alcune raccomandazioni del predetto Codice non trovano applicazione nei suoi confronti (e.g. le raccomandazioni sulla nomina e successione degli amministratori e/o sul numero massimo di incarichi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e/o sull'obbligo di autovalutazione annuale dell'organo amministrativo).

Il Codice di Corporate Governance (Principi I e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorarne l'attuazione. A tale riguardo, Autostrade Meridionali cercherà di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con l'intervenuto subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione della autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31/12/2022 il capitale sociale di Autostrade Meridionali è pari ad euro 9.056.250 interamente sottoscritto e versato ed è rappresentato da n. 4.375.000 azioni ordinarie con diritto di voto, del valore nominale di euro 2,07 ciascuna.

Al 31/12/2022 le azioni ordinarie di Autostrade Meridionali sono quotate al Mercato Telematico Azionario.

La Società non ha adottato propri piani di incentivazione a lungo termine, né su base monetaria, né basati su strumenti finanziari. Si segnala che, al 31 dicembre 2022, nessun soggetto all'interno di SAM risulta beneficiario di piani di incentivazione a lungo termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), pubblicata sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it, sezione "Assemblee".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute, la Società Autostrade Meridionali, alla data della presente Relazione, è controllata per il 58,983% da Autostrade per l'Italia S.p.A. e partecipata per il 6,932% da Hermes Linder Fund Sicav PLC (Praude Asset Management Limited 15.000% gestione discrezionale del risparmio, di cui il 6.932% per conto di Hermes Linder Fund Sicav); la restante parte del capitale sociale è flottante sul mercato (vedere Tabella 1).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti vengono eletti dall'Assemblea e sono nominati mediante la procedura del voto di lista, mentre un Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e assume la carica di Presidente e un altro Sindaco effettivo viene nominato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, che a far data dall'1 ottobre 2012 è subentrato a ANAS nelle funzioni di concedente (L. 15/7/2011 n. 111, L. 24/2/2012 n. 14). Lo statuto della Società non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma1, lettera g), TUF) Patto parasociale sottoscritto, tra gli altri, da Atlantia, Appia e Silk Road

In data 26 luglio 2017, Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), Appia Investments S.r.l. ("Appia") e Silk Road Fund Co., Ltd. ("Silk Road") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Autostrade per l'Italia (il "Patto").

Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. ed Électricité de France S.A., esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia. Gli aderenti al Patto hanno originariamente apportato tutte le Azioni Autostrade per l'Italia di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale della Società, che corrispondono a quanto segue:

Azionista	N. azioni apportate al Patto	Percentuale
Atlantia	547.776.698	88,063%
Appia	43.148.952	6,937%
Silk Road	31.101.350	5%
Totale	622.027.000	100%

Dato che, ai sensi degli Articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, Autostrade per l'Italia, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., gli impegni di cui al Patto si riferiscono ad azioni di una società controllante un'emittente azioni quotate e, come tale, sono rilevanti ai sensi dell'Articolo 122 TUF – e segnatamente, ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF.

Attraverso la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Autostrade per l'Italia.

Il Patto è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ovverosia, in data 26 luglio 2017) ed è tacitamente rinnovabile per successivi periodi di tre anni, salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di ciascuna scadenza. Posto che il primo triennio è scaduto senza che alcuno degli aderenti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriore triennio, vale a dire fino al 26 luglio 2023.

In data 5 maggio 2022 il patto è cessato con riferimento ad Atlantia per effetto dell'intervenuta cessione a terzi dell'intera partecipazione da questa detenuta in ASPI e della conseguente cessazione del controllo sulla stessa. Da tale data, pertanto, Atlantia non è più aderente a tale patto.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Patto parasociale sottoscritto tra CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L.

In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Autostradali S.p.A. ("HRA" o la "Società"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita intercorrente tra Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a circa l'88,06% del capitale sociale di Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") (l'"Operazione"). Per effetto dell'Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata ad Atlantia nella titolarità delle predette partecipazioni azionarie di ASPI. A seguito dell'Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso come da tabella che segue.

SOCIO	N. AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	CATEGORIA AZIONI
HRA	547.776.698	88,06%	Ordinarie
Appia Investments S.r.l.	43.148.952	6,94%	Ordinarie
("Appia")
Silk Road Fund CO.,	31.101.350	5%	Ordinarie
LTD
("Silk")
(Appia e Silk, congiuntamente, i "Soci di Minoranza ASPI").

Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell'Operazione), entità parimenti non quotata, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM") – società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, hanno inteso disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.

Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal 5 maggio 2022, e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il "Termine Iniziale"); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.

Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso scritto inoltrato alle altre Parti almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare del Termine Iniziale ovvero lo spirare di ogni termine successivo.

Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l'eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti del Patto si rinvia a quanto contenuto nelle Informazioni Essenziali del Patto medesimo pubblicate ai sensi dell'Articolo 122 del TUF e dell'Articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, e disponibili sul sito di Autostrade Meridionali S.p.A. (www.autostrademeridionali.it) alla sezione Governance / Quotazione Titolo / Patti Parasociali e sul sito istituzionale della CONSOB.

Alla data del 31 dicembre 2022 la Società non è venuta a conoscenza di ulteriori comunicazioni al riguardo.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società Autostrade Meridionali non ha in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono state conferite deleghe ad aumentare il capitale sociale né sono stati autorizzati acquisti di azioni proprie.

l) Attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Autostrade Meridionali è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 20 febbraio 2008, di dar corso agli adempimenti prescritti dall'art. 2497-bis del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione di SAM soddisfa i requisiti previsti dall'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob il quale stabilisce che – per le società sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati – è richiesto un Consiglio composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi della predetta disposizione. Inoltre, all'interno del Consiglio, è costituito un Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance composto da amministratori indipendenti, come stabilito dal citato art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati. Per maggiori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società, si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 4 e 9 della presente Relazione.

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Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE

Il Sistema di Corporate Governance di Autostrade Meridionali S.p.A. è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.

Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 18 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina che è stato aggiornato nel corso degli anni, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. Detto Codice è finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri stakeholders un utile strumento per comprendere con maggiore facilità e immediatezza la struttura di governance di Autostrade Meridionali S.p.A.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, con conseguente superamento del precedente Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il testo completo del Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. anche nel corso del 2022, ha dato attuazione, come di seguito riportato nel testo della presente Relazione, alle delibere ed alle attività conseguenti alle prescrizioni indicate nel Codice di Corporate Governance come recepito con delibera del 14 dicembre 2021.

Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale.

Autostrade Meridionali S.p.A. è soggetta a disposizioni di legge italiane.

La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format da ultimo elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione - gennaio 2022).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo Collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società ed esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della Società.

Il Codice di Corporate Governance (Principi I e II) raccomanda al Consiglio di Amministrazione di guidare la società perseguendone il successo sostenibile e di definire le strategie della società in coerenza con l'obiettivo del successo sostenibile e di monitorarne l'attuazione. A tale riguardo, Autostrade Meridionali cercherà di perseguire l'obiettivo della creazione di valore e del successo sostenibile, compatibilmente con l'intervenuto subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione della autostrada A/3 Napoli – Pompei – Salerno.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma ai principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.

Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione e attuazione dei poteri delegati ed ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese.

Il Consiglio di Amministrazione resta, in ogni caso, titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.

I poteri di rappresentanza legale nonché i poteri di vigilanza su tutte le attività aziendali sono conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tali poteri sono esercitati dal Vicepresidente.

Le deleghe esecutive sono, invece, attribuite all'Amministratore Delegato che esercita i poteri gestori nel rispetto dei limiti d'impegno in materia contrattuale. Peraltro, l'attribuzione delle deleghe non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, bensì la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell'organizzazione dell'organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa.

Pur in presenza di deleghe di poteri attribuite all'Amministratore Delegato per la gestione operativa della Società, le operazioni caratterizzate da una particolare rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione verifica, attraverso il rapporto con le funzioni di riferimento, l'esistenza e l'adeguatezza delle procedure e dei presidi necessari per controllare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Così come previsto dall'art. 23 dello Statuto gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Quanto ai flussi informativi attraverso i quali gli Amministratori rendono conto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe, si evidenzia che la Società ha adottato una procedura a presidio della correttezza nella gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate come di seguito illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l'anno e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o di Sindaci ai sensi di legge e di statuto.

È data preventiva notizia al pubblico entro il primo mese dell'anno successivo alla chiusura dell'esercizio delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame della Relazione finanziaria annuale, dei Resoconti intermedi di gestione infrannuali, nonché della data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012 su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha previsto che la condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.

Peraltro, finora l'Assemblea degli azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Il Consiglio, oltre alle competenze ad esso attribuite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e dallo Statuto, svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice ed applicabili alla Società. In questo ambito, fra l'altro:

a) valuta, almeno ogni tre anni, l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati. La Società dà notizia dell'autovalutazione nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

b) esamina e approva il piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel tempo effettuata con l'eventuale supporto di un Comitato;

c) monitora periodicamente l'attuazione dell'eventuale piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

e) definisce il sistema di governo societario della Società e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) delibera in merito alle operazioni della Società che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine, determina con delibera i criteri generali per individuare tali operazioni;

g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

h) assicura, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, una adeguata ripartizione delle proprie funzioni mediante l'istituzione al proprio interno di uno o più comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive ovvero, se del caso, mediante l'affidamento di tali funzioni a comitati idonei istituiti presso società controllanti in funzione delle professionalità e delle competenze relative;

i) definisce i compiti dei Comitati determinandone la composizione anche sulla base dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Con riguardo alla precedente lett. f), il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l'esigenza di definire i criteri per l'individuazione delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico in quanto, tenuto conto degli importi delle deleghe all'Amministratore Delegato (come indicati al successivo par. 4.6), il Consiglio, di fatto, già delibera su tale tipologia di operazioni.

Conformemente al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su proposta avanzata dagli organi amministrativi delegati, d'intesa con il Presidente, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione promuove inoltre il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, coinvolgendo, a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A.. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, nei mesi di gennaio e febbraio 2023 è stato svolto il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e delle sue singoli componenti, come specificamente indicato al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e controllo interno si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari del diritto di voto. Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalle informazioni relative agli stessi soci, alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra citate informazioni, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e sono pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Ogni socio potrà presentare una sola lista, fermo restando che avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, la quota di partecipazione minima richiesta dalle norme di legge e regolamentari vigenti (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Autostrade Meridionali, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno al 2,5% del capitale sociale). Nell'avviso di convocazione sarà indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante un numero progressivo, non inferiore a cinque e non superiore a sette.

Almeno un candidato per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto:

a) almeno per un quinto da componenti del genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

b) almeno per un terzo da componenti del genere meno rappresentato per il secondo e terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli Organi di controllo dalla normativa vigente, nonché i requisiti di professionalità adeguati al ruolo da ricoprire. Unitamente a ciascuna lista, ovvero comunque entro il termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, per ciascun candidato dovrà depositarsi presso la sede sociale la dichiarazione con la quale accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e fornisce la dichiarazione a qualificarsi eventualmente come indipendente. Al fine di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale della Società, al momento della presentazione della lista, certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Gli azionisti, collegati in qualunque modo tra loro, nel rispetto della normativa applicabile, potranno presentare una sola lista. Unitamente alla lista dovrà essere presentata dagli azionisti di minoranza una dichiarazione che attesti l'assenza di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per il rinnovo del medesimo Organo di Amministrazione.

All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, sono tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente di equilibrio tra i generi - un numero di Amministratori pari al numero dei componenti da eleggere meno uno;

c) l'Amministratore rimanente è tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

d) in caso di presentazione di una sola lista, ovvero, in caso di mancato raggiungimento da parte delle altre liste del quorum richiesto di partecipazione al capitale sociale, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito della unica lista presentata o che ha raggiunto il quorum fino a concorrenza dei candidati in essa presentati.

Lo Statuto prevede, inoltre, un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.

Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito del procedimento del "voto di lista", la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti le previsioni dell'art. 17 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di indipendenza o l'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e s.m., l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori previsto dalla normativa applicabile.

Dell'avvenuta nomina degli Amministratori è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e regolamento.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 sulla base di due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A., titolare del 58,98% del capitale della Società (Lista 1), e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund), complessivamente titolari del 13,51% del capitale della Società (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con coloro che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di Autostrade Meridionali.

In particolare, l'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 ha deliberato di nominare il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 come segue.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A., con il 79,4791% dei voti sul capitale votante, sono stati nominati i seguenti Consiglieri:

• avv. Pietro Fratta;
• on. dott. Paolo Cirino Pomicino;
• dott. Giulio Barrel;
• dott. Gianni Maria Stornello, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• ing. Maria Luisa De Guglielmo, in possesso dei requisiti di indipendenza;
• dott.ssa Carolina Fontecchia, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Dalla lista presentata dagli Investitori istituzionali, con il 20,5208% dei voti sul capitale, è stato tratto il seguente Consigliere:

• avv. Antonella Lillo, in possesso dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione così composto, riunitosi in data 21 aprile 2021, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ha nominato l'avv. Pietro Fratta quale Presidente della Società e l'on. dott. Paolo Cirino Pomicino quale Vicepresidente della Società. Il Consiglio ha inoltre deliberato di nominare il Consigliere dott. Giulio Barrel Amministratore Delegato di Autostrade Meridionali, conferendogli i relativi poteri.

In data 14 maggio 2021, come comunicato al mercato in pari data, a seguito delle dimissioni del dott. Giulio Barrel dalla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società con efficacia dalla medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società. Il medesimo Consiglio ha inoltre deliberato di conferire all'ing. Luigi Massa la carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri. L'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 ha confermato l'ing. Luigi Massa quale Consigliere della Società, in seguito confermato altresì nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione riunitori in data 24 giugno 2021.

Tutto ciò premesso, alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risulta così composto:

• avv. Pietro Fratta (Presidente);
• on. dott. Paolo Cirino Pomicino (Vicepresidente);
• ing. Luigi Massa (Amministratore Delegato);
• dott. Gianni Maria Stornello (Amministratore Indipendente);
• ing. Maria Luisa De Guglielmo (Amministratore Indipendente);
• dott.ssa Carolina Fontecchia (Amministratore Indipendente).
• avv. Antonella Lillo (Amministratore Indipendente).

L'allegata Tabella 2 riepiloga la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione sopra menzionato.

Dall'esame dei curricula dei Consiglieri, si evince che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti Amministratori con professionalità differenziate, in grado di apportare le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari e di contribuire all'assunzione di decisioni equilibrate, prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Gli Amministratori non esecutivi (avv. Fratta, on. Cirino Pomicino, dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo ed avv. Lillo) sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari e contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Solo l'ing. Massa è da considerarsi Amministratore esecutivo sulla base delle deleghe ricevute in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha la facoltà di esprimere il proprio orientamento sul numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, chiarendo che il Consiglio di Amministrazione considera tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongono di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato. Allo stato la Società non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione e al limitato numero di cariche storicamente ricoperto dai soggetti che si sono di tempo in tempo avvicendati nella carica.

Tra l'altro, tale valutazione è effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tutti gli Amministratori hanno accettato la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che effettivamente il limitato numero di incarichi in altre Società ricoperto dai Consiglieri in carica assicura che ciascuno possa dedicare sufficiente tempo allo svolgimento delle proprie funzioni e possa agire in maniera informata avendo tempo per approfondire adeguatamente le materie poste all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito nell'allegata Tabella A/2 viene riportato per ciascun Amministratore l'elenco degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (oltre all'incarico rivestito in Autostrade Meridionali).

L'anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali viene riportata nella Tabella A/1 allegata. Al riguardo si evidenziata che quattro degli attuali Consiglieri sono al primo mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2022 sono riportate nell'allegata Tabella B2.

Il D.Lgs. n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance "deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche."

Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali risulta composto da 7 amministratori, di cui 4 di genere maschile e 3 femminile. Inoltre, la Società ha adottato una procedura volta a garantire il rispetto di tale principio anche all'interno dell'organizzazione aziendale.

In considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, la Società dà atto che non è stata adottata una specifica Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo poiché, sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120, la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica.

In ogni caso restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

In particolare, per quanto riguarda i requisiti di professionalità dei Consiglieri, si ricorda che l'art.17 dello Statuto Sociale prevede che "…ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile" (requisiti di onorabilità, professionalità, etc.).

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che almeno un componente il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (Raccomandazione 35).

Per quanto riguarda la diversità sulla composizione di genere, Autostrade Meridionali ha già adottato in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021 è avvenuta conformemente alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Inoltre, in sede di autovalutazione relativa all'anno 2022, sul tema della valorizzazione delle politiche in materia di diversità, gli Amministratori in carica hanno espresso un unanime giudizio positivo sulla composizione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali. La diversità emerge come pienamente rappresentata nell'Organo secondo le diverse accezioni considerate, ossia età, esperienza/seniority, genere, formazione, cultura e dimensione internazionale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nella riunione del 23 febbraio 2023, ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2022, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità previsti nel Codice di Autodisciplina e nello Statuto della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 febbraio 2023 ha analizzato i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione pienamente positiva e in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.

Per ulteriori dettagli in tema di autovalutazione si rinvia al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare un proprio Regolamento che disciplina il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del medesimo Organo di Amministrazione di Autostrade Meridionali, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare, in conformità al Principio IX del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle funzioni del Consiglio e in tutti i casi in cui le disposizioni normative e regolamentari vigenti o lo Statuto lo prevedono. Le adunanze del Consiglio possono essere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dalle previsioni normative applicabili.

La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione con modalità idonee a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Di regola la documentazione è trasmessa mediante pubblicazione su una piattaforma digitale che garantisca la confidenzialità delle informazioni ai sensi di legge e a cui abbiano accesso tutti gli Amministratori ed i Sindaci, anche successivamente all'avviso di convocazione, almeno tre giorni prima del giorno fissato per la riunione ovvero, in casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.

Ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini indicati, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.

In ogni caso, gli Amministratori e i Sindaci vengono previamente avvisati nel caso in cui non sia possibile rispettare la tempistica sopra indicata, ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione.

Laddove la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Ove possibile, la documentazione è corredata da una proposta di deliberazione su ciascuno dei punti da trattare. La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario. Il verbale della riunione viene sottoposto di prassi alla approvazione del Consiglio nella prima riunione utile.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto sette riunioni (la partecipazione degli Amministratori nelle quali viene indicata nella Tabella 2) della durata media di circa un'ora e quarantacinque minuti alle quali ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni gli argomenti trattati sono stati verbalizzati nell'apposito libro e - ai sensi dell'art. 2381 comma 5. c.c., del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art.150 del d.lgs. n. 58/1998 - l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Nell'esercizio 2022 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari relativamente agli argomenti di natura finanziaria ed economica, nonché ogni altro Dirigente della Società e/o del Gruppo di cui il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile la partecipazione in virtù della sua competenza. La partecipazione di detti soggetti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si ritiene coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. I principali argomenti trattati nel corso del 2022 sono relativi alle attività connesse al subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione dell'A3 Napoli – Pompei – Salerno, al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi, alla mappatura dei rischi, al livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, al Piano di Audit 2022, al Piano Economico Finanziario, contenziosi residuali, i resoconti intermedi, il budget 2022, all'adozione del Codice Etico di Autostrade per l'Italia S.p.A., alla distribuzione di parte della riserva straordinaria, al recepimento della Procedura gestionale di Gruppo "Informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile"...

Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel corso dell'esercizio 2022, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o "price sensitive" di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

In data 12 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2023. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.autostrademeridionali.it.

Il calendario degli eventi societari fissati per il 2023 prevede quattro riunioni di Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione del presente documento, nell'esercizio 2023, si è tenuta una riunione in data 23 febbraio 2023.

A tale riguardo, Autostrade Meridionali, in coerenza con lo sviluppo del quadro normativo di riferimento e tenuto conto delle esigenze degli stakeholder, a partire dall'esercizio 2017 e fino a diversa determinazione, ha scelto di pubblicare – ai sensi del nuovo art. 82-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") – le informazioni periodiche aggiuntive del primo e terzo trimestre su base volontaria in continuità di termini di pubblicazione rispetto alla disciplina previgente, comunicando tuttavia i soli dati economico-finanziari in un apposito comunicato stampa, mentre non sarà più pubblicato il documento "Relazione Trimestrale".

Il contenuto del relativo comunicato stampa riprenderà i principali dati a contenuto economico-finanziario e gestionale delle precedenti relazioni trimestrali, commentando i principali indicatori ed i fattori essenziali delle attività della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, riunitosi in data 19 dicembre 2012, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

I componenti il Consiglio di Amministrazione hanno presenziato alle Assemblea degli Azionisti tenutesi nel corso dell'anno 2022, fatte salve le assenze debitamente giustificate.

L'art.19 dello Statuto sociale consente che le riunioni consiliari si tengano per conferenza telefonica o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2022 ha approvato il budget del 2022 della Società.

In data 22 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta di piano di audit 2022 formulata dal Direttore Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In data 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato e definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nonché le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2023 su parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, ha valutato positivamente per l'anno 2022 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che ha consentito di ottenere un soddisfacente livello di efficienza e di affidabilità delle diverse attività di gestione allineandole agli standard di controllo interno e di gestione dei rischi di comune riferimento. Anche nel corso del 2022, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche alla luce delle risultanze della relazione del Responsabile di Internal Audit sullo stato di attuazione delle attività di controllo e delle attività predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari fornite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulla base delle prassi vigenti e delle procedure e che sono in continua implementazione ed aggiornamento per migliorare l'assetto contabile e amministrativo della Società.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, la trasparenza e adeguatezza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto, nonché dai principi e dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) un adeguato raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi oltre a curare un adeguato funzionamento dei lavori consiliari;

c) che l'attività dei comitati interni al Consiglio sia coordinata con l'attività del Consiglio;

d) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

e) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

f) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Al Vicepresidente, ove nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, spettano i medesimi poteri attributi al Presidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che tutti gli Amministratori abbiano avuto una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Autostrade Meridionali. In particolare, è stata organizzata nel corso del 2022 e precisamente in data 12 dicembre 2022una riunione di approfondimento (induction) nelle quali sono state fornite ai Consiglieri una serie di informazioni relativamente allo stato del contenzioso regolatorio.

Gli Amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. A tal fine il Presidente, nel corso dell'esercizio, ha curato che tutta la documentazione correlata agli argomenti oggetto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione fosse inviata in largo anticipo, corredata di analisi dettagliate e tabelle di approfondimento, ponendo particolare attenzione alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. Prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione si sono svolti, di norma, incontri di approfondimento su specifiche materie oggetto poi di delibere consiliari e/o approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno, cui partecipano i Consiglieri. A detti incontri di approfondimento hanno partecipato anche i componenti del Collegio Sindacale ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione ed ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno. La trattazione di argomenti che non sono all'ordine del giorno sarà in ogni caso rimessa alla decisione unanime dei Consiglieri presenti.

Il Presidente, inoltre, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni i Dirigenti della Società e, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione. A tale riguardo, nel corso del 2022 il Presidente ha favorito l'intervento alle riunioni consiliari – anche su richiesta di singoli amministratori – dei dirigenti della Società e delle società del gruppo, dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio, il Presidente ha favorito e incentivato la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con i principi dettati in materia dal Codice di Corporate Governance.

In aggiunta ai poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta il compito di esercitare la sorveglianza sull'andamento della gestione aziendale e sul raggiungimento dell'oggetto sociale.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.

Il Presidente nel corso delle riunioni consiliari ha sempre incoraggiato un costruttivo dibattito e il contributo da parte di tutti i Consiglieri.

Il Presidente non ricopre la carica di Chief Executive Officer e non si identifica nell'Azionista di controllo della Società.

Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

Al Vicepresidente spettano i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per Statuto e, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale.

Tali poteri vengono esercitati in caso di assenza o di impedimento del Presidente.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza almeno quinquennale maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, ha nominato la dott.ssa Tiziana Catanzaro quale segretario del Consiglio. Da ultimo, in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo alla dott.ssa Tiziana Catanzaro i requisiti di professionalità previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, confermandola nel ruolo di Segretario.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva nell'espletamento delle proprie funzioni. Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nel corso del 2022, il Segretario fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario ha coadiuvato e supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione alle attività relative all'informativa pre-consiliare, al coordinamento dei comitati consiliari, all'intervento dei dirigenti della Società alle riunioni Consiliari, ove necessario al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sulle materie all'ordine del giorno, al costante aggiornamento dei Consiglieri circa le novità normative, e regolamentari, al processo di autovalutazione del Consiglio stesso. Inoltre, il Segretario ha promosso lo svolgimento di attività di induction a favore del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società relativamente alla materia del contenzioso regolatorio.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Sulla base delle disposizioni previste all'art. 27 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società. Inoltre, d'intesa con il Presidente, compete all'Amministratore Delegato la definizione delle proposte agli Organi Collegiali in merito alla politica aziendale ed ai piani di intervento e di investimento per l'attività della Società.

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità, nell'ambito degli indirizzi stabiliti dagli Organi Collegiali competenti, del rapporto istituzionale con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

L'Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a:

• a) curare l'adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa nonché degli opportuni presidi a tutela della riservatezza delle informazioni;
• b) monitorare con costanza e continuità l'andamento della Società;
• c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali;
• d) informare e proporre in Consiglio in merito alle materie di propria competenza.

Sono conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del Codice di Autodisciplina della Società.

Le deleghe operative relativamente alla gestione sono state conferite all'Amministratore Delegato da ultimo nella riunione di Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 e vengono esercitate con potere di firma singola. Talune tra tali deleghe operative sono articolate per materie e per soglie di valore come di seguito specificato:

• risoluzione di controversie: fino ad un importo di euro 250.000;
• acquisti di beni mobili e di servizi in genere: fino ad un importo di euro 500.000;
• contratti di appalto: fino ad un importo di euro 500.000;
• incarichi professionali di tipo specialistico: fino ad un importo di euro 100.000;
• consulenze di durata non superiore ad un anno: fino ad euro 26.000.

Le operazioni che superano i limiti indicati sono sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art.23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, nonché della Procedura gestionale di Gruppo "Informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile" recepita dalla Società in data 21 luglio 2022, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

Assicura inoltre che sia fornita al Consiglio di Amministrazione adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi, affinché lo stesso Consiglio ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci.

In occasione della riunione del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che all'Amministratore Delegato della Società non è fatto divieto assoluto di assumere l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente al gruppo della Società, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società, ma che la decisione circa detto cumulo degli incarichi sia rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con riferimento a detta ipotesi, caso per caso, verificando che l'Amministratore Delegato disponga di tempo adeguato a poter svolgere in maniera efficace il compito lui assegnato.

Attualmente non si è mai verificata detta ipotesi.

In aggiunta a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità a quanto stabilito dall'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Se si tratta dell'Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo Collegiale.

Nella riunione del 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato ing. Luigi Massa.

Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, del comma 3 e 4 dell'art. 23 dello Statuto sociale e dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998, nonché della Procedura gestionale di Gruppo "Informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ex art. 2381, comma 5, del codice civile", l'Amministratore Delegato, nel corso del 2022, ha riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, ai sensi del Codice di Corporate Governance, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

• di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti d'indipendenza deve darne immediatamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun Amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'Amministratore.

Ai fini di quanto precede, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio definisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle relazioni di natura professionale, finanziaria e commerciale nonché (ii) delle remunerazioni aggiuntive che possono assumere rilievo per la valutazione dell'indipendenza.

In attuazione di tali previsioni del Regolamento, nell'adunanza del 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato appositi criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori e Sindaci di Autostrade Meridionali, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli organi sociali.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto che un amministratore è da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, il valore complessivo di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali, intrattenute durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti con la Società, la(e) sua(e) controllata(e) ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, non ecceda:

• il 10% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza in cui egli sia partner;

• limitatamente ai rapporti di natura professionale, l'importo di Euro 75.000,00 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese dall'impresa o dall'ente di cui l'esponente abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner).

Fermi i suddetti criteri (e indipendentemente da essi), nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società.

Un Amministratore è altresì da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, la remunerazione aggiuntiva corrisposta durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti all'Amministratore della Società non superi il compenso complessivo derivante dalla carica e dalla partecipazione ai Comitati raccomandati da Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

I criteri di cui sopra si applicano tenendo conto di eventuali rapporti e relazioni intrattenuti anche da uno stretto familiare dell'Amministratore. Tali criteri si applicano, mutatis mutandis, anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale.

Gli Amministratori Indipendenti attualmente in carica, ovvero la dott.ssa Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello, ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti attualmente in carica risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati, come precisato al successivo par. 6. La valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti Consiglieri, originariamente svolta in data 21 aprile 2021, in seguito alla nomina dei citati Amministratori Indipendenti da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2021, è da ultimo avvenuta in data 23 febbraio 2023.

I predetti Amministratori hanno rilasciato tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

I suddetti Amministratori hanno, inoltre, dichiarato di non intrattenere né di avere intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti correlati all'emittente relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Tali amministratori sono inoltre impegnati a comunicare tempestivamente ogni atto o fatto successivo che modifichi le informazioni rese circa la propria indipendenza.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023, il Collegio Sindacale ha da ultimo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti.

Nell'esercizio 2022 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 12 dicembre 2022. Il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio stesso, nonché alla costituzione dei comitati interni all'Organo Amministrativo, come indicato in dettaglio al successivo paragrafo 6.

Lead indipendent director

La Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance prevede la nomina di un amministratore indipendente quale lead independent director:

a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;

b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.

Si segnala che Autostrade Meridionali non ha l'obbligo di nominare un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dalla citata Raccomandazione.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Autostrade Meridionali, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:

• Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato;
• Codice di Comportamento Internal Dealing.

In data 30 giugno 2016, (successivamente in data 3 maggio 2018 relativamente al Codice di Comportamento) e in data 26 giugno 2019 previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato (Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 (Regolamento delegato).

La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.autostrademeridionali.it.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Autostrade Meridionali S.p.A., così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.

In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti all'andamento della gestione.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Autostrade Meridionali ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

La Struttura Societario, Gestione Titoli e Segreteria del Consiglio di Amministrazione è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.

La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.

La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").

Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Autostrade Meridionali S.p.A. e del Mercato, in merito alle operazioni (acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Autostrade Meridionali o sugli strumenti finanziari ad esse collegate.

Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.

Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e terzo trimestre.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società ha istituito, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Al riguardo, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nominato in data 21 aprile 2021 è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e ing. Maria Luisa De Guglielmo. Il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è disciplinato dal relativo Regolamento, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 per adeguarlo al Codice di Corporate Governance, come meglio precisato al successivo paragrafo 9.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.), a far data dal 29 ottobre 2010 la Società ha costituito al proprio interno il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate. Tale Comitato, come da ultimo nominato in data 21 aprile 2021, è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, dott. Gianni Maria Stornello e ing. Maria Luisa De Guglielmo.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni e delle attività dei predetti comitati si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

La Società ha invece ritenuto, allo stato, di soprassedere alla costituzione del Comitato per le Remunerazioni, nonché del Comitato per le Nomine per le ragioni espresse di seguito. In particolare, per quanto riguarda la materia delle remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 5 marzo 2021 ha dato mandato agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società, il tutto come meglio precisato al successivo paragrafo 8.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nella riunione del 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha adottato la Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, volta a disciplinare il processo di autovalutazione del Consiglio e delle sue singoli componenti (la "Procedura di Autovalutazione"), come raccomandato dal Principio XIV del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

La Procedura di Autovalutazione ha ad oggetto la valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione è condotta con cadenza almeno triennale, salvo che il Consiglio, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, decida di effettuare l'autovalutazione del Consiglio e/o di uno o più dei suoi Comitati con una diversa periodicità o al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini del processo di autovalutazione.

In conformità alla predetta Procedura, l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è stata svolta da ultimo nei mesi di gennaio e febbraio 2023 con riferimento all'esercizio 2022 (in via volontaria, tenuto conto che il medesimo processo si era svolto nel corso del mese di gennaio 2022 con riferimento all'esercizio 2021). L'autovalutazione si è svolta mediante appositi questionari di autovalutazione, debitamente compilati dai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Sono stati, in particolare, oggetto di autovalutazione i seguenti aspetti:

• - dimensione, composizione e rappresentazione della diversità nel Consiglio di Amministrazione (con focus sugli aspetti legati alla diversity);
• - funzionamento, processi decisionali e ruolo del Consiglio di Amministrazione;
• - ruolo del Presidente;
• - Comitati del Consiglio di Amministrazione;
• - dinamiche di Consiglio di Amministrazione, metodo di Autovalutazione e Benchmarking.

Le risultanze del processo di autovalutazione e le relative analisi riportano un quadro pienamente positivo in merito a composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i principali punti di forza, le risposte del questionario hanno evidenziato che la totalità dei Consiglieri ha descritto un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso dal precedente Consiglio di Amministrazione.

Nel dettaglio, tra le altre risultanze dell'analisi condotta, si segnala quanto segue:

• la Governance adottata dalla Società è ritenuta efficace e la tipologia delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione è tale da consentire agli Amministratori di prendere parte alle decisioni importanti per una efficace gestione della Società;
• il numero dei Consiglieri non Esecutivi, di cui sono apprezzate l'autorevolezza, la professionalità e il contributo fattivo nell'assunzione delle decisioni consiliari, risulta corretto;
• è valutato positivamente il profilo qualitativo del Consiglio di Amministrazione in termini di mix di competenze ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, con particolare riferimento alle competenze manageriali, legali/societarie e di rischi e compliance;
• è valutato positivamente il ruolo del Presidente nel garantire la partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei dirigenti e dei soggetti responsabili delle funzioni aziendali al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno;
• il segretario del Consiglio di Amministrazione ha supportato l'attività del Presidente e ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'Organo Amministrativo in materia di governo societario;
• le riunioni risultano adeguate per pianificazione, periodicità, numero, e durata. Il processo di verbalizzazione è efficace e puntuale nel riportare il dibattito intercorso sui singoli argomenti;
• le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono giudicate chiare, efficaci e utili alla formazione delle decisioni di voto;
• viene espressa soddisfazione per il programma di approfondimento (c.d. Induction) nonché per il contributo del Presidente nell'assicurare che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento;
• l'interazione tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e gli altri Organi è ritenuta costruttiva e ben bilanciata;
• l'articolazione dei Comitati endoconsiliari attualmente previsti (Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance; Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, Amministratori indipendenti con funzioni in materia di "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ) è ritenuta adeguata, così come è valutata positivamente la composizione degli stessi in relazione alle competenze ed esperienze rappresentate, che consente di apprezzare il contributo apportato secondo le specifiche aree di competenze;

è opinione comune che il Consiglio di Amministrazione abbia valutato e deliberato sulla base delle attività svolte dai Comitati endoconsiliari, garantendo che ogni decisione sia stata adeguatamente approfondita e motivata.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione non ha ritenuto per il momento necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla originaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del Codice Civile, sempre nel rispetto dei criteri di composizioni del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge vigente e dallo Statuto. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed in seguito ad opportuna valutazione, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali di non istituire un Comitato per le nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance per le società quotate al Comitato per le nomine.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha adottato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi della disciplina, anche regolamentare, vigente. La Società, in continuità con quanto avvenuto per l'esercizio 2021, ha ritenuto di non istituire un Comitato Remunerazioni, valutando comunque di dare mandato, da ultimo con delibera del 5 marzo 2021, agli amministratori indipendenti dott.ssa Carolina Fontecchia, avv. Antonella Lillo e dott. Gianni Maria Stornello di analizzare e verificare la conformità della Relazione sulla Remunerazione alla normativa vigente e alle best practice del mercato delle società.

In continuità con quanto avvenuto nel corso dell'esercizio 2021, i predetti amministratori indipendenti con funzioni in materia di remunerazione hanno esaminato la Relazione sulla Remunerazione della Società, con particolare riguardo alla sua coerenza e conformità alla disciplina, anche regolamentare, vigente e allo schema previsto dal Regolamento Emittenti Consob, svolgendo le opportune attività di approfondimento.

Nel corso del 2022 tali amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, la riunione ha avuto durata di circa due ore e 30 minuti ed è stata regolarmente verbalizzata.

La Politica di Autostrade Meridionali, contenuta nella Sezione I della predetta Relazione sulla Remunerazione, è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, ivi incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Per informazioni in merito (i) alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF sul sito internet della Società.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;

b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione in capo ad un unico soggetto, senza adeguati processi autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:

i) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l'affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società;

ii) assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, delle informazioni finanziarie fornite agli organi sociali ed al mercato, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi;

iii) assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili;

iv) assicurare l'attuazione e il rispetto del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo ex d.lgs.231/2011 e delle disposizioni dell'Organismo di Vigilanza;

v) assicurare la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Codice di Corporate Governance prevede che l'Organo Amministrativo, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Con Ordine di Servizio n°12/2021 del 03/08/2020 è stata nominata Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico in sostituzione alla dott.ssa. Tiziana Catanzaro.

Il Responsabile Anticorruzione garantisce, il presidio di conformità per la prevenzione della Corruzione, ed assicura (i) l'attuazione della Policy da parte della Società, (ii) l'assistenza specialistica in materia di anticorruzione ai dipendenti della stessa, (iii) la verifica del soddisfacimento dei requisiti generali del sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione, e (iv) il monitoraggio costante del rischio di Corruzione.

Inoltre, il Responsabile Anticorruzione:

i. riferisce periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, ed assicura il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti;

ii. fornisce alla competente funzione di Internal Audit indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative alla Società di appartenenza ed ogni altra informazione necessaria o utile;

iii. si raccorda con la competente funzione Legale per l'aggiornamento sulla evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse;

iv. riceve, su base periodica, dalle funzioni aziendali competenti, e in coordinamento con gli altri Organi di Controllo, flussi informativi specifici in merito alle attività individuate come a rischio Corruzione (a titolo meramente esemplificativo, per ciò che concerne i contratti di acquisto / consulenza stipulati nel periodo).

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nell'ambito del Sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, ha implementato e mantiene aggiornato un Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività in accordo con le normative che ne regolano la redazione.

La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi all'"Internal Control Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta un modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di SAM prevede norme, procedure e linee guida che assicurano l'applicazione dei principi contabili di riferimento per tutte le proprie controllate, in modo da garantire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio top-down risk-based mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il processo di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

FASI DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

1. IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

L'attività è basata sulla valutazione di aspetti qualitativi e quantitativi che attengono dapprima alla selezione delle società rilevanti da includere nell'ambito dell'analisi e, successivamente, alle classi di transazioni e conti significativi.

2. VALUTAZIONE DEI RISCHI SULL'INFROMATIVA FINANZIARIA

La valutazione dei rischi è condotta sia a livello di entità (c.d. entity level e Information Technology General Controls - ITGC) sia a livello di specifico processo (c.d. process level). Nel primo ambito, rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali, mentre nel secondo ambito ricadono i rischi direttamente connessi all'informativa finanziaria (sottostima o sovrastima delle voci di bilancio, non accuratezza del dato rappresentato, etc.).

3. IDENTIFICAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI

A fronte dei rischi precedentemente individuati, vengono identificati i controlli in grado di mitigarli sia a livello di entità che a livello di specifico processo. All'interno dei controlli è individuato, secondo criteri topdown risk-based, il set dei controlli chiave, cioè di quelli giudicati necessari per garantire con ragionevole sicurezza che errori materiali sul financial reporting siano prevenuti o identificati tempestivamente.

4. VALUTAZIONE DEI CONTROLLI A FRONTE DEI RISCHI INDIVIDUATI

Il processo di analisi e valutazione del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prosegue con la valutazione dei controlli individuati sia in termini di adeguatezza (efficacia del disegno dei controlli) che in termini di effettiva applicazione.

La valutazione di effettiva applicazione si realizza attraverso attività specifiche di test svolte dal management e, dalla struttura competente a disposizione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto").

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi stessi.

Le componenti del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi precedentemente descritte sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge – con diversi ruoli e secondo logiche di collaborazione e coordinamento – gli organi amministrativi, gli organi di vigilanza e controllo, il management della Società.

Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha preso atto nel corso dell'anno delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.

La Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

A seguito del cambio di governance e nell'ambito dell'aggiornamento del proprio corpo normativo Autostrade per l'Italia ha provveduto ad emettere in data 6 ottobre 2022 una nuova Linea Guida Anticorruzione di Gruppo, redatta in conformità alle best practice Nazionali e Internazionali.

La Linea Guida Anticorruzione emessa da ASPI integra in un quadro organico le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti nel Gruppo a conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite.

Il rispetto della Linea Guida è obbligatorio per tutti i suoi destinatari: ovvero "il personale del Gruppo e tutti coloro che operano in nome e/o per conto e/o nell'interesse del Gruppo o che con questo intrattengono relazioni professionali o di affari".

Autostrade Meridionali avvalorando l'impegno del Gruppo nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illegali recepisce la "Linea Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI", a seguito di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2022.

La Linea Guida Anticorruzione di Gruppo ASPI viene divulgata a tutto il personale dipendente mediante la pubblicazione sul sito intranet aziendale e resi noti sul sito istituzionale.

Con ordine di servizio n°12/2021 del 29/10/2021 è stato nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico, in sostituzione della dott.ssa Tiziana Catanzaro.

Resta ferma la casella di posta elettronica dedicata alle segnalazioni con accesso riservato al Responsabile Anticorruzione con l'indirizzo anticorruzionesam@autostrademeridionali.it.

Nel corso del 2022, sulla base delle proposte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Inoltre, da ultimo nella riunione del 23 febbraio 2023, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornitagli dagli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 21 aprile 2021, la Società – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale – ha nominato il dott. Giulio Barrel, che già ricopriva precedentemente la carica, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha affidato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, al nuovo Amministratore Delegato, ing. Luigi Massa, il ruolo di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca di un Responsabile della funzione di internal audit.

Il Responsabile dell'internal audit, riferisce del suo operato oltre che all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.

Per il 2022, dato l'attuale assetto societario, è stato definito di non predisporre e attuare un piano di audit 2022.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Direttore Internal Audi hanno riferito tale definizione al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) evidenziando le problematiche connesse allo svolgimento della propria attività di controllo.

Attività dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel 2022

Nel 2022 la Società ha trasferito la propria sede legale presso gli uffici di Fuorigrotta – Svincolo Via Cintia – Napoli ove risiede la sede legale della Società Tangenziale di Napoli S.p.A. Pertanto, la Società nel corso del 2022 ha agito sia nei confronti dei dipendenti per i processi di diretta competenza, sia nei confronti degli operatori terzi chiamati a prestare la loro opera per la gestione delle attività di manutenzione della rete secondo i protocolli sanitari ed i regolamenti aziendali ivi presenti.

PROCEDURE TUF n attuazione alla Legge n.262/2005, nel corso del 2022 sono state revisionate le Procedure TUF (Gestione Commesse -Gestione adempimenti fiscali -Ciclo passivo-Gestione Tesoreria- Bilancio- Ricavi da pedaggio- Payroll- Gestione del personale non dirigente- Rapporti economici da concessione), in relazione ai controlli attuabili sui processi attivi.

In materia di protezione dei dati personali, con il Data Protection Officer, nominato all'interno dell'organizzazione aziendale con decorrenza 15 giugno 2021, sono state condivise e analizzate specifiche tematiche in corso d'anno e svolte una serie di attività di adeguamento in ambito Privacy (nomine, informative, ecc.).

In particolare, il DPO è stato coinvolto, per gli aspetti di competenza, nella definizione degli aspetti legati al trattamento dei dati in fase di subentro del nuovo concessionario.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno a decorrere dall'anno 2003 un Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance (ora Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance) previsto dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito.

L'attività del Comitato è regolata – oltre che dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance – dal Regolamento del Comitato stesso, come da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, in data 19 dicembre 2012 ha previsto che i componenti di tale Comitato siano scelti fra gli Amministratori non esecutivi. Almeno uno dei componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato elegge al suo interno il Presidente stesso, che ne coordina i lavori.

Detto orientamento è volto a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione sui requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi che lo stesso ritiene più idonei a costituire il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

In tal modo il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per vari motivi (quali le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, l'esperienza professionale maturata, etc.) siano i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento del Comitato sulle delibere afferenti alle materie di sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 aprile 2021, astenutisi di volta in volta i diretti interessati, ha deliberato di nominare componenti del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance:

• 1. dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente);
• 1. avv. Antonella Lillo (componente);
• 1. ing. Maria Luisa De Guglielmo (componente).

I componenti del Comitato sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza. Inoltre, l'ing. Maria Luisa De Guglielmo e l'avv. Antonella Lillo vantano un'esperienza pluriennale in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure utilizzate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Nell'esercizio 2022, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha tenuto quattro riunioni (la partecipazione alle suddette da parte dei componenti del Comitato è indicata nella Tabella 2) della durata di circa un'ora. Per l'esercizio 2023 sono state programmate quattro riunioni, delle quali una si è già tenuta in data 23 febbraio 2023.

Il Comitato si è dotato di un Regolamento al fine di disciplinare le attività ed il funzionamento delle riunioni del Comitato stesso, adottato nel 2006 e da ultimo aggiornato in data 14 dicembre 2021 al fine di adeguarne il contenuto al Codice di Corporate Governance. Ogni riunione viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale viene, di norma, approvato dai membri del Comitato seduta stante.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione sui lavori svolti ogni qual volta lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta di uno o più Consiglieri; spetta al Presidente del Comitato ed ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dai Comitati.

Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.

Il Presidente del Comitato coordina i lavori e cura i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo, in assenza del Presidente) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, il Direttore Generale (ove nominato), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci Effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da lui designato hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato tenutesi nell'esercizio 2021. Il Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato sono sempre stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato. Su quattro riunioni complessive tenute nel 2022, il Presidente del Collegio Sindacale è stato sempre presente; il Presidente del Consiglio di Amministrazione è risultato presente a n. tre riunioni su quattro.

Funzioni attribuite al Comitato

Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni.

Il Comitato:

• (i) potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e;
• (ii) fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato altresì vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società.

Il Comitato potrà richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e fornirà le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza. Il Comitato ed il Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno. In particolare, il Comitato ha le competenze previste dal Codice di Corporate Governance e, fra l'altro, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio;

b) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e la certificazione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

c) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;

d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

g) valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esamina le relazioni periodiche predisposte dallo stesso e monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

h) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

i) vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull'osservanza del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo e del Codice Etico adottati dalla Società;

j) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e

k) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie al corretto svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo mette a disposizione del Comitato, ove necessario, risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti. Su di un piano più operativo il Comitato può avvalersi anche della struttura dell'Internal Audit e del Risk Management e Controllo Interno della Capogruppo sulla base di un contratto di service.

Attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance

Nel corso dell'anno 2022 il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha svolto, tra l'atro, le seguenti attività:

• esame del Progetto di Relazione finanziaria annuale al 31/12/2021 e della Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2022; nell'ambito di detto esame ha fra l'altro, anche incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• analisi dell'attività di compliance alla legge 262/2005, stato di avanzamento sull'attività di monitoraggio ex art.154 bis del Testo Unico della Finanza svolto anche attraverso incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari anno 2021;
• esame della documentazione relativa alla valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per l'anno 2021;
• approvazione delle relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato stesso nel corso del secondo semestre 2021 e sul primo semestre 2022;
• piano di audit anno 2022: parere al Consiglio di Amministrazione;
• stato di avanzamento del piano di audit anno 2021;
• esame della Relazione del Responsabile della funzione di Internal Audit;
• valutazione in merito all'adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutazione in merito all'adeguatezza, all'efficacia e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: parere al Consiglio di Amministrazione;
• informative periodiche sull'attuazione del Piano di Audit 2022, monitoraggio sulle attività di audit e aggiornamento del Piano di Audit 2022;
• proposta di distribuzione di parte di riserva straordinaria;
• Linee Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI;
• Deliberazioni relative al 2023.

Il detto Comitato, nel corso delle riunioni del 2022, ha svolto anche le ulteriori seguenti attività:

• incontri periodici con il Responsabile dell'Internal Audit di Autostrade Meridionali S.p.A. ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• incontri periodici con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• incontri periodici con la Società di revisione legale dei conti in relazione alle attività da questa svolta nel corso dell'anno, con particolare riferimento alla Relazione finanziaria annuale al 31/12/2021 ed alla Relazione finanziaria semestrale al 30/06/2022;
• scambio di informazioni sull'attività svolta con l'Organismo di Vigilanza e con il Collegio Sindacale.

Il Comitato non ha avuto la necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Tenuto conto dell'intervenuto subentro del nuovo concessionario SPN nella gestione della autostrada A3 Napoli – Pompei – Salerno, in data 12 dicembre 2022 il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha preso atto che le attività del Piano Audit del Gruppo ASPI 2022 (approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAM, per le parti di competenza, in data 22 febbraio 2022) erano state pianificate sulla base dei rischi associati ai processi in essere della Società che all'epoca risultava concessionaria dell'Autostrada A3 Napoli-Salerno-Pompei. Pertanto, il Comitato ha rilevato che, a seguito del subentro – in data 1° aprile 2022 – del nuovo concessionario, i processi e i relativi rischi associati alle attività di audit previste dal Piano 2022 di SAM risultavano limitati o non più in essere, rendendo incoerente il predetto Piano. Conseguentemente il Comitato ha provveduto ad un adeguamento del Piano di Audit 2022 al nuovo contesto societario, rimuovendo le attività ivi previste e, in considerazione dei futuri sviluppi societari, stabilendo di non prevedere attività di audit afferenti alla Società nel Piano di Audit 2023. Nella riunione del 12 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto riferito dal Comitato in merito alle attività di Audit.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e s.m.i. (di seguito "Decreto 231" o "Decreto") gli enti associativi – tra cui le società di capitali – possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio delle società. Le Società possono, peraltro, adottare Modelli di Organizzazione, di Gestione e di Controllo idonei a prevenire la commissione dei reati stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (di seguito "Modello"), ha adottato il Codice Etico (nell'ultima versione denominata "Codice Etico del Gruppo ASPI"), le linee guida anticorruzione ed ha istituito l'Organismo di Vigilanza. La Società ha inoltre attivato sul proprio sito internet (all'indirizzo www.autostrademeridionali.it, Sezione "Gare e Appalti / Ethics Officer") e sull'intranet aziendale un'apposita piattaforma wistleblowing per le segnalazioni, da parte di terzi e/o dipendenti, di possibili irregolarità e/o condotte illecite nelle attività aziendali che garantisce la riservatezza sull'identità del segnalante. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è parte integrante del sistema di controllo interno della Società.

Ai fini dello svolgimento delle proprie funzioni, l'Organismo di Vigilanza predispone ed aggiorna periodicamente un piano di monitoraggio delle aree a rischio reato mediante un approccio risk based. Il piano di monitoraggio 231/2001 nel corso dell'anno 2022 ha riguardato le aree a rischio reati individuate dalla Società, state l'attuale assetto organizzativo. Pertanto, il monitoraggio ha riguardato, i processi attivi di natura finanziaria, contabile e fiscale della Società ed i flussi informativi 231 che sono risultati adeguati e dalle cui verifiche non sono emersi aspetti da segnalare o anomalie di rilevanza D.lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza si avvale del supporto del Responsabile Internal Audit della Società nella verifica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Modello.

Nel corso del 2022 Autostrade Meridionali ha proseguito l'analisi e l'adeguamento dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo alle esigenze espresse dal Decreto 231 continuando ad attribuire all'Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento in relazione all'attuale assetto societario e agli aggiornamenti normativi intervenuti dal mese di febbraio 2021, data di ultimo aggiornamento del MOG. È stata elaborata una relazione integrativa di applicazione del MOG limitatamente ai processi attivi che sarà inviata a tutti i componenti il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e a tutti i Consiglieri e Sindaci la proposta di aggiornamento del Modello a seguito di approvazione da parte del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Di seguito la relazione integrativa di aggiornamento del MOG:

Autostrade Meridionali S.p.A. è stata costituita il 21 maggio 1925 avente come scopo principale la gestione in concessione dell'autostrada A3 Napoli-Salerno. La Società è controllata dal Gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A. ed è quotata sul listino di Borsa Italiana, dove è presente nell'indice FTSE Italia Small Cap.

La Convenzione Unica sottoscritta con l'ANAS è scaduta il 31 dicembre 2012. Il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha prescritto alla Società di proseguire, a far data dal 1° gennaio 2013, nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previste in Convenzione con il Concedente, nelle more del perfezionamento del subentro nella Concessione della A3 Napoli-Salerno del nuovo concessionario. La prosecuzione della gestione della tratta autostradale è correlata all'aggiudicazione in capo a SAM di una nuova concessione.

A decorrere dal 1° aprile 2022 la concessione dell'Autostrada A3 è passata alla nuova Società aggiudicatrice e con essa il personale dipendente della Società Autostrade Meridionali alla data del subentro. Da tale decorrenza di fatto SAM non svolge le seguenti attività comprese nell'oggetto sociale:

a) progettazione, costruzione ed esercizio dell'autostrada Napoli-Salerno, ad essa già assentita in concessione;

b) promozione, progettazione, costruzione ed esercizio di altre autostrade o tratte autostradali da ottenersi in concessione a norma di legge;

c) partecipazione in enti aventi fini analoghi;

d) realizzazione e la gestione in regime di concessione delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni, purché connesse alla rete autostradale e finalizzate agli interscambi con sistemi di trasporto collettivo, di cui all'art. 10 della Legge 24 marzo 1989 n. 122.

Inoltre, tra le altre attività comprese nell'oggetto sociale, la Società non svolge:

e) le manutenzioni, le riparazioni straordinarie, le innovazioni, gli ammodernamenti e completamenti dell'autostrada e delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni, assentite in concessione;

f) la gestione dell'autostrada stessa, lo sfruttamento dei relativi diritti di pedaggio, sia direttamente che per concessioni, sotto forma di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni relative alle occupazioni ed utilizzazioni della sede autostradale, sue pertinenze ed accessori;

g) la gestione delle infrastrutture di sosta e corrispondenza e relative adduzioni di cui all'art. 10 della Legge 24 marzo 1989 n. 122, lo sfruttamento dei relativi diritti di utilizzo, sia direttamente che per concessioni sotto forma di abbonamenti o altri corrispettivi, il rilascio di concessioni relative alle occupazioni ed utilizzazioni delle dette aree con le loro pertinenze ed accessori.

L'assetto organizzativo della Società è ora articolato in unità aziendali rette dal personale dirigente e "non", in distacco da altra Società del Gruppo ASPI, a riporto diretto dell'Amministratore Delegato e da n. 2 risorse impiegate con contratto a tempo determinato per l'espletamento di mansioni amministrative.

Nell'ambito delle attività comprese nell'oggetto sociale, attualmente SAM svolge operazioni di natura finanziaria, contabile, fiscale e mobiliare, nonché le attività di natura legale, societaria e di governance strumentali al corrente contesto.

Si ricorda che, attività d'impresa diverse da quella principale nonché da quelle analoghe o strumentali ausiliarie del servizio autostradale, potranno essere svolte dalla Società attraverso l'assunzione diretta o indiretta di partecipazioni di collegamento o di controllo in altre società, in conformità a quanto previsto dall'art. 19 comma 4° della legge 30 aprile 1999 n. 136.

Con lo spirito di mantenere nel tempo un Modello efficace ed effettivo, l'evento del cambiamento della struttura organizzativa o dei settori di attività della Società è considerato significativo ai fini dell'adeguamento del Modello 231.

In considerazione di tale evento, tenendo conto della propria peculiare realtà aziendale e in coerenza con il proprio sistema di governo, con le procedure aziendali e con le regole di comportamento vigenti, il Modello 231 trova applicazione nei processi aziendali effettivamente operanti nell'ambito delle aree a rischio e delle relative attività sensibili.

Il sistema di controllo esistente ed i relativi organismi che lo monitorano garantiscono la conformità ai principi generali, alle regole e alle disposizioni del Modello contro l'insorgere di criticità legate ai rischi reati.

REVISIONE NORMATIVA DEL MODELLO

Si ritengono introdotte Nel Modello le modifiche normative intervenute dopo il 25 febbraio 2021:

o dalla L. 23 dicembre 2021 n. 238 recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea – Legge europea 2019-2020", entrata in vigore il 1° febbraio 2022, che ha introdotto modifiche ai reati informatici e di Market Abuse;

o dal D.Lgs. 8 novembre 2021 n. 184, entrato in vigore il 14 dicembre 2021, che dà attuazione alla Direttiva UE 2019/713 relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti, introducendo l'art. 25 octies.1 del Decreto;

o dal D.Lgs. n. 195/2021, entrato in vigore il 14 dicembre 2021, che ha ampliato il campo di applicazione dei reati presupposto di cui agli artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 c.p., come noto contenuti nell'art. 25-octies del catalogo "231";

o dal decreto-legge 25 febbraio 2022 n. 13, recante «Misure urgenti per il contrasto alle frodi e per la sicurezza nei luoghi di lavoro in materia edilizia, nonché sull'elettricità prodotta da impianti da fonti rinnovabili» (c.d. decreto frodi), che ha introdotto modifiche, di segno ampliativo, alla rubrica e/o al testo degli artt. 316-bis (oggi rubricato "Malversazione di erogazioni pubbliche"), 316-ter (oggi rubricato "Indebita percezione di erogazioni pubbliche") e 640-bis del codice penale;

o dalla Legge 9 marzo 2022, n. 22, recante «Disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale», che ha introdotto nel catalogo dei reati presupposto i delitti contro il patrimonio culturale (Art. 25-septiesdecies D.Lgs. n. 231/2001) e di riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (Art. 25-duodevicies D.Lgs. n. 231/2001);

o dal D.Lgs. 4 ottobre 2022 n. 156, recante «Disposizioni correttive e integrative del decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 75, di attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale", che ha modificato la rubrica dell'art. 322-bis c.p., integrandola con il reato di abuso d'ufficio; ha introdotto il comma 3-bis dell'art. 2 della L. n. 898 del 23 dicembre 1986 in materia di aiuti, premi, indennità, restituzioni, contributi o altre erogazioni a carico totale o parziale del Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo per lo sviluppo rurale; ha modificato l'art. 6 ("Tentativo") del D.Lgs. n. 74/2000 e l'art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. n. 231/2001 ("Reati tributari");

o dal D.Lgs. n. 150 del 10 ottobre 2022, recante "Attuazione della legge 27 settembre 2021, n. 134, recante delega al Governo per l'efficienza del processo penale, nonché in materia di giustizia riparativa e disposizioni per la celere definizione dei procedimenti giudiziari", che ha introdotto modifiche all'art. 640 c.p. e all'art. 640-ter c.p.

Il Consiglio di Amministrazione, come eletto dall'Assemblea dell'8 aprile 2021, ha provveduto a nominare i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2021-2023 nelle persone del dott. Giovandomenico Lepore, dott. Mario Cavallaro e avv. Salvatore Enrico Scurcini, determinandone anche i relativi compensi. In data 29 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal dott. Mario Cavallaro, deliberando, in data 14 dicembre 2021, la sua sostituzione con l'avv. Massimo Massara quale componente dell'Organismo di Vigilanza di Autostrade Meridionali S.p.A. A seguito delle dimissioni dell'avv. Massimo Massara dalla carica di componente dell'Organismo di Vigilanza pervenute in data 16 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, in data 3 novembre 2022, ha deliberato di integrare l'Organismo di Vigilanza nominando l'avv. Faustino Petrillo quale ulteriore componente fino a scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Pertanto, alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza della Società risulta così composto:

• dott. Giovandomenico Lepore (Coordinatore);
• avv. Salvatore Enrico Scuricini (Componente);
• avv. Faustino Petrillo (Componente).

La Società non ha ritenuto di nominare un sindaco e/o un amministratore non esecutivo quale componente dell'Organismo di Vigilanza, stante il costante flusso informativo tra tale organismo ed il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e l'operare della funzione di Internal Audit, che collabora costantemente con l'Organismo di Vigilanza.

Si segnala che, con riferimento alla composizione dell'Organismo di Vigilanza, in data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le Linee Guida "Composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo Autostrade per l'Italia" approvate dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l'Italia 11 febbraio 2021. Tali Linee Guida stabiliscono criteri omogenei per la composizione, selezione e nomina degli Organismi di Vigilanza del Gruppo ASPI e l'aderenza alle best practice in materia, ferma restando l'autonomia decisionale e le responsabilità delle singole società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

• sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari;
• sulla reale efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
• sull'aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative.

L'Organismo di Vigilanza, nello stabilire le proprie regole di funzionamento, ha precisato che l'attività di reporting relativa ai principi di riferimento per l'implementazione del Modello, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, debba attuarsi mediante due relazioni, una per ciascun semestre dell'esercizio sociale, da inviare anche al Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'anno 2022 si è riunito 5 volte e si è incontrato con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile Internal Audit, e con alcuni manager della Società.

Ethics Officer - Team Segnalazioni e Procedura gestione delle segnalazioni

La capogruppo Autostrade per l'Italia si è dotata e ha aggiornato nel tempo un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché la possibilità di segnalare in forma anonima per il segnalante. In tale contesto la Società ha costituito un organismo collegiale responsabile del processo di gestione delle segnalazioni, denominato Ethics Officer -Team Segnalazioni del Gruppo ASPI, i cui componenti sono Direttore Internal Audit, Human Capital Organization and HSE Director, Direttore Centrale Legale, Chief Financial Officer e Direttore Risk, Compliance and Quality.

La Procedura Gestionale di Gruppo Gestione delle Segnalazioni emessa da ASPI il 17 ottobre 2022, prevede la composizione dell'Ethics Officer a beneficio della multidisciplinarietà, il rafforzamento del ruolo dell'Internal Audit a beneficio della tempestività nell'avvio delle attività di istruttoria e accertamento, pur nel rispetto della collegialità delle decisioni e la definizione di idonei e opportuni flussi informativi con gli altri attori del SCIGR, in particolare le funzioni con compiti di secondo livello di controllo e l'Organismo di Vigilanza. Tutto ciò nel rispetto delle garanzie e delle tutele dei segnalanti e dei segnalati.

Per agevolare l'invio delle segnalazioni, il processo prevede una pluralità di canali di trasmissione che ne consentono l'inoltro sia con modalità informatiche (casella e-mail e piattaforma informatica) sia in forma cartacea. La piattaforma informatica, in particolare, consente a chiunque (dipendenti e collaboratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto) di segnalare in forma anche anonima - attraverso un percorso guidato on-line – ipotesi di condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, del Modello 231, del Codice Etico, della Policy Anticorruzione e di procedure e disposizioni aziendali in genere. In particolare, la piattaforma consente l'invio di segnalazioni tramite i siti web (internet e intranet) di SAM e della controllante Autostrade per l'Italia.

L'Ethics Officer garantisce la tutela della riservatezza della identità del segnalante che abbia scelto di comunicare il proprio nominativo ed una gestione trasparente dell'intero processo, anche attraverso la possibilità di dialogare con il segnalante.

L'Ethic Officer nel corso dell'intero 2022, ha esaminato le segnalazioni pervenute ed afferenti il Gruppo Autostrade per l'Italia avviando, tramite la Direzione di Internal Audit, la fase istruttoria per quelle ritenute circostanziate (contenenti elementi sufficienti a consentire lo svolgimento di ulteriori accertamenti) e potenzialmente fondate.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, ad una Società di Revisione Legale dei conti iscritta all'Albo Speciale Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti del 3 aprile 2014 ha conferito alla Società Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti sia annuale che semestrale per gli esercizi sociali 2014-2022.

Si segnala che, con l'approvazione del bilancio al 31/12/2020, giungeva a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2012-2020 conferito dalla Capogruppo Atlantia S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione di SAM, al fine di adeguarsi alle disposizioni contenute nell'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39/2010, che prevedono che il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore, ha ritenuto di risolvere consensualmente il contratto con la Deloitte & Touche S.p.A. e contemporaneamente di affidare l'incarico alla KPMG S.p.A., revisore di Gruppo. Pertanto, in data 16 giugno 2021 l'Assemblea di SAM ha approvato la proposta del Collegio Sindacale relativa alla risoluzione consensuale del contratto con Deloitte & Touche S.p.A. per l'attività di revisione in scadenza al 31 dicembre 2022 e la contestuale proposta del Collegio sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi sociali dal 2021 al 2029 alla società di revisione KPMG S.p.A., secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale nella predetta Proposta motivata.

La Società di Revisione Legale dei conti è incaricata di effettuare la revisione della Relazione finanziaria annuale, la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale. Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e la Società di Revisione Legale dei conti si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.

Conformemente al Codice di Corporate Governance, e in considerazione dell'adesione allo stesso da parte della Società a far data dal 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione porrà in essere nel corso del 2023 le attività finalizzate alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E

FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 25 bis dello Statuto sociale, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto. In linea con tali disposizioni, in occasione della riunione consiliare del 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Arnaldo Musto, con decorrenza dal 21 aprile 2021, Dirigente Preposto fissando la durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità nel settore amministrativo e finanziario, o nell'amministrazione e controllo di società di capitali quotate, e in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativocontabili e ne determina la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile.

Per lo svolgimento delle attività di propria responsabilità, il Dirigente Preposto è supportato dalla Struttura Amministrazione, Finanza, Controllo di Gestione e Contratti a cui è attribuito il compito di gestire operativamente il Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria assicurando, a livello di Gruppo Autostrade per l'Italia, la progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento, anche attraverso il coordinamento di primari esperti esterni.

Il Dirigente Preposto è responsabile del Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. Assicura la predisposizione delle procedure amministrativo contabili rilevanti ai fini della formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario relativo ai dati contabili di periodo.

Ottempera al dettato dell'art. 154-bis provvedendo a rilasciare le dichiarazioni in conformità alla normativa vigente.

Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance della Società i risultati delle attività svolte valutando l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto si coordina altresì e si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali della linea, che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione, ivi inclusi il Risk Management e l'Internal Audit.

La Società non ha reputato necessaria l'adozione di ulteriori misure a garanzia dell'efficacia ed imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali di cui alla Raccomandazione 32, lett. e) del Codice di Corporate Governance (i.e., le funzioni aziendali coinvolte nei controlli quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) rispetto a quelle già in essere, così come mappate nelle attività di risk management presidiate dal Risk Officer, ritenendosi tali funzioni adeguate in termini di professionalità e risorse in relazione a dimensione, articolazione organizzativa, aree di responsabilità e profilo di rischio della Società.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI

RISCHI

Come stabilito dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito in data 14 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno.

A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina all'epoca vigente e ora contenuti nel Codice di Corporate Governance (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la funzione di Internal Audit) in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare:

• Il Presidente garantisce che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri Organi Amministrativi e Societari.
• L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
• Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
  • riceve adeguati flussi informativi sui diversi ambiti del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dagli altri Organismi di controllo e dalle strutture aziendali preposte al controllo (Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, etc.);
  • riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
  • anche al fine di consentire e favorire il tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, il Presidente del Collegio Sindacale o, in sua assenza, un Sindaco da lui designato, è sempre invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance;
• la funzione di Internal Audit:
  • riferisce del suo operato al Presidente e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale.
  • relaziona periodicamente, in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
• Il Risk Officer:
  • riferisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi. Nel corso del 2022 non si è stata attuata un'attività di Enterprise Risk management stante l'attuale assetto societario;
  • assicura i necessari flussi informativi per garantire l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione relativamente alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società.
• Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha il compito di:
  • progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativocontabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
  • dare istruzioni affinché si adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
  • riferire semestralmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta con riferimento all'attività di monitoraggio ex art. 154 bis del Testo Unico della Finanza.
• Il Data Protection Officer:

In ottemperanza a quanto disposto dal General Data Protection Regulation UE 2016/679 (GDPR) e alla normativa nazionale (D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, «Codice Privacy», così come novellato dal D.Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018) la Società ha nominato in data 25 maggio 2018 il Data Protection Officer e ha adottato il modello di organizzazione e di gestione per l'applicazione della normativa privacy, nonché, in un impianto procedurale, ha definito le attività, i doveri e le responsabilità delle figure aziendali coinvolte nel trattamento di dati personali delle persone fisiche, censendo nel "Registro delle attività di trattamento" i trattamenti eseguiti nell'ambito dello svolgimento delle attività aziendali.

• Il Responsabile Anticorruzione ha il compito di:
  • assicurare il recepimento e l'attuazione della Linea Guida Anticorruzione di Gruppo da parte della Società;
  • assicurare l'assistenza specialistica ai dipendenti della Società in materia di Anticorruzione;
  • assicurare il monitoraggio costante del rischio di corruzione;
  • riferire periodicamente sulle proprie attività all'Organismo di Vigilanza della Società, assicurando il raccordo con il medesimo Organismo per l'efficace assolvimento dei rispettivi compiti, nonché al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
  • fornire alla Direzione Internal Audit di Gruppo indicazioni in merito alla pianificazione delle attività di audit relative all'ambito anticorruzione ed ogni altra informazione necessaria o utile;
  • raccordarsi con la competente struttura legale della Società e di Autostrade per l'Italia S.p.A. e con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per l'aggiornamento sull'evoluzione normativa e giurisprudenziale nelle materie di interesse.
• Il Responsabile in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro, tenuto conto dell'attuale assetto societario, ha il compito di:
  • gestire "l'insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all'azienda finalizzati all'attività di prevenzione e protezione dai rischi professionali per i lavoratori".
• effettuare l'elaborazione del Documento della Valutazione dei Rischi aziendali, unitamente al Datore di Lavoro, al Medico Competente e con l'ausilio dei Rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza. Per tale motivo deve provvedere all'analisi dei rischi che possono presentarsi sul lavoro e, di conseguenza, deve individuare appropriate procedure di prevenzione e protezione, stabilendo le norme di sicurezza.
• Partecipare con il Datore di Lavoro, il Medico Competente e i Rappresentanti dei lavoratori per la Sicurezza, alla riunione periodica annuale prevista dalla normativa vigente.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nelle norme procedurali interne alla Società.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 33 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.

In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate (Delibera n. 17221 del 12/3/2010 e s.m.) in data 29 ottobre 2010 la Società ha originariamente istituito il proprio Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti Correlate.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta da parte dell'Assemblea dell'8 aprile 2021, in data 21 aprile 2021 la Società ha provveduto a rinnovare il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, nominando la dott.ssa Carolina Fontecchia (Presidente), il dott. Gianni Maria Stornello e l'ing. Maria Luisa De Guglielmo quali membri del Comitato. Tali amministratori ricoprivano la medesima carica anche durante il precedente mandato del Consiglio di Amministrazione, a far data dal 26 giugno 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno verificato l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di amministratore.

Compito di detto Comitato è quello di:

• esprimere il parere sulle Procedure per le operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali e sulle relative modifiche (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
• esprimere il parere sulle eventuali modifiche statutarie (Regolamento Consob operazioni con parti correlate, art. 4, punto 3);
• svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza le funzioni previste dall'art. 8, comma 1 lett. b del Regolamento Consob operazioni con parti correlate connesse al coinvolgimento del nominato Comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati;
• esprimere il parere sulle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di maggiore rilevanza (art. 8, comma 1 lett. c) del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate);
• esprimere, prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate di Autostrade Meridionali di minore rilevanza, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

In data 12 dicembre 2017 il Comitato per gli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ha esaminato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2011 e successivamente in data 12 dicembre 2017 previo parere del Comitato in parola, entrata in vigore il 1° gennaio 2011) allo scopo di valutare l'esigenza di apportare eventuali modifiche alla procedura stessa.

Tale esame è stato svolto in conformità a quanto contemplato nella medesima Procedura, la quale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba valutare la necessità di apportare eventuali variazioni alla procedura.

Al termine dell'esame, il Comitato ha ritenuto opportuno apportare minime modifiche alla detta Procedura volte a recepire alcune integrazioni di carattere formale e non sostanziale al solo fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo.

È stata modificata la periodicità della valutazione relativa alla necessità di apportare eventuali modifiche alla Procedura, da annuale a triennale, in linea con le indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/10078683 del 24/09/2010.

Tale parere è stato quindi condiviso dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali nella riunione tenutasi il 12 dicembre 2017.

In data 21 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha confermato la Procedura Operazioni con parti correlate della Società su parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, di modificare la Procedura Operazioni con parti correlate della Società al fine di adeguarne il contenuto alle nuove previsioni del Regolamento Consob operazioni con parti correlate, introdotte con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020. Con tale intervento, la Consob ha provveduto a recepire nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights Directive II").

Tale Procedura disciplina le Operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Autostrade Meridionali S.p.A. e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e minore rilevanza, indica, i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e minore rilevanza.

Il testo della procedura è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.autostrademeridionali.it.

Il detto Comitato nel corso del 2022 non si è riunito.

Per l'esercizio 2023 non sono, al momento, previste riunioni del Comitato.

***

In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art. 2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.

Con particolare riguardo alle operazioni con parti correlate della Società, il Regolamento Consob operazioni con parti correlate, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, ha introdotto un obbligo di astensione dalla votazione da parte degli "amministratori coinvolti nell'operazione", per tali intendendosi gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società. Tale obbligo di astensione opera sia con riferimento alle operazioni di minore rilevanza che a quelle di maggiore rilevanza, ogniqualvolta l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione. L'obbligo di astensione è stato recepito nella Procedura Operazioni con parti correlate della Società, come da ultimo aggiornata in data 24 giugno 2021.

11.COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

L'art. 28 dello Statuto prevede che tre sindaci effettivi e due supplenti vengono eletti dall'Assemblea, un effettivo viene nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ed assumerà la carica di Presidente, l'altro effettivo verrà nominato dall'Anas.

I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista, fatte salve le richiamate disposizioni di Convenzione con l'Ente concedente Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

✓ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

✓ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero

✓ funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione di autostrade, di infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali.

Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare candidati di genere diverso in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto:

• almeno per un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011;

• almeno per un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il secondo ed il terzo mandato successivo, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi), corredate dalla seguente documentazione:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) un curriculum vitae riguardante le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;

d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile. Al riguardo si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà dichiarare inoltre l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti, con riferimento agli amministratori, dal Codice di Corporate Governance;

e) la dichiarazione dei Soci di minoranza dell'assenza di rapporti di collegamento con coloro che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente.

Le liste depositate dai soci, corredate dalle sopra indicate informazioni saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato e saranno pubblicate sul sito internet della Società senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura, se inferiore, stabilita dal Regolamento Emittenti di Consob.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo ed un supplente;

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti per ogni lista saranno assegnati ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto assegnando il quoziente più elevato al candidato n.1 e il quoziente meno elevato al secondo candidato. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;

c) in caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

d) il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti;

e) qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci Effettivi e Supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Dell'avvenuta nomina dei sindaci è data pubblicità con le modalità e l'informativa previste a norma di legge e di regolamento. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza.

Il Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, prevede che il Collegio Sindacale verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

A tale riguardo, nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere della correttezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio stesso.

In data 23 febbraio 2023 il Collegio Sindacale ha comunicato al Consiglio di Amministrazione l'esito positivo della valutazione dell'indipendenza dei propri componenti, nominati dall'Assemblea del 16 giugno 2021. Successivamente, il Collegio Sindacale, da ultimo nel corso della riunione del 20 febbraio 2023, ha verificato con esito positivo il rispetto del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti in carica.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 23 febbraio 2023, ha analizzato e discusso, alla presenza del Collegio Sindacale i risultati relativi alla autovalutazione dello stesso Consiglio di Amministrazione; il Collegio Sindacale ha confermato una valutazione positiva.

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali in data 26 febbraio 2019 ha integrato il testo degli artt.1.4 e 2.2 lett. c) precisando che Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Da ultimo nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono anzianità anagrafica, competenze ed esperienze diversificate tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci possono chiedere al Responsabile dell'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano in conferenza telefonica o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare, ricevere o trasmettere la documentazione e che sia assicurata la contestualità dell'esame e della deliberazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai Sindaci è fornita la documentazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della stessa tempistica prevista per la trasmissione della documentazione pre-consiliare agli Amministratori.

I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 16 giugno 2021 sulla base delle due liste presentate, rispettivamente, da Autostrade per l'Italia S.p.A. (Lista 1) e da investitori istituzionali (Hermes Linder Fund SIAV PLC, PLAVISGAS S.r.l. e Praude Total Return Fund) (Lista 2). Congiuntamente alla Lista 2 è stata depositata nei termini di legge la dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di SAM.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del giorno 16 giugno 2021 ha deliberato di nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 nelle persone dei signori:

• dott. Aniello Castiello, Presidente, designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze;
• dott.ssa Elisena Marella, Sindaco effettivo, designato dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. con il 78,396% dei voti sul capitale votante:

• dott. Antonio Mastrapasqua, Sindaco effettivo;
• dott. Sandro Lucidi, Sindaco supplente.

Dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali rappresentante complessivamente il 20,388% del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.:

• rag. Walter Alba, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Lucia Milani, Sindaco effettivo;
• dott.ssa Carmen Padula, Sindaco supplente

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco, determinata da Consob è stata pari al 2,5%.

L'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2021 ha altresì determinato i compensi dei membri effettivi del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società.

Nel corso della riunione del 24 giugno 2021, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Corporate Governance, a cui la Società ha aderito, con riferimento agli Amministratori e dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Detta verifica è proseguita ogni anno e, da ultimo in 20 febbraio 2023.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. si è riunito 9 volte con una durata media delle riunioni di 2 ore (la partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3), provvedendo a verbalizzare nell'apposito libro i controlli ed i riscontri effettuati.

Per l'esercizio 2023 sono state programmate 4 riunioni. Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2023, ha tenuto 1 riunione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023, il Collegio Sindacale ha, unitamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, vigilato sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance.

L'attività del Collegio Sindacale è stata svolta effettuando delle verifiche trimestrali, coinvolgendo in tali sessioni le strutture sociali interne che presidiano il sistema amministrativo-contabile, il controllo interno ed il controllo di gestione.

Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno 2022 l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato, la Società di revisione legale dei conti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit ed i Responsabili delle diverse funzioni della Società, l'Organismo di Vigilanza e le società KPMG e PwC per l'Informativa anno 2022 Procedure TUF.

Analogamente a quanto riportato per gli Amministratori sotto la sezione 4.3, i Sindaci sono invitati a partecipare alle iniziative, poste in essere dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, volte ad accrescere la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, della realtà e delle dinamiche aziendali e a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il d.lgs. 135/2016 ha modificato, con decorrenza dal primo esercizio successivo a quello in corso nel 2016, le attribuzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile prevendendo che lo stesso è incaricato:

• a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità';
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità' e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità' svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società' di revisione legale a norma degli articoli 10, 10 bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società' di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Il D.Lgs. n. 254 del 30.12.2016 ha introdotto una nuova previsione nell'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), la quale prevede che la Relazione di Corporate Governance «deve contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

Nel caso in cui nessuna politica sia applicata la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta».

Conformemente alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, Autostrade Meridionali prevede il rispetto della diversità nella composizione del Collegio Sindacale – relativamente ad aspetti quali genere le competenze professionali e la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica – con l'obiettivo primario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si rammenta che, l'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina di tale Organo avvenga nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi; infatti il Collegio Sindacale attualmente in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale si precisa che: (i) due Sindaci effettivi appartengono al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, nella riunione del 20 febbraio 2023 il Collegio Sindacale, sulla base dei curricula dei Sindaci in carica, ha valutato che nell'attuale Collegio Sindacale coesistono competenze ed esperienze diversificate anche in ambiti internazionali tra loro complementari, maturate in capo ai Sindaci in carica atta a favorire la dialettica e l'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio medesimo.

Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale dei conti si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.

Non è stato ritenuto di formalizzare indicazioni specifiche relativamente al caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società in aggiunta a quanto già adeguatamente disciplinato in materia di operazioni con parti correlate cui si rinvia per maggiori dettagli.

La società Atlantia il 20 dicembre 2013 ha emanato la procedura Rapporti con il Collegio Sindacale che si applica a tutte le Società controllate. Tale procedura ha la finalità di definire le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti da parte del personale delle Società controllate con il proprio Collegio Sindacale.

A tale procedura è soggetto il personale delle Società del Gruppo che, nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.

Tale procedura, relativamente ai Rapporti con il Collegio Sindacale, non sostituisce, ma integra la procedura "Informativa al Collegio Sindacale". Le informazioni riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato sono indicate nella Tabella B/3 in Appendice.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023 è stato informato dal Collegio Sindacale sull'esito positivo delle verifiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci attualmente in carica.

Per quanto riguarda il requisito della professionalità lo Statuto di Autostrade Meridionali prevede che "non possono assumere la carica di Sindaco coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiamo esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche attinenti all'attività di costruzione e gestione di autostrade, infrastrutture di trasporto, di sosta e intermodali, ovvero;
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o nei settori della costruzione e gestione delle autostrade, sosta e intermodali".

In data 14 dicembre 2021 la Società ha inoltre adottato appositi criteri per la valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci di SAM, anche al fine di favorire e rafforzare i presidi in materia di indipendenza degli organi sociali.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.

Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:

• sull'attività svolta;
• sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
• sulle attività attraverso le quali la Società esercita attività di direzione e coordinamento che non siano già comprese nelle informazioni sull'attività svolta;
• sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale.

Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.

Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:

• le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 5 milioni di euro;
• la concessione o l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, per importi superiori in aggregato a 5 milioni di euro;
• le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, per importi per singola operazione superiori a 5 milioni di euro;
• le operazioni di finanza straordinaria (aumenti di capitale, fusioni, scissioni., conferimenti e/o scorpori di rami d'azienda, etc.).

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.

Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it/it/investor-relations/governance.

Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato alle riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, emessa in data 23 dicembre 2005, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La comunicazione finanziaria di Autostrade Meridionali S.p.A. è rivolta all'intera comunità degli stakeholders.

A tale scopo l'Investor Relations della Società, identificato nella persona del dott. Arnaldo Musto, Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti quali:

• l'informativa obbligatoria periodica: fornita con la pubblicazione del bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale;
• l'informativa volontaria periodica: ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare continuità e regolarità di informazioni fornite alla comunità finanziaria, viene pubblicata l'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre nei termini di cui alla disciplina previgente;
• l'informativa straordinaria: attraverso la pubblicazione di prospetti informativi, in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;

• l'informativa obbligatoria continua sui fatti rilevanti, effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento emittenti della Consob, recependone gli aggiornamenti e le integrazioni, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate e dalla Guida per l'Informazione al Mercato di Borsa Italiana, secondo le istruzioni contenute nella già illustrata "Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato".

La Società utilizza il proprio sito (www.autostrademeridionali.it) quale canale di diffusione della comunicazione societaria. Il sito è costantemente aggiornato e predisposto in conformità alle raccomandazioni emesse dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. Presso la sezione Investor Relations del sito, gli Azionisti possono accedere alle informazioni concernenti la Società.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali ha ritenuto di non adottare una specifica politica in materia di dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali.

Tale prassi coinvolge tra l'altro, oltre alla funzione investor relations della Società, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A (società controllante).

13. ASSEMBLEE

Come specificamente indicato al precedente paragrafo 12, la Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia.

Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un'agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Nel contesto di Autostrade Meridionali, le Assemblee rappresentano l'occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Allo scopo di favorire la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea, ai sensi dello statuto, gli avvisi di convocazione sono pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, in ogni caso nei termini previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla richiesta di integrazione, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, unitamente a tale richiesta le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste dei soci di cui sopra è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Il Consiglio si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande -sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società è indicato nell'avviso di convocazione e non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione nell'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure (sempre comunque palesi) della votazione.

A tal riguardo la Società non ha ritenuto necessario predisporre ed approvare un regolamento assembleare.

Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori ed i Sindaci.

Nel corso dell'anno 2022 si sono tenute due Assemblee in sede Ordinaria e in prima convocazione:

• il giorno 30 marzo 2022, alla quale hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori in carica, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica, fatte salve le assenze giustificate come da relativo verbale. Inoltre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A. mediante un proprio rappresentante;

• il giorno 12 dicembre 2022, alla quale hanno partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori in carica, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi in carica, fatte salve le assenze giustificate come da relativo verbale. Inoltre, ha partecipato la società di revisione legale dei conti KPMG S.p.A. mediante un proprio rappresentante.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea, ha riferito circa l'attività svolta e programmata, e si è adoperato per assicurare agli Azionisti, anche attraverso il sito internet, un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Le Assemblee del 30 marzo e del 12 dicembre 2022 si sono tenute in sede Ordinaria.

Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di Covid-19 e in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dal decreto-legge 17 marzo 2020 n.18, l'intervento dei soci nell'Assemblea del 30 marzo è avvenuto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135 –undecies del d.lgs. 58/98 (TUF), senza partecipazione fisica da parte dei soci. La delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società è stata conferita con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega che è stato reso disponibile tramite il sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

L'Assemblea Ordinaria del 30 marzo 2022, ha:

• approvato la Relazione Finanziaria Annuale della Società al 31/12/2021 e deliberato in merito alla destinazione dell'utile di esercizio;
• approvato la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998.

L'Assemblea Ordinaria del 12 dicembre 2022, fra l'altro, ha approvato (i) la proposta in merito alla distribuzione di parte della "Riserva Straordinaria"; e (ii) la proposta in merito alla rimozione del vincolo di destinazione riguardante la "Riserva per investimenti" e la "Riserva straordinaria vincolata per ritardati investimenti".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati negli specifici paragrafi

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella IX Edizione del Format di Borsa Italiana per la redazione della Relazione di Corporate Governance delle società quotate viene richiesto di indicare in questa Sezione gli orientamenti della Società circa le raccomandazioni contenute nella lettera, indirizzate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate. In esse è stato espresso l'auspicio che le considerazioni in esse contenute siano "portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente, e se esse siano state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite", nonché che le considerazioni dell'Emittente e le iniziative individuate in merito siano riportate nella prossima relazione sul governo societario.

La lettera del 25 gennaio 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 febbraio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato quanto segue, in merito agli aspetti individuati dalla predetta lettera.

• Adesione al Codice: la Società ha già aderito al Codice di Corporate Governance con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021, con conseguente implementazione delle relative Raccomandazione nei termini indicati nella Relazione di Corporate Governance.
• Dialogo con gli azionisti: il Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali, in continuità rispetto al 2021, ha ritenuto di non adottare una specifica politica in materia di dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della già esistente prassi di dialogo con gli azionisti ed investitori istituzionali. Tale prassi coinvolge, tra l'altro, oltre alla funzione investor relations della Società, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A. (società controllante).
• Dialogo con gli altri stakeholder rilevanti: come precisato nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, coinvolgendo, a tal fine, oltre alla funzione investor relations della Società, anche una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria che opera d'intesa con la corrispondente struttura di Autostrade per l'Italia S.p.A., il tutto come meglio precisato nella medesima Relazione (cfr. par. 12).
• attribuzione delle deleghe gestionali al presidente: la Società non ha attribuito deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione, come meglio precisato nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2022
• Informativa pre-consiliare: la materia risulta ampiamente disciplinata nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare al Consiglio di Amministrazione è stata inviata, nel 2022, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione delle informazioni riservate o price sensitive di preventiva e adeguata informativa e istruttoria documentale, almeno tre giorni prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione. Come precisato nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2022 (cfr. par. 4.4), il Regolamento del Consiglio prevede che ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nei termini previsti, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito.
• Partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Presidente curi "d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno" (cfr. art. 4.2). Nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2022 è dato atto di tale partecipazione. Il Regolamento del CCRCG prevede inoltre che "nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie al corretto svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione" (cfr. art. 6.3).
• Orientamenti sulla composizione ottimale: ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società risulta essere "società a proprietà concentrata"; ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di SAM valuterà, in vista della scadenza dell'organo di amministrazione con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, la possibilità di esprimere un orientamento sulla composizione ottimale del Consiglio medesimo.
• Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere: in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio, con delibera del 14 dicembre 2021, ha definito specifici criteri per la valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci della Società. Di tali criteri viene dato atto nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (cfr. par. 4.7).
• Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili: a tale riguardo si rinvia al contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998.
• Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione: a tale riguardo si rinvia al contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
• Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori: a tale riguardo si rinvia al contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni N° diritti di voto Quotato Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	4.375.000	4.375.000	Mercato Telematico Azionario (MTA)	Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Quota % su Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale votante capitale ordinario
HOLDING RETI AUTOSTRADALI SPA	AUTOSTRADE PER L`ITALIA S.p.A.	58,983	58,983
PRAUDE ASSET MANAGEMENT LTD	HERMES LINDER FUND SICAV PLC	6,932	6,932

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Struttura del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.
Carica	Componenti (cognome e nome)	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica da (2)	In carica fino	Lista (presentatori) (3)	Lista (M / m) (4)	Amministratori esecutivi	Amministratori non esecutivi	Amministratori indipendenti da Codice di Corporate Governance	Amministratori indipendenti da TUF (5)	N. altri incarichi (6)	Partecipazi one alle riunioni di C.d.A. (7)
Presidente	FRATTA Avv. PIETRO	1946	4 luglio 2011	5 aprile 2012	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	NO	SI	NO	NO	Vedere tabella A/2	6/7
Vicepresidente	CIRINO POMICINO On. Dott. PAOLO	1939	23 luglio 2013	23 luglio 2013	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	NO	SI	NO	NO	Vedere tabella A/2	6/7
Amministratore Delegato	MASSA Dott. LUIGI	1962	14 maggio 2021(*)	14 maggio 2021(*) • ◊	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	(*)	(*)	SI	NO	NO	NO	Vedere tabella A/2	7/7
Amministratore	STORNELLO Dott. Gianni Maria	1940	26 giugno 2019	26 giugno 2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	Vedere tabella A/2	7/7
Amministratore	FONTECCHIA Dott.ssa CAROLINA	1947	14 aprile 2015	14 aprile 2015	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	Vedere tabella A/2	7/7

Amministratore	LILLO Avv. ANTONELLA	1961	13 aprile 2018	13 aprile 2018	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	Azionisti	m	NO	SI	SI	SI	Vedere tabella A/2	7/7
Amministratore	DE GUGLIELMO Ing. Maria Luisa	1973	26 giugno 2019	26 giugno 2019	Approvazione Bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	Vedere tabella A/2	7/7
								AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
					N.A.
	Numero delle riunioni svolte durante l'anno 2022						n. 7
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF):						2,5%
	(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2021 e in seguito confermato dall'Assemblea dei soci del 16 giugno 2021
NOTE:
(1)								Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.
(2)					I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente:
	•				Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
	◊				Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
(3)								In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").
(4)								In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
												In questa colonna è segnalato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci di società quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli Amministratori dall'art. 147-ter,
(5)								comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati (che prevede che le società controllate sottoposte				all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiano o estera -		come nel caso
	di Autostrade Meridionali -							debbano avere un comitato sul controllo interno composto da Amministratori indipendenti per la qualifica di Amministratori indipendenti).
(6)					Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato A/2 in cui sono riportati il dettaglio degli			incarichi.				In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o		di rilevanti dimensioni.
(7)		In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del C.d.A. (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio
Consiglio di Amministrazione		Comitato OPC		Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
Carica / Qualifica	Componenti (cognome e nome)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente	FONTECCHIA Dott.ssa CAROLINA	N.A.	P	4/4	P
Amministratore non esecutivo e indipendente	LILLO Avv. ANTONELLA	N.A.	M	4/4	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	DE GUGLIELMO Ing. Maria Luisa	N.A.	M	4/4	M
Amministratore non esecutivo e indipendente	STORNELLO Dott. Gianni Maria	N.A.	M	4/4	M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato ("P": presidente; "M": membro)

NOTA A: Il Presidente del Collegio Sindacale della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

NOTA B: Il Sindaco effettivo della Società è, ai sensi della legge 28/04/1971 n.287 designato dall'Anas ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Tab. A/1

Anzianità di carica ricoperta dagli Amministratori a partire dalla prima nomina in Autostrade Meridionali S.p.A.

ANZIANITA' DI CARICA AL 31 DICEMBRE 2022
Amministratori in carica	Carica	Data inizio carica	Data fine carica	Mesi/Anni in carica
al 31 dicembre 2020
Pietro FRATTA	Presidente	5 aprile 2012		circa 10 anni e 8 mesi
Paolo Cirino POMICINO	Vicepresidente	23 luglio 2013		circa 9 anni e 5 mesi
Luigi MASSA	Amministratore Delegato	14 maggio 2021		circa 1 anno e 7 mesi
Carolina FONTECCHIA	Consigliere	14 aprile 2015		circa 7 anni e 8 mesi
Antonella LILLO	Consigliere	13 aprile 2018		circa 4 anni e 8 mesi
Gianni Maria STORNELLO	Consigliere	26 giugno 2019		circa 3 anni e 6 mesi
Maria Luisa DE GUGLIELMO	Consigliere	26 giugno 2019		circa 3 anni e 6 mesi

TABELLA A/2: ELENCO ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A. RICOPERTI IN ALTRE SOCIETA' QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETA' FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL PERIODO 01/01/2022 – 31/12/2022

CONSIGLIERE	ALTRI INCARICHI	PERIODO
Pietro FRATTA	⇒ ----	Anno 2022
Paolo CIRINO POMICINO	⇒ Presidente di Tangenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.).	Anno 2022
Luigi MASSA	⇒ Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A. (Società controllata da Autostrade per l'Italia S.p.A.).	Anno 2022
Gianni Maria STORNELLO	⇒ Consigliere di Amministrazione Indipendente senza deleghe di Unicredit Leasing S.p.A. ⇒ Consigliere di Amministrazione Indipendente senza deleghe di SCAI S.p.A. ⇒ Componente Collegio Sindacale di ATIVA S.p.A. ⇒ Componente Collegio Sindacale di OGR-CRT S,c.p.a. ⇒ Componente Collegio Sindacale di IREN ENERGIA S.p.A. ⇒ Componente Collegio Sindacale di FINPIEMONTE PARTECIPAZIONI S.p.A.	Anno 2022
Carolina FONTECCHIA	⇒ ----	Anno 2022
Maria Luisa DE GUGLIELMO	⇒ ----	Anno 2022
Antonella LILLO	⇒ Consigliere di Amministrazione di IWB Italian Wine Brands S.p.A. ⇒ Consigliere di Amministrazione di Piovan S.p.A.	Anno 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

TABELLA B/2 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI CONSIGLIERI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022

Pietro FRATTA

Ha 75 anni.

E' laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

E' abilitato alla professione di Avvocato – Roma.

E' iscritto nel Registro Ufficiale dei Revisori Contabili.

E' stato Docente di Diritto Commerciale e Fallimentare presso la Scuola di Polizia Tributaria della guardia di Finanza (1991 – 1993).

Dal 2001 ricopre la carica di Direttore Affari Legali e Societari di Autostrade per l'Italia S.p.A.

E' stato membro del Comitato di Direzione di Atlantia.

E' stato membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 sia di Atlantia che di Autostrade per l'Italia.

E' stato membro del Comitato Post-Audit ed ha presieduto il Comitato Privacy.

Paolo CIRINO POMICINO

Ha 83 anni compiuti.

E' Laureato in medicina e chirurgia con 110/110 specialista in malattie nervose e mentali con lode, è stato assistente neurochirurgo prima e poi aiuto neurologo presso l'Ospedale Cardarelli di Napoli.

E' stato esponente della Democrazia Cristiana, componente della Direzione e del Consiglio Nazionale.

È stato consigliere e assessore del Comune di Napoli (1970-1979), deputato alla Camera (dal 1976 al 1994), Presidente della commissione bilancio della Camera (1983-1988) realizzando il primo rapporto sul debito pubblico italiano.

E' stato Ministro della Funzione Pubblica (1988-1989).

E' stato Ministro del Bilancio (1989-1992).

E' stato vincitore di un avviso pubblico per titoli presso l'Università di Roma tre; Facoltà di Scienze della comunicazione, per un incarico a contratto di insegnamento di politica economica.

E' stato eletto europarlamentare nel 2004 ed è stato componente della Commissione affari economici e monetari e della Commissione temporanea sulle sfide e i mezzi finanziari dell'Unione allargata nel periodo 2007-2013; della Delegazione alle commissioni di cooperazione parlamentare UE-Kazakistan, UE-Kirghizistan e UE-Uzbekistan e per le relazioni con il Tagikistan, il Turkmenistan e la Mongolia; della Delegazione per le relazioni con i paesi del Maghreb e l'Unione del Maghreb arabo (compresa la Libia).

Attualmente è Presidente della Tangenziale di Napoli S.p.A. Società del gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A.

Luigi MASSA

Informazioni personali: Cittadinanza Italiana - nato a Bacoli (NA) il 04/09/1962.

Istruzione e formazione:

• 1987: Laurea in Ingegneria Civile sez. Edile con voti 110 e lode/110 Tesi in progettazione urbana 'Ipotesi di modificazione urbana della Città di Baia'.
• Maturità scientifica, voto 56/60.
• 1988: Esame di Stato superato con voti 120 /120; Iscritto all'albo degli Ingegneri della Provincia di Napoli con il n. 10087.

Esperienza lavorativa:

• Da marzo 2020 è Amministratore delegato della Tangenziale di Napoli S.p.A. Gruppo ASPI.
• Da maggio 2012 a maggio 2016 è anche Direttore Generale della Società tangenziale di Napoli S.p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
• Da novembre 2010 a marzo 2020 è Direttore Generale– della Società Autostrada Tirrenica S.p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
• Da maggio 2009 è Direttore Tecnico responsabile dell'area tecnica ed esercizio della Società Autostrada Tirrenica S.p.A. soggetta al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A.
• Da ottobre 2003: è Dirigente Responsabile delle Aree Gestione Tecnica ed Operativa delle due Società Autostrade Meridionali S.p.A. e Tangenziale Napoli S.p.A. entrambe soggette al controllo e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. – in tale ruolo è Responsabile delle seguenti unità organizzative:
• Nuovi lavori
• Manutenzione
• Traffico e sicurezza
• Impianti
• Sistemi informativi
• Patrimonio
• Qualità

Nel ruolo inoltre è responsabile di progetti di ricerca e di nuove iniziative territoriali, è altresì interfaccia societaria nei rapporti con le Istituzioni locali e cura le attività necessarie all'ottenimento di finanziamenti pubblici comunitari e nazionali.

• Da maggio 2001 viene nominato dirigente della Società Autostrade Meridionali assumendo la responsabilità delle seguenti linee:
  • Nuovi lavori
  • Manutenzione
  • Impianti
  • Traffico e patrimonio
  • Qualità
• Da settembre 1996 è assunto con la qualifica di quadro nella Società Autostrade Meridionali come Responsabile della linea Nuovi Lavori occupandosi dell'ammodernamento ed adeguamento dell'autostrada A3 Napoli - Salerno.
• Da novembre 1995 è funzionario quadro della S.p.A. Italsocotec del gruppo IRI-Fintecna, ed in tale veste ricopre il ruolo di Responsabile di Controllo Qualità di Commesse – ed è responsabile garanzia di qualità su un lotto dell'alta velocità Roma –Napoli.
• Da Novembre1988 ad ottobre 1995 è stato dipendente della Società Infratecna S.p.A., già Infrasud Progetti S.p.A., ricoprendo il ruolo di assistente del Direttore Tecnico Generale della Società, svolgendo principalmente i seguenti ruoli:
• responsabile tecnico e di gestione di commessa;
• coordinatore di attività di progettazione nei diversi campi dell'ingegneria civile;
• progettista e componente di gruppi di studio e pianificazione;
• assistente di direzione lavori, occupandosi in particolare delle problematiche relative al controllo qualità dei materiali ed al collaudo delle opere;
• rappresentante della Società in consigli di amministrazione e comitati tecnici di consorzi costituiti con primarie società operanti in diversi campi dell'ingegneria civile;
• Direttore Tecnico di cantiere di lavori in zona archeologica.
• Dal 1987 ha svolto le seguenti attività come libero professionista:
  • progettista di opera di edilizia civile privata e pubblica (Edilizia Sanitaria);
  • Direttore Lavori di lavori privati;
  • consulente tecnico-legale;
• Da marzo 2020 è Amministratore Delegato di Tangenziale di Napoli S.p.A.

Conoscenze linguistiche: Inglese

Corsi di formazione e specializzazione:

• 1995 partecipa al corso di formazione per personale addetto alle attività di controllo qualità in cantiere per il personale tecnico del Consorzio IRICAV l.
• 1996 ha preso parte al corso di formazione per Valutatore di Sistemi Qualità promosso dall'associazione AICQ, basato sulle norme UNI FN ISO 9000.
• 1999 ha frequentato il corso di formazione per coordinatore in materia di sicurezza per la progettazione e la esecuzione dei lavori nel settore delle costruzioni.

Conoscenze informatiche: S.O. Windows, Word, Excel.

Antonella LILLO

1. Dati personali:

· nata a Treviso il 19 agosto 1961

2. Titoli

• · laurea in giurisprudenza;
• · avvocato iscritto all'Ordine di Treviso dal 1989 e all'Albo degli avvocati cassazionisti dal 2002.

3. Esperienze professionali

• Socio fondatore nel 1991 dello Studio Legale Associato BM&A che conta oggi oltre 40 avvocati; Top Legal Studio Nord Italia 2017 e 2019; premio Loy Banking and Finance 2018; Top Legal Contenzioso Commerciale Internazionale 2022.
• Esperta in diritto commerciale, bancario, fallimentare, dell'esecuzione civile, del commercio elettronico. Vincitore del premio Loy Banking litigation 2017.
• Coordina il team vincitore del premio Digital & Technology Legalcommunity Italian Awards 2018.
• Collabora stabilmente da anni con numerosi istituti di credito, anche stranieri, per alcuni dei quali anche in veste di procuratore generale alle liti occupandosi, tra l'altro, del contenzioso in materia di intermediazione finanziaria.
• Collabora con organismi bancari di categoria e con imprese per la gestione consortile di servizi bancari. E' stata officiata dal Tribunale di Treviso dell'assistenza legale a Curatele fallimentari ed ha curato soluzioni concordatarie di crisi d'impresa e di ristrutturazione dei debiti di primarie società commerciali.
• Consulente di fondi di investimento immobiliari e mobiliari, anche non residenti.
• Relatrice a numerosi convegni di diritto bancario, fallimentare e di gestione e protezione del patrimonio, autrice di pubblicazioni in materia.
• Arbitro della Corte Nazionale Arbitrale.
• Membro di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners).
• Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Milano Cortina 2026.

Carolina FONTECCHIA

E' nata a Ferentino (FR) il 30 dicembre 1947.

E' entrata nell'Amministrazione Giudiziaria nel 1970 come Funzionario Direttivo. Nel 1985 ha superato gli esami per l'accesso alla Dirigenza e nel 2001 è stata nominata Direttore Generale.

In qualità di Dirigente ha gestito il reclutamento di tutto il personale dell'Amministrazione Giudiziaria e dal 1991 anche il settore della Formazione.

Ha curato, altresì, il reclutamento del personale della Magistratura Ordinaria.

In veste di Direttore Generale ha curato la gestione - dall'assunzione alla pensione - del personale di tutti i ruoli e qualifiche dell'Amministrazione Giudiziaria, che consta di un organico di circa 50.000 unità, così amministrando capitoli di bilancio per circa due miliardi di euro.

E' stata Direttore Generale della Direzione Generale degli Archivi Notarili, che si occupa della gestione e del controllo delle attività di tutti i notai italiani e cura la conservazione dei loro atti. La Direzione Generale degli Archivi Notarili è dotata di un bilancio autonomo che amministra più di un miliardo di euro.

Nel 2010 è stata nominata Vice Capo del Dipartimento degli Affari di Giustizia e per quasi un anno ha svolto le funzioni di Capo Dipartimento. Il Dipartimento degli Affari di Giustizia si occupa della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale, del casellario giudiziale, della Cooperazione Internazionale ed esercita azione di controllo e vigilanza sugli ordini professionali e gestisce numerosi capitoli di bilancio.

E' stata componente e presidente di numerose commissioni di esame per il reclutamento del personale, dirigenziale e non, sia presso il Ministero della Giustizia che presso altre Amministrazioni dello Stato.

E' stata relatore in incontri di studio organizzati dal Consiglio Superiore della Magistratura, rivolti a Magistrati Capi degli Uffici Giudiziari ed ha partecipato ad incontri di studio in Francia ed in Inghilterra.

E' autrice di pubblicazioni in materie giuridiche ed organizzative.

E' stata relatore in convegni specialistici e tra i tanti, in particolare, al Convegno Europeo delle donne avvocato ed al Convegno sulla "Leadership al femminile", quest'ultimo organizzato dall'Università degli Studi di Firenze, Facoltà di Giurisprudenza, e F.C.E.M. (Femmes Chef D'Enterprises Mondiales).

Nel 2001 è stata insignita dell'alta onorificenza di Grande Ufficiale della Repubblica Italiana.

E' stata Presidente di "Europa Investimenti Roma S.r.l.", società del gruppo "Europa Investimenti S.p.A.", leader italiano nel settore degli investimenti in situazioni di crisi d'impresa.

E' stata sino al 13 settembre 2018 Consigliere di Amministrazione della Società Europa Investimenti Milano.

E' componente del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A.

E' Presidente del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance di Autostrade Meridionali.

E' Presidente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate di Autostrade Meridionali.

Gianni Maria STORNELLO

Incarichi Attuali

1. Dati personali:

Nato a Ispica (RG) il 10 aprile 1940.

2. Titoli

Laurea Magistrale in Scienze Politiche, conseguita presso l'Università degli Studi di Torino.

Iscritto all'Albo dei Giornalisti del Piemonte dal 1970.

Consigliere Nazionale dell'Ordine dei Giornalisti e, dal 4 dicembre 2021, è componente della Commissione Giuridica, ma dall'anno 2017 al 30 novembre dell'anno 2021 è stato membro del Comitato Esecutivo.

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il MEF al n. 165593.

Dottore Commercialista.

3. Incarichi

Consigliere di Amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.;

Consigliere di Amministrazione, non esecutivo, di SCAI S.p.A.;

Consigliere di Amministrazione di Fondazione Sviluppo e Crescita CRT;

Componente Collegio Sindacale di ATIVA S.p.A.;

Componente Collegio Sindacale di OGR-CRT S,c.p.a;

Componente Collegio Sindacale di Iren Energia S.p.A.

Componente Collegio Sindacale di FinPiemonte Partecipazioni

Consigliere di Amministrazione, indipendente, di Autostrade Meridionali S.p.A.;

Membro del Collegio Sindacale di OGR-CRT S.c.p.a.;

Membro del Collegio dei Revisori di Fondazione ISI (Global Science Foundation) del Forte di Bard e di Torino-Incontra (azienda speciale Camera Commercio di Torino).

Console onorario della Repubblica di Bulgaria per il Piemonte;

Vice Decano del Corpo Consolare di Torino;

Maria Luisa DE GUGLIELMO

1. Dati personali:

· nata a Verbania (VB) il 10/06/1973.

2. Titoli

• · Laurea in Ingegneria Civile indirizzo Trasporti, Università degli studi di Napoli Federico II, I sessione 2001
• · Dottorato di Ricerca in Ingegneria delle Reti Civili e dei Sistemi Territoriali indirizzo Infrastrutture Viarie e Sistemi di Trasporto, Università degli studi di Napoli Federico II, gennaio 2007.
• · Qualifica ISIPM-Base conseguita il 22/09/2020 presso l'Istituto Italiano di Project Management
• · Qualifica ISIPM-AV conseguita il 14/12/2021 presso l'Istituto Italiano di Project Management

3. Esperienze professionali

• · Assegnista di ricerca dal 2010 al 2018 presso l'Università degli Studi di Salerno;
• · Attività didattica in numerosi master e corsi post laurea oltre che di assistenza di didattica e cultore della materia in diversi corsi universitari sia presso l'Università di Napoli Federico II sia presso l'Università degli studi di Salerno;
• · Consulente in tema di progettazione stradale e di sicurezza stradale per enti pubblici e società private dal 2003 al 2018;
• · Autore di più di 50 pubblicazioni da lavori scientifici e note divulgative;
• · Dipendente della società Metropolitana di Napoli S.p.A.; Direzione Tecnica con incarico di Responsabilità e Coordinamento della Programmazione Progettazione Lavori dal 3/07/ 2018.
• · Dirigente presso la società Metropolitana di Napoli S.p.A. presso la Direzione Tecnica OO.CC. dal 01/01/2022.

È Direttore Tecnico Progettazione delle Opere Civili della società Metropolitana di Napoli S.p.A dal 23/02/2022

TABELLA B/3 - SINTESI DELLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI SINDACI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2021

Aniello CASTIELLO

INFORMAZIONI PERSONALI

nato a Caserta il 1° giugno 1961.

• Insignito dell'onorificenza di "Cavaliere" conferita con decreto del Capo dello Stato in data 2 giugno 2010 su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, sentita la Giunta dell'Ordine "Al Merito della Repubblica Italiana" (Albo dei cavalieri N. 28645- Serie V).
• Dirigente di II fascia del Ministero dell'economia e delle finanze Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato in servizio presso i Servizi ispettivi di Finanza Pubblica dell'Ispettorato Generale di Finanza, Settore III: tel. Uff.: 0647611830, email: aniello.castiello@mef.gov.it.

ESPERIENZA LAVORATIVA

• In servizio, dal 5 maggio 1987, presso il Ministero dell'economia e delle finanze Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato; fino al 7 marzo 2005 ha ricoperto la qualifica di direttore amministrativo - contabile (p.e. C3): da funzionario ha collaborato, fin dall'inizio della carriera presso l'ispettorato generale per gli ordinamenti del personale e l'analisi dei costi del lavoro pubblico, poi presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero dell'interno; successivamente, dal 1990, fino al 7 marzo 2008 ha collaborato presso l'ispettorato generale per i rapporti finanziari con l'unione europea partecipando, in attuazione della normativa comunitaria di riferimento, all'erogazione delle corrispondenti quote di parte nazionale a carico del fondo di rotazione della Legge 16 aprile 1987, n. 183. Inoltre, sempre nell'ambito di quest'ultimo ispettorato generale ha rappresentato il Ministero dell'economia partecipando, quale membro delegato, ai seguenti Comitati di Sorveglianza: P.O.R. ob. 3 2000-2006 Regione Emilia-Romagna, Regione dell'Umbria, P.A. di Bolzano, Regione Veneto, P.A. di Trento, Regione Lombardia, Regione Friuli Venezia Giulia; P.O.N. "La Scuola per lo Sviluppo".
• Dal 8 marzo 2005, dirigente amministrativo del Ministero dell'economia e delle finanze Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato, in servizio a Roma:
  • a) presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti Ufficio VI trattamento giuridico ed economico del personale;
  • b) dal 1° aprile 2008, dirigente dell'ufficio V dell'Ispettorato Generale del Bilancio;

c) dal 3 settembre 2009, dirigente dell'ufficio IX dell'Ispettorato Generale del Bilancio: elaborazione del conto generale del patrimonio dello Stato. Esame dei rendiconti patrimoniali delle Aziende autonome. Pubblicazioni relative al conto del Patrimonio dello Stato. Attività di raccolta dati e valutazione inerente alla ripartizione dei fondi di riserva per la reiscrizione in bilancio dei residui perenti agli effetti amministrativi;

d) dal 2 maggio 2011, dirigente dell'ufficio I (di coordinamento) presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa; il medesimo incarico è stato riconfermato con decorrenza dal 2 maggio 2014, per un triennio, e con decorrenza 1° ottobre 2014, per un triennio, a seguito del decreto ministeriale 17 luglio 2014, concernente l'individuazione e le attribuzioni degli uffici di livello dirigenziale non generale dei Dipartimenti del Ministero dell'economia e delle finanze, pubblicato sulla GURI n. 214 del 15 settembre 2014 – S.O. n. 75, con le seguenti competenze: Coordinamento delle attività delegate ai dirigenti. Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e coordinamento degli altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Esame delle risultanze ispettive di verifiche amministrative disposte dal Ministero della difesa (Ispedife). Attività di supporto alla funzione di vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari generali e di segreteria. Adempimenti in materia di gestione del personale di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, assegnazioni ex legge n. 908 del 1960, budget economico, monitoraggio della spesa per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio. Verifiche ai consegnatari ed ai cassieri. Trattazione, su delega del ragioniere generale dello Stato, dei rilievi conseguenti alle verifiche amministrativo-contabili effettuate da dirigenti dei SIFiP.

e) dal 9 febbraio 2015 e fino al 3 agosto 2015, giorno in cui si è insediato il dirigente titolare, dirigente reggente dell'ufficio II dell'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero della difesa, con le seguenti competenze: Stato giuridico e trattamento economico fondamentale nonché atti, provvedimenti di spesa e rendiconti concernenti il trattamento accessorio del personale civile e militare. Atti, provvedimenti di spesa e rendiconti relativi alle missioni del personale, alla formazione del personale, alle spese di rappresentanza, alle spese di manifestazioni e convegni, ad incarichi di consulenza, studio e ricerca, al funzionamento di comitati, consigli e commissioni. Altri atti e provvedimenti di spesa riguardanti il succitato personale. Conto annuale, monitoraggio e attività di supporto alle previsioni della spesa del personale. Equo indennizzo, indennità una tantum pensioni al personale militare in ausiliaria, speciali elargizioni e pensioni tabellari. Assunzioni presso gli Uffici degli addetti militari all'estero. Versamento ritenute previdenziali e assistenziali e contributi alle casse ufficiali e sottufficiali. Atti, provvedimenti di spesa e rendiconti relativi a corsi ed attrezzature didattiche per le scuole, accademie e istituti militari, convenzione docenti e per scuole di aggiornamento impiegati civili e operai. Benefici giuridici ed economici alle vittime del dovere e di atti di terrorismo.

f) dal 1° ottobre 2017, per un triennio, dirigente dell'ufficio I presso l'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e trasporti con le seguenti competenze: Coordinamento delle attività delegate ai dirigenti. Coordinamento delle attività in materia di controllo e monitoraggio degli andamenti di finanza pubblica. Conferenza permanente e coordinamento degli altri compiti attribuiti dall'art. 9, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 38 del 1998. Attività di supporto alla funzione di vertice dell'Ufficio centrale di bilancio. Affari generali e di segreteria. Adempimenti in materia di gestione del personale e di contrattazione decentrata. Bilancio (previsione, gestione, budget economico, monitoraggio della spesa per legge e per capitoli, riscontro delle entrate). Rendiconto e conto del patrimonio.

g) dal 4 ottobre 2017 e fino al 31 marzo 2018 dirigente reggente dell'ufficio III dell'Ufficio Centrale del Bilancio c/o il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti, con le seguenti competenze: atti, provvedimenti di spesa e rendiconti afferenti l'acquisizione di beni e servizi necessari per il funzionamento degli uffici centrali e periferici dell'amministrazione controllata. Assegnazioni di cui alla legge n. 908 del 1960. Concessioni demaniali ed altri provvedimenti comportanti entrate. Conti giudiziali. Restituzioni e rimborsi. Contratti attivi.

• h) dal 1 ottobre 2020, per un triennio, dirigente dei Servizi ispettivi di Finanza Pubblica dell'Ispettorato Generale di Finanza.
• Revisore dei conti in rappresentanza del Ministero dell'economia e delle finanze, presso i seguenti enti:
• da gennaio 1991, revisore dei conti presso istituzioni scolastiche statali (Ambiti territoriali scolastici: NA/164, NA/8, CS/079);
• dal 21 novembre 2005, fino al 14 giugno 2012, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Autorità Portuale di Cagliari.
• dal 6 agosto 2007, Presidente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Accademia di Belle Arti di Bari.
• dal 8 agosto 2007 al 23 settembre 2008, componente del Collegio dei Revisori dei conti dell'Ente Produttori Selvaggina in Roma.
• dal 3 aprile 2008 al 31 dicembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con decreto del D.G. per le Politiche abitative nell'ambito del Ministero delle Infrastrutture, per l'effettuazione di puntuali verifiche in merito al residuo fabbisogno per il completamento della ricostruzione di comuni delle regioni Campania e Basilicata, a seguito degli eventi sismici 1980-1981, ai sensi della legge 23 gennaio 1992, n. 32;
• dal 18 novembre 2008 al 13 novembre 2014, componente del Collegio dei Revisori dei conti della Fondazione dell'Università degli Studi de L'Aquila;
• dal 21 aprile 2010 al 2 agosto 2013, componente del Collegio sindacale di "Ambiente, Energia e territorio S.p.A." con sede in Ciampino (Roma);
• dal 11 giugno 2010 (fino al 27 luglio 2015), con decreto di conferimento del Ministro della salute, nominato Presidente del Collegio sindacale dell'Istituto "Giannina Gaslini" di Genova, I.R.C.C.S. con personalità giuridica di diritto pubblico;
• dal 2 aprile 2012, fino al 15 settembre 2015, su designazione del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, componente effettivo, con funzioni di presidente, del collegio dei revisori dei conti dell'unioncamere dell'Emilia Romagna;
• nominato sindaco supplente della CONSIP S.p.A dall'assemblea degli azionisti del 20 maggio 2013;
• con nota n. 0025221 del 25 marzo 2013 nominato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, del Collegio dei revisori della GEAC S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Cuneo – Levaldigi-Savigliano (CN); a seguito di dimissioni, l'incarico è cessato dal 31 luglio 2015.
• Nominato sindaco supplente dell'Associazione Italiana Dislessia dall'assemblea ordinaria dei soci del 16 giugno 2013
• Con nota del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, prot. n. 0013955 del 17 febbraio 2014, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio dei revisori dei conti dell'Opera nazionale per i Figli degli Aviatori (ONFA), per un triennio.
• Con deliberazione della Giunta CONI n. 167 del 6 maggio 2014 nominato componente effettivo del collegio dei Revisori dei conti della Federazione italiana sport invernali, per un quadriennio.
• Con nota n. 00128171 del 20 febbraio 2015 nominato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio, del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo. Con la delibera n. 3427 del 7 agosto 2015, approvata nella seduta del 3 settembre 2015, il Consiglio di amministrazione della GES.A.P. S.p.a. ha deliberato, all'unanimità, di confermare la funzione di Organismo di Vigilanza ex DIgs.231/2001

al nuovo Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei Soci, per l'intero periodo di durata dell'incarico.

• Con nota n. 002161 del 31 gennaio 2018 confermato dall'on. Sig. Ministro dell'economia e delle finanze quale componente effettivo, con funzioni di presidente, per il prossimo triennio, del Collegio dei revisori della GES.A.P. S.p.a. Società Gestione Aeroporto di Palermo.

• Con deliberazione n. 601 del Direttore generale f.f. in data 3 agosto 2015, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del Collegio sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma, per un triennio.

• Con deliberazione n. 966 del Commissario straordinario in data 26 ottobre 2018, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, confermato componente effettivo del Collegio sindacale dell'azienda ospedaliera Sant'Andrea di Roma, per un triennio.

• Con Decreto Rettorale n. 191 del 15 giugno 2020, su designazione del Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo del Collegio dei revisori dei conti, per il triennio 2020-2023, dell'Università degli Studi Mediterranea di Reggio Calabria.

Dal 18 settembre 2009, nominato membro, con nota del Ragioniere Generale dello Stato, per far parte al Gruppo di Lavoro congiunto con la Direzione VIII del Dipartimento del Tesoro, ai fini dell'elaborazione del Conto del Patrimonio di cui all'art. 6 del DPR n. 43/2008.

Dal 30 settembre 2009, componente del Gruppo di lavoro costituito con la determina 15 settembre 2008, n. 106979, del Ragioniere Generale dello Stato, per la revisione e l'informatizzazione delle scritture contabili dei beni di proprietà dello Stato.

Componente del Nucleo di Analisi e Valutazione della Spesa per il Ministero della difesa istituito, ai sensi dell'art. 39, c. 1, della legge n. 196/2009, con Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 99832.

Con nota n. 48787 del 4 giugno 2014, designato dal Ragioniere generale dello Stato quale componente della Commissione per la valutazione tecnica degli interventi presentati ai fini dell'ammissione alla ripartizione della quota dell'otto per mille dell'IRPEF devoluta alla diretta gestione statale per l'anno 2014.

Previa designazione del 7 aprile 2021 da parte del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, nominato componente effettivo, con funzioni di Presidente, del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A., con delibera dell'Assemblea dei Soci della Società del 16 giugno 2021, per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

Previa designazione del Sig. Ministro dell'economia e delle finanze, con la deliberazione n. 229 del 24/3/2022, nominato componente effettivo del Collegio Sindacale dell'IRCCS "istituti Fisioterapici Ospedalieri di Roma.

Previa autorizzazione allo svolgimento dell'incarico, con delibera del Consiglio di amministrazione del 16 maggio 2022 nominato componente dell'organismo di Vigilanza di e-Geos S.p.A.

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ISTRUZIONE E FORMAZIONE

• Diploma di ragioniere e perito commerciale (votazione: 52/60) conseguito nell'anno 1980 presso l'I.T. Commerciale S. "Terra di Lavoro" di Caserta; principali tematiche /competenze: Diritto, ragioneria, tecnica bancaria, chimica e merceologia.
• Laurea in Economia e Commercio conseguita in data 18/06/1986 (votazione: 104/110), presso l'Università degli Studi "Federico II" di Napoli con la tesi su "La trasformazione delle società commerciali".
• Abilitazione alla professione di dottore Commercialista conseguita presso la suddetta Università, nella sessione I dell'anno 1987.
• 144° corso di formazione per funzionari presso la S.S.P.A.
• Diploma di Operatore Comunitario conseguito, in data 21/2/1992, presso la Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale;
• Iscritto nel registro dei revisori legali numero progressivo 12196, previsto dall'art. 1 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, con Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia del 12 aprile 1995.
• Iscritto nell'elenco dei revisori dei conti degli enti locali aggiornato con decreto del Direttore della Direzione Centrale della Finanza Locale del Ministero dell'interno, con efficacia dal 1° gennaio 2017.
• Iscritto, a far data dal 8 febbraio 2021, in fascia 1, al n. 6160 dell'elenco nazionale dei componenti degli organismi indipendenti di valutazione istituito presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, Dipartimento della funzione pubblica
• Nel quadro delle attività formative della S.S.E.F., S.S.P.A. e S.N.A. ha frequentato e superato, con attestazioni, il seguenti corsi e seminari: "Il sistema dei controlli nelle società e negli enti pubblici anche alla luce della riforma del diritto societario"; "La gestione del cambiamento organizzativo", "II edizione corso di alta specializzazione per revisori dei conti presso le aziende sanitarie", "Corso di formazione per datori di lavoro, dirigenti e preposti del Ministero dell'economia e delle finanze", attestato del 28/11/2011; Corso "Analisi e valutazione della spesa" (attestato del 18/04/2012, con il giudizio di eccellente); Corso "Procedure negoziate ordinarie e procedure per cottimo: i nuovi limiti di valore e la procedimentalizzazione degli affidamenti"; Corso "Attività contrattuale nella P.A. – Il Codice dei contratti pubblici"; Corso "Le procedure parlamentari" (18 e 21/06/2013); Corso avanzato per revisori degli Enti locali 2013 presso la SSAI (16 e 17/9/2013); Corso su: "l'azienda privata: " dalla contabilità al bilancio, dal bilancio alla contabilità" (dal 28/10 al 2/12/2013); Corso di alta formazione su "Bilancio pubblico e revisione della spesa" (dal 9 aprile al 29 ottobre 2014) con valutazione finale della prova scritta di "ottimo"; Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su "Prevenzione della corruzione nelle Pubbliche Amministrazioni" (17 e 18 gennaio 2018);

Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su " Il diritto penale amministrativo - I ed. (19 e 20 marzo 2019); Corso di aggiornamento per preposti in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro" (17 giugno 2019); Corso presso la Scuola nazionale dell'Amministrazione su "Il Codice dei contratti pubblici" (7, 8, 9, 21, 22, 23/10/2019); Programma di formazione e orientamento al PIANO NAZIONALE DI RIPRESA E RESILIENZA, in streaming, organizzato dal MEF – RGS, a partire dal 20 dicembre 2021.

	MADRE LINGUA	ITALIANO
	ALTRE LINGUE	INGLESE	FRANCESE
		(LIVELLO)	(LIVELLO)
• Capacità di ascolto		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
• Capacità di lettura		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
• Interazione		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
• produzione orale		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
• produzione scritta		B1/2 Livello intermedio	B1/2 Livello intermedio
Livelli: A1/2 Livello base -	B1/2 Livello intermedio -	C1/2 Livello avanzato

Quadro Comune Europeo di Riferimento delle Lingue

Elisena MARELLA

1. Dati personali:
NOME	ELISENA
COGNOME	MARELLA
LUOGO DI NASCITA TIVOLI (RM)
DATA DI NASCITA	20/08/1964

2. Titoli

• Diploma di laurea in economia e commercio -conseguito il 22/10/1990 presso l'Università la Sapienza di Roma.
• abilitazioni dottore commercialista e revisore ufficiale dei conti.
• Iscritta all'Albo dei revisori contabili e nel registro dei revisori legali n. iscrizione 105690.

3. Esperienze professionali

• ⇒ D. D. 348 del 02/09/1998 Incarico di studio di fattibilità;
• ⇒ D.M. del 02/10/2000 Nomina a membro effettivo della Commissione centrale per l'esame di ricorsi ai sensi dell'art. 4 della L. 3/02/1989 n. 39;
• ⇒ Nota n.178 del 20/03/2001 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
• ⇒ D.D. 1063 del 08/02/2002 nomina segretario di commissione;
• ⇒ D.D. 3149 del 18/04/2002 nomina di membro di commissione;
• ⇒ D.D. 343 del 14/02/2002 Nomina di segretario di commissione;
• ⇒ Nota N. 1293 del 11/10/2002 Nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
• ⇒ Nota n. 1446 del 10/10/2003 nomina a rappresentante dell'Amministrazione, con potere di transigere e conciliare, per l'esperimento di tentativo obbligatorio di conciliazione ai sensi art. 66 D.L.vo 165//01;
• ⇒ Nota n. 4196 del 03/12/2004 Nomina di Responsabile del Procedimento ai sensi della L. 241/90 e ss.mm.ii.;
• ⇒ D.P. 454 del 10/02/2005 Nomina di responsabile del Servizio di tenuta del protocollo informatico;
• ⇒ Nota n. 648 del 25/02/2005 Designazione per la partecipazione a riunioni;
• ⇒ D.D. 05 del 24/03/2005 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
• ⇒ Nota n. 30 del 10/01/2006 Nomina di responsabile validatore del Budget;
• ⇒ Nota n. 153 del 13/01/2006 Nomina a rappresentare il CdR in seno alla riunione per elezioni RSU;
• ⇒ Nota n. 398 del 09/02/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle materie di FUA e tavolo tecnico per turnazioni e reperibilità;
• ⇒ D.P. 636 del 14/02/2006 Membro gruppo di lavoro Sistemazione archivi;
• ⇒ D.P. 1594 Membro gruppo di lavoro per la realizzazione del controllo di gestione;
• ⇒ Nota n. 817 del 01/03/2006. Membro gruppo di lavoro per il coordinamento del completamento del Sistema informativo;
• ⇒ Nota n.1195 del 14/04/2006 e D.P. 1532 del 14/04/2006 Nomina di responsabile della gestione del personale;
• ⇒ Nota N. 1906 del 12/05/2006 Nomina a rappresentare il CdR nelle riunioni con i sindacati;
• ⇒ Nota n. 2735 del 17/07/2006 Nomina a rappresentare il CdR per le materie del personale con qualifica non dirigenziale;
• ⇒ D.P. n. 1011 del 06/08/2008 Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
• ⇒ Nota n. 226/RI del 28/03/2008 Nomina membro di Commissione per esame offerta per la manutenzione delle stampanti;
• ⇒ Nota n. 1777 del 15/12/2008 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
• ⇒ Nota n. 888 del 16/02/2009 Nomina di responsabile per il controllo di gestione e per la contabilità analitica;
• ⇒ Nota n. 1358 del 06/03/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• ⇒ Nota n. 715 del 30/04/2009 Nomina di Amministratore di sistema e referente SICOGE.
• ⇒ Nota n. 5932 del 01/10/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• ⇒ Nota n. 2101 del 09/12/2009 Nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• ⇒ Nota n. 2100 del 09/12/2009 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di impianti multimediali;
• ⇒ Nota n. 2864 del 06/04/2010 nomina a rappresentare l'Amministrazione;
• ⇒ Nota n. 838 del 09/06/2010 Nomina membro di Commissione per esame Offerta per la manutenzione di fax, stampanti e fotocopiatrici;
• ⇒ D.P. 1243 del 10/08/2010- Designazione per la sostituzione del Dirigente in caso di assenza o impedimento;
• ⇒ D.D. N.53510 del 16/09/2014 Nomina a membro effettivo Comitato pari opportunità;
• ⇒ Autorizzazione n. 887 del 03/02/2015 per incarico di collaudo tecnico/amministrativo a lavori ultimati. Lavori di adeguamento idraulico dei Canali Nuova e Vecchia Dorgia all'interno del Golfo de La Spezia;
• ⇒ D.D. n. 56217 del 23 novembre 2016, nomina a preposto per la vigilanza divieto di fumo nei locali della sede ministeriale;
• ⇒ D.P. n. 1 del 11 gennaio 2017 nomina componente della Commissione di gara per la valutazione delle offerte relative al "Servizio di assistenza tecnica alle attività di competenza della Commissione permanente per le gallerie di cui all'art. 4 del decreto legislativo 5 ottobre 2006, n. 264";
• ⇒ D.M. n. 9 del 12 gennaio 2017 Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa dell'appalto "Accordo quadro per lavori di manutenzione del corpo autostradale ed opere complementari";
• ⇒ Nota n. 289 del 12/01/2018 autorizzazione incarico di Segretario Commissione di accordo Bonario ex art. 240;
• ⇒ D.M.330 del 18/07/2018 Nomina componente della Commissione di gara per l'aggiudicazione, mediante criterio del minor prezzo dell'appalto: "Bonifica ordigni e residuati bellici – Nodo Stradale e Autostradale di Genova";
• ⇒ Incarico di collaudo tecnico-amministrativo degli impianti ai sensi dell'art.102 del D. Lgs 50/2016 e s.m.i.- adeguamento e potenziamento dell'impianto di depurazione di Via Errante Vecchia (Castelvetrano) – Autorizzazione n. 5881 del 01.07.2019;
• ⇒ D.M.511 del 22/11/2019 Nomina componente di commissione di gara per l'appalto bandito dalla Società Autostrade Ligure Toscana SALT S.p.A.;
• ⇒ Incarico di collaudo tecnico amministrativo degli interventi di mitigazione acustica in Comune Pietra Ligure Tronco A10 Savona-Ventimiglia Stazione appaltante Autostrada dei Fiori; Autorizzazione n. 25095 de 12/10/2020

4. Incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti

Incarichi svolti a tutt'oggi in enti ed Amministrazioni pubbliche:

• componente del Collegio sindacale presso società concessionaria S.A.V. S.p.A.- terminato nell'anno 2020
• componente del Collegio sindacale presso società concessionaria Autostrade Meridionali S.p.A.
• componente del Collegio sindacale presso società concessionaria SPN S.p.A.

Antonio MASTRAPASQUA

1. Dati personali: Nato a Roma, il 20/09/1959 ed ivi residente Roma, Via Giuseppe Cuboni n. 16.

2. Titoli

• Laurea in Economia e Commercio;
• Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma;
• Iscritto all'Ordine Nazionale dei Giornalisti Pubblicisti;
• Iscritto all'Albo dei revisori contabili dal 21/04/1955 n. iscrizione 36601.

3. Esperienze professionali

• Proger S.p.A. Membro C.d.A. e Vice Presidente;
• Autostrade Meridionali S.p.A. Sindaco effettivo Collegio Sindacale;
• AGT S.p.A. Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato;
• F.I.T Federazione Italiana Tennis Revisore
• Proger Ingegneria S.r.l. Presidente C.d.A.
• Health Care Italia-Roma S.r.l. Amministratore Delegato

Walter ALBA

Revisore Legale - nato a Liège (Belgio) il 25/02/1959 e residente a Orsago (TV), Via Boscarin n° 10/a

A) ISCRIZIONE AL REGISTRO REVISORI LEGALI

Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili – ora Registro Revisori Legali – al n° 67.754 con Decreto Ministeriale del Ministero di Grazia e Giustizia del 04/12/1995, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n° 97-bis - 4^ Serie speciale del 19 dicembre 1995 (pag. 23).

B) INCARICHI

A partire dal 27/07/1987 svolgo ininterrottamente l'attività di Sindaco Effettivo, nonché, successivamente, anche di Revisore Legale di società. Ho svolto l'attività di membro effettivo del Collegio Sindacale e, successivamente, anche di Revisore Legale dei Conti, delle seguenti società:

Aetolia VZ S.r.l.

Aliservice S.r.l.

Cave Comand S.r.l.

Coan S.p.A.

Diemmebi S.p.A.

Elettromeccanica Viotto S.r.l.

Ferrostaff S.p.A.

Football Club Unione Venezia

General Admixture S.p.A.

General Cement Puglia S.p.A.

General Cement S.p.A.

Immobiliare Cima S.r.l.

Impresa Tonon S.p.A.

Iwis S.r.l.

Le Malte S.r.l.

Nord Est Cementi S.r.l.

Nord Est Logistica S.r.l.

Nuova Meridiana S.r.l.

RDZ S.p.A.

Sintesis S.r.l.

Sintexcal S.p.A.

Teamgest S.r.l.

Tegola Canadese S.p.A.

Tekis S.p.A.

Toscoveneta Marmi e Graniti S.p.A.

Attualmente sono Sindaco Effettivo, delle seguenti società:

Diemmebi S.p.A.;

Autostrade Meridionali S.p.A.

C) ESPERIENZE PROFESSIONALI

Dal 1° marzo 1987 sino al 01 novembre 2021 sono stato Responsabile ammnistrativo – con la funzione di responsabile delle Partecipazioni e degli Affari Societari della società "General Beton Triveneta S.p.A." con sede a Cordignano (TV), società leader nel Nord- Est nel settore del calcestruzzo, delle cave e delle discariche di materiali inerti e di amianto, la quale detiene inoltre numerose partecipazioni, operanti in tutta Italia nel settore degli asfalti e dei sistemi di impermeabilizzazioni stradali e della tecnologia della gomma per l'edilizia (Sintexcal S.p.A. di Ferrara e Valli Zabban S.p.A. di Calenzano (FI), nonché all'estero, nel settore del calcestruzzo e delle cave di materiali inerti, in Polonia, Romania, Tunisia, Libano e Cina. Il Gruppo General Beton Triveneta S.p.A., nell'anno 2019, ha realizzato un valore della produzione consolidato pari a €uro 312.373.000.

D) LINGUE STRANIERE

Francese, ottimo (in quanto di madre lingua) sia scritto che orale, ottima anche la padronanza colloquiale;

Inglese, buono sia scritto che orale (Livello Intermediate Plus - Framework Europeo B1).

Lucia MILANI

Dati personali:

Nata a San Donà di Piave (VE) il 25 luglio 1960

Titoli:

• 1981: Esame di abilitazione all'esercizio della libera professione e iscrizione all'Albo del Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali del Circondario di Venezia Matricola 157 (iscrizione 29.01.1982);
• 1990: Iscrizione Albo dei Periti del Tribunale di Venezia e iscrizione Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Venezia
• 1993: Nomina di Revisore Ufficiale dei Conti con D.M. 09.07.1993 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 58 del 23.07.1993 ed iscrizione al relativo ruolo;
• 1995: Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili ai sensi del D.M. 12.04.1995 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21.04.1995 al n. 38350;
• 2008: Laurea in Scienze Economiche (laurea triennale D.M. 509/99).

Esperienze professionali:

Nell'esercizio della professione, ha maturato una significativa esperienza in materia amministrativa, finanziaria, tributaria e nell'ambito di procedure concorsuali. In particolare, si è occupata negli anni di costituzioni e trasformazioni societarie e cessioni aziendali nonché di prestare la propria consulenza in materia economico-aziendale e fiscale. Ha ricoperto, e tuttora ricopre, funzioni di Sindaco e Revisore legale presso diverse società private, Enti pubblici e società partecipate. Si segnalano in particolare gli incarichi di Revisore precedentemente svolti presso i Comuni di Noventa di Piave, Mira, Jesolo, San Donà di Piave, Musile di Piave e il Consorzio Acquedotto Basso Piave di San Donà di Piave, nonché l'incarico di Sindaco/Revisore presso A.T.V.O. Azienda Trasporti Veneto Orientale, Jesolo Turismo Spa.

Ha ricoperto, altresì, l'incarico quale Presidente del Collegio Sindacale presso la società quotata ACSM AGAM Spa.

Svolge inoltre incarichi dal Tribunale Civile di Venezia in qualità di Curatore fallimentare, Commissario giudiziale e liquidatore in procedure di concordato preventivo, nonché di consulente tecnico d'ufficio nell'ambito di cause civili e penali.

In precedenza, nel 1998 è stata nominata Consigliere presso il Collegio dei Ragionieri e Periti Commercialisti del Circondario di Venezia e nel 2008 è stata Componente della Commissione "Crisi e risanamento di impresa" presso il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma. Inoltre, fino al 2021, ha ricoperto l'incarico di Componente del Consiglio di Disciplina presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia.

Attualmente ricopre incarichi professionali presso Amministrazioni pubbliche ed enti:

• Incarico di Sindaco/Revisore ricoperto presso società partecipate da Enti Pubblici:
  • F.A.P. Autoservizi S.p.A. con sede in San Donà di Piave (VE);
  • I.S.V.O. Impresa Socio-Sanitaria Veneto Orientale S.r.l. con sede in San Donà di Piave (VE).

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Autostrade Meridionali S.p.A. sul Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

(ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, codice civile)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2022, abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, riferendoci, fra l'altro, ai Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e s.m.i. e della previsione contenuta nell'art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, con riferimento al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, che nelle società quotate si identifica nel Collegio Sindacale.

Nel corso del 2022, le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si sono tenute sia in presenza, sia con modalità da remoto, applicando sostanzialmente l'art. 106 del D.L. n.18/2020 nonché aderendo alle indicazioni ribadite, in chiusura del medesimo anno, dall'art. 1, comma 10, lettera o) del DPCM 3 dicembre 2020 e s.m.i., nell'ambito delle misure per contrastare la diffusione del Covid-19.

In particolare, riferiamo che:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale;
• abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità anche più che trimestrale, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, accertando che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo Statuto Sociale e non fossero in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale;
• prendiamo atto che la Società, per il tramite del Consiglio di Amministrazione, ha informato il Collegio Sindacale di Autostrade per l'Italia S.p.A., ai sensi della normativa vigente, delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2022, al fine di consentire ad Autostrade per l'Italia S.p.A. di acquisire informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e di controllo e all'andamento generale dell'attività sociale delle società controllate dalla stessa;
• abbiamo valutato l'adeguatezza delle informazioni rese nella Relazione sulla gestione degli Amministratori in ordine all'inesistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative ed in occasione degli incontri periodici avvenuti nel corso dell'anno - ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. n. 58/1998 - con la Società di Revisione Legale dei conti KPMG

e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire;

• abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione legale dei conti. Allo stato, non essendo intervenute variazioni rispetto all'anno precedente, non riteniamo necessario suggerire azioni correttive, in quanto tali attività permangono adeguate;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'efficacia di sistemi di controllo interno e di gestione del rischio in particolare sull'attività svolta dal Responsabile dell'Internal Audit della Società e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si ricorda che, al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, nonché del Responsabile dell'Internal Audit della Società, dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione, il quale riferisce del suo operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, al Comitato degli Amministratori indipendenti per le operazioni con parti correlate, al Collegio Sindacale ed all'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Responsabile dell'Internal Audit della Società e con l'Amministratore Incaricato, è stato compiutamente informato in merito agli interventi di internal auditing (finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della normativa di legge, di procedure e disposizioni interne), nonché sull'attività svolta per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi (rischi di compliance, regolatori, operativi), per fornire il necessario supporto alle strutture aziendali negli interventi di adeguamento del disegno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e per effettuare il monitoraggio della relativa implementazione degli stessi.

• anche con riferimento alla vigilanza, richiesta dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, abbiamo verificato che, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono rendere, nel corso del 2022 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile. Nell'ambito di tale attività si è proseguito con l'aggiornamento dell'analisi delle entità rilevanti e dei connessi processi rilevanti, attraverso una mappatura delle attività svolte, al fine di verificare l'esistenza di controlli (a livello di entità ed a livello di processo) atti a presidiare il rischio di conformità alle leggi, ai regolamenti e ai principi contabili in tema di informativa finanziaria periodica destinata a pubblicazione.

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata, con l'ausilio di primaria società di consulenza specialistica – PWC, attraverso un piano di monitoraggio che ha interessato sia l'ambiente di controllo e di governance sia i controlli chiave a livello di processo delle entità rilevanti e dei processi rilevanti.

Il risultato di tali attività è stato verificato dal Collegio Sindacale nell'ambito degli incontri periodici avuti con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• abbiamo periodicamente incontrato nel corso dell'anno, come riportato in precedenza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Internal Audit della Società, l'Amministratore Incaricato, l'Organismo di Vigilanza e i Responsabili dei principali servizi della Società;
• abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni al riguardo;
• abbiamo vigilato, non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio, sulla conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla Gestione e non abbiamo osservazioni al riguardo;
• gli Amministratori nella loro relazione hanno illustrato in maniera adeguata gli eventi significativi in ambito societario, regolatorio e giudiziario, nonché i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio e la prevedibile evoluzione della gestione;
• per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme ai sensi dell'art. 2423, comma 4, c. c.;
• abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della Società di Revisione Legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 2, d.lgs. 58/1998, e non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• la Società di Revisione Legale dei conti, che ha sottoposto la contabilità ai controlli previsti dalla normativa vigente, ha comunicato nella Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 4 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, presentata in data 14 marzo 2023, tra l'altro, quanto segue:
  • "A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Autostrade Meridionali S.p.A. al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/05".
  • "A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815".
  • "A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Autostrade Meridionali S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge".
• abbiamo rilevato, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010, sulla base delle informazioni pervenute, l'assenza di aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione Legale dei conti;
• abbiamo verificato che non sono pervenute denunce ex art. 2408 cod. civ. né esposti di alcun genere da parte di terzi;
• la Vostra Società, com'è noto, si è dotata, in attuazione di quanto disposto dal d.lgs. 8/6/2001 n. 231 ai sensi degli artt. 5 e 6, di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo conforme alle Linee Guida di Confindustria, rispondente ai requisiti richiesti dal citato decreto legislativo, adottando, nel contempo, il Codice Etico previsto in tale modello ed ha istituito, sin dall'anno 2003, l'Organismo di Vigilanza;
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha ritenuto di confermare la scelta operata sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Autostrade Meridionali S.p.A. di non istituire un Comitato per le Nomine, in considerazione sia del fatto che la Società ha un azionariato a proprietà concentrata sia in quanto il ruolo e l'autorevolezza degli Amministratori Indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance per le società quotate al Comitato per le Nomine, così come illustrato nell'ambito della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari che sarà pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2023;
• abbiamo preso atto che il Consiglio di Amministrazione della Società da ultimo in data 3 novembre 2022 ha deliberato di adottare le Linee Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI e con ordine di servizio n. 12/2021 del 12/11/2021 la Società ha nominato Responsabile Anticorruzione la dott.ssa Nunzia Matilde D'Errico;
• abbiamo preso atto che la Società dispone del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing, redatto ai sensi della normativa vigente e, in particolare, del Regolamento (UE) 596/2014 (MAR);
• abbiamo preso atto che la Società dispone di un'apposita "Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150, comma 1 del d.lgs. n. 58/1998". Oggetto dell'informativa prevista dalla procedura sono le informazioni sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi e sulle attività atipiche e/o inusuali. In data 20/12/2013 è stata altresì emessa la procedura "Rapporti con il Collegio Sindacale", che integra la procedura già esistente; Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto di quanto previsto dalla normativa introdotta dal Regolamento Consob del 12 marzo 2010 n. 17221, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (come successivamente modificato e integrato). previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti correlate, rilasciato in data 25 novembre 2010, ha approvato in data 25 novembre 2010 la "Procedura per le operazioni con parti correlate". Tale Procedura è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate del 24 giugno 2021. La procedura definisce l'ambito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (operazioni di maggiore e

di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare), i relativi casi di esclusione, le modalità per l'individuazione e l'aggiornamento delle Parti Correlate.

Il testo completo della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è visionabile sul sito internet www.autostrademeridionali.it;

• abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c bis del d.lgs. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
• in data 5 maggio 2022, Atlantia S.p.A. ha proceduto alla cessione a favore di Holding Reti Autostradali S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A., pari all'88,0632% circa delle azioni rappresentative del capitale sociale di quest'ultima;
• non abbiamo riscontrato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società controllate da Atlantia S.p.A. / Holding Reti Autostradali S.p.A. o con parti correlate altrimenti, nonché operazioni svolte con società controllate da Atlantia S.p.A. /Holding Reti Autostradali S.p.A. non regolate a condizioni di mercato e di ciò viene data adeguata informativa nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicata sul sito internet di Autostrade Meridionali. In proposito abbiamo verificato quanto segue:
  • le operazioni infragruppo, sia di natura commerciale che finanziaria, riguardanti Atlantia S.p.A. /Holding Reti Autostradali S.p.A., la controllante Autostrade per l'Italia S.p.A. e le sue controllate, sono state tutte regolate a condizioni di mercato sulla base di pattuizioni contrattuali e sono ispirate all'ottimizzazione della gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione e condivisione di beni e servizi a condizioni economiche maggiormente favorevoli, nonché all'utilizzo delle professionalità specialistiche presenti in società correlate. Esse trovano adeguata descrizione nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative al bilancio nel paragrafo Rapporti con Parti Correlate;
  • la Società a partire dall'esercizio 2022 è uscita dal consolidato fiscale della ex capogruppo Atlantia S.p.A., a seguito della cessione da parte di quest'ultima dell'88,0632% della partecipazione detenuta in Autostrade per l'Italia S.p.A.;
• abbiamo verificato che la Società, in quanto quotata, adotta i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board e omologati dalla Commissione Europea; pertanto, il bilancio di esercizio al 31/12/2022 è stato redatto sulla base di tali principi;
• abbiamo ricevuto espressa informativa dalla struttura aziendale competente che la revisione legale dei conti è stata affidata alla Società KPMG S.p.A., la quale, per gli esercizi 2021-2029, è incaricata di effettuare la revisione della Relazione Finanziaria Annuale, la revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale e la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità sociale. La Società KPMG S.p.A. ha inoltre ricevuto l'incarico riguardante il controllo della documentazione e sottoscrizione del Modello Unico e del Modello 770 semplificato ed ordinario, per un corrispettivo pari ad euro 3.000,00, oltre IVA, e la dichiarazione di asseverazione della correttezza del computo del calcolo del rapporto di solidità patrimoniale previsto dall'allegato O della Convenzione vigente per un importo pari ad euro 10.000,00, oltre IVA;
• le informazioni di dettaglio sui compensi spettanti ai componenti degli Organi di Amministrazione e controllo

ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono indicati nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A. in data 23 febbraio 2023;

• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri ed abbiamo espresso un giudizio positivo;
• abbiamo preso atto che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari fornisce dettagliate informazioni sull'attuazione delle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance e che tale Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui all'ultima edizione (gennaio 2022) del format elaborato da Borsa Italiana per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• in relazione a quanto previsto dall'art. 149 del Testo Unico della Finanza in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi" e tenuto conto che la Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance prevede che "tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori", il Collegio Sindacale, nella sua riunione di insediamento, tenutasi il 24 giugno 2021, e successivamente, da ultimo in data 20 febbraio 2023, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri previsti dal Codice di Corporate Governance e dall'art.148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.
• con riferimento agli articoli 144-terdecies e 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo degli incarichi dei membri degli organi di controllo, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ricopre tale carica in più di un emittente quotato o diffuso;
• abbiamo preso atto di quanto riportato nella Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022 al punto "eventi significativi in ambito regolatorio ed evoluzione prevedibile della gestione", cui si rimanda per ogni dettaglio;
• l'attività di vigilanza è stata svolta nel corso di nove riunioni, partecipando a n. 2 (due) Assemblee degli Azionisti (30 marzo e 12 dicembre 2022) e a n. 7 (sette) adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Collegio Sindacale ha presenziato alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance. Le riunioni sopramenzionate si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e, causa l'emergenza sanitaria Covid-19, nel rispetto della normativa nazionale di contenimento dell'epidemia.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione Legale dei conti non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi, per cui il Collegio Sindacale ha ritenuto di non formulare segnalazioni agli Organi di Controllo della controllante Autostrade per l'Italia S.p.A.

Si evidenzia, altresì, come la valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione sull'esistenza del presupposto della continuità aziendale comporti un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono per loro natura incerti; pertanto, tale determinazione, pur formulata sulla scorta di una attenta ponderazione di tutte le informazioni allo stato disponibili, è suscettibile di essere contraddetta dall'evoluzione dei fatti ove si verifichino eventi ad oggi non ragionevolmente prevedibili ovvero emergano fatti o circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 febbraio 2023 ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti, di cui è prevista, la convocazione in data 5 aprile 2023, di destinare l'Utile di Esercizio conseguito di € 15.839.319,90, come segue:

• quanto ad Euro 15.312.500,00 all'erogazione, per ciascuna azione ordinaria, di un dividendo di Euro 3,50 lordi per ciascuna delle 4.375.000 azioni;
• quanto al residuo, pari a Euro 526.819,90, alla Riserva Straordinaria.

In considerazione di quanto sopra, il Collegio Sindacale concorda con la proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ivi inclusa la proposta in merito alla destinazione dell'Utile di Esercizio, così come redatta dagli Amministratori.

Napoli, lì 14 marzo 2023

PER IL COLLEGIO SINDACALE

IL PRESIDENTE

Dott. Castiello Aniello

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 include fondi per accantonamenti non correnti pari a €4,7 milioni.	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
La Società ha sottoscritto il Primo Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2009 dell'autostrada A3 Napoli - Pompei - Salerno (l'"Atto Aggiuntivo") e il verbale di	· l'aggiornamento della comprensione della procedura adottata dalla Società nella stima delle passivita derivanti dai contenziosi:
subentro per la gestione della tratta autostradale A3 Napoli-Pompei-Salemo, nspettivamente in data 25 marzo 2022 e 31 marzo 2022	per i principali contenziosi oggetto di stima, l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli amministratori nella determinazione
Con tali atti risulta formalizzato il subentro del nuovo concessionario nella gestione della tratta autostradale dal 1º aprile 2022.	degli accantonamenti tramite colloqui con le funzioni aziendali coinvolte ed analisi della documentazione di
Nel verbale di subentro sottoscritto con il nuovo concessionario, nonche nei chiarimenti fomiti successivamente dal Ministero delle Infrastrutture e della Mobilita Sostenibili (ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) e nei pareri rilasciati dai consulenti legali della Societa, e previsto che il nuovo concessionario subentri anche in tutti i contenziosi inerenti al rapporto	supporto; ottenimento di informazioni dai legali societan interni e dai consulenti legali esterni che assistono la Societa, in merito alla valutazione del rischio di soccombenza dei contenziosi in essere ed alla quantificazione della relatività passivita;
concessorio (ed i conseguenti oneri che ne potranno derivare) in essere o che potranno essere instaurati in futuro. Gli Amministratori hanno pertanto valutato che restassero in capo alla Società solo taluni contenziosi, principalmente di natura tributaria.	per i principali contenziosi oggetto di stima, la discussione con le funzioni aziendali coinvolte circa assunzioni o scenari altemativi nspetto a quelli adottati per la determinazione degli effetti derivanti da contenziosi e circa la
La Società ha, quindi, tenuto conto di quanto sopra illustrato nella stima delle consistenze	ragione per le quali siano stati scartati.
dei fondi per rischi ed oneri che, al 31 dicembre 2022, includono principalmente la stima delle passività connesse a tributi locali relativi al Canone Occupazione Spazi ed Aree Pubbliche (COSAP).	l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione dei fondi;
La valutazione dei fondi è un'attività di stima che per sua natura è caratterizzata da elementi di soggettività nella quale gli Amministratori elaborano aspettative sull'esito dei procedimenti in essere alla data di chiusura dell'esercizio, sul rischio di soccombenza, sui relativi tempi di chiusura e consequentemente suoli effetti sul bilancio	l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fomita nelle note illustrative relativamente ai fondi per accantonamenti non correnti.

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