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AGM Information • Mar 17, 2023

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SARAS AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA RITENUTA OTTIMALE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINSITRAZIONE

- 17 marzo 2023 -

ORIENTAMENTI DELCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SARAS AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA RITENUTA OTTIMALE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINSITRAZIONE

PREMESSA

In linea con quanto effettuato in passato e con quanto indicato dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ("Codice di Corporate Governance" o "Codice"), al quale Saras S.p.A. (la "Società") aderisce, il Consiglio di Amministrazione di Saras (il "Consiglio"), tenuto conto del fatto che, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, scade il proprio mandato, sentito previamente il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha svolto alcune riflessioni da sottoporre agli Azionisti - in vista della presentazione delle liste per l'Assemblea fissata per il giorno 28 aprile 2023, sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del nuovo Consiglio, ciò sebbene tale Raccomandazione potrebbe non applicarsi a Saras in quanto Società a proprietà concentrata ai sensi del Codice.

Tali riflessioni sono state elaborate tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione ed individuando i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal Principio VI e dalla Raccomandazione n. 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione n. 15.

L'obiettivo del presente documento è, pertanto, quello di individuare e definire, nel rispetto dello Statuto della Società e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in termini di eleggibilità, composizione ed equilibrio tra i generi, le caratteristiche di composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione della Società fornendo le opportune indicazioni all'Assemblea dei Soci ai fini del rinnovo dell'organo stesso.

A) DIMENSIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per quanto attiene alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto sociale prevede un numero di membri compreso tra 3 e 15.

Il Consiglio rileva che, con riferimento alle best practices di governo societario, il numero dei componenti deve essere adeguato sia alle dimensioni e alla complessità della Società sia al numero e alla composizione dei Comitati consiliari.

Tenuto anche conto delle prossime sfide che attendono la Società, vi è la necessità di individuare un assetto del Consiglio in grado di garantire, un'adeguata capacità di fronteggiare le complesse tematiche strategiche, organizzative e gestionali che richiedono professionalità adeguate e il continuo confronto tra i suoi componenti sugli argomenti di volta in volta trattati in sede consiliare.

Con riferimento alla dimensione appropriata dell'organo gestorio, occorre tenere conto della complessità e delle specificità delle attività svolte dalla Società e dal gruppo societario che ad essa fa capo.

B) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alla composizione occorre considerare (a) la necessità di mantenere un adeguato rapporto tra amministratori esecutivi, non-esecutivi e indipendenti, (b) l'opportunità di confermare quantomeno una parte dei consiglieri che abbiano già maturato una adeguata conoscenza del settore in cui opera la Società e della sua struttura di corporate governance, e (c) il bisogno di ampliare l'attuale combinazione di professionalità e competenze presenti nell'ambito del Consiglio, anche al fine di rispondere adeguatamente alle sfide che le tematiche ESG impongono.

Con riferimento alle competenze che dovranno possedere i componenti del futuro organo gestorio della Società, fermo restando il necessario possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla vigente normativa, il Consiglio evidenzia come l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti sia equilibrato ed adeguato per il corretto funzionamento del Consiglio e per un'adeguata composizione dei Comitati endo-consiliari.

Per quanto riguarda le figure professionali la cui presenza è ritenuta più opportuna nell'ambito del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ritiene che:

(i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe:

• essere una persona di adeguata autorevolezza e statura professionale;
• avere maturato precedenti esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società quotate di dimensione e/o complessità comparabili a quelle della Società;
• disporre di un'adeguata preparazione ed esperienza in materia di corporate governance e di strategia aziendale;

- avere:

• leadership ed equilibrio per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorendo la dialettica interna;
• capacità di ascolto, mediazione, sintesi e comunicazione;
• capacità di coinvolgere e motivare il Consiglio per sostenere l'Amministratore Delegato nel percorso di transizione digitale ed energetica di Saras.

(ii) gli amministratori esecutivi dovrebbero:

• aver maturato esperienze significative al vertice di società di dimensione e/o complessità comparabili a quelle della Società;
• aver sviluppato adeguate conoscenze ed esperienze nel settore della raffinazione del petrolio e dell'energia o in altri settori affini o contigui; e
• disporre di adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategia aziendale o in altre materie (e.g. tecniche o giuridiche) di rilievo per le attività della Società.

(iii) gli amministratori non-esecutivi dovrebbero:

• avere maturato esperienze di elevato profilo anche presso primarie imprese nazionali o internazionali, o presso realtà istituzionali o professionali;
• disporre di adeguate competenze in materie economico-finanziarie e/o giuridiche in tema di corporate governance di società quotate;
• essere in maggioranza persone che abbiano maturato esperienze in aree di business comparabili a quelle della Società; e
• assicurare la complementarietà di competenze e di estrazione professionale, sia per consentire la dialettica consiliare, sia per permettere un'adeguata costituzione dei comitati consiliari.

(iv) gli amministratori indipendenti dovrebbero:

• essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in quest'ultimo caso avendo più riguardo alla sostanza che alla forma; e
• essere dotati di adeguata autorevolezza e possibilmente aver già maturato esperienze di corporate governance nell'ambito di società di dimensione e/o complessità comparabili a quelle della Società; e
• assicurare la complementarietà di competenze e di estrazione professionale, sia per consentire la dialettica consiliare, sia per permettere un'adeguata costituzione dei comitati consiliari.

*

Il Consiglio ritiene, inoltre, opportuno che in capo ai membri del Consiglio Amministrazione e, in particolare, di quelli che non rivestono un ruolo esecutivo nell'ambito della gestione ordinaria della Società, siano garantite la professionalità e un'approfondita conoscenza dell'area di business in cui opera la Società e delle problematiche ESG correlate. A tal fine, suggerisce che l'assemblea esoneri gli amministratori non esecutivi dal rispetto del divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile, in tal modo consentendo a persone che ricoprono ruoli gestori in società partner o, comunque, che operano nel medesimo settore della Società di apportare il proprio contributo di esperienza e competenza al Consiglio di Amministrazione.

Pur tenuto conto del fatto che la conoscenza di un Gruppo articolato e complesso come quello

SARAS necessita di un adeguato arco temporale di esperienza, il Consiglio suggerisce altresì di considerare positivo un parziale avvicendamento nella composizione del consiglio di amministrazione, in modo da consentire il mantenimento di componenti con anzianità di carica affiancati a personalità di nuova nomina, in grado di apportare esperienze e sensibilità diverse, specialmente in ragione del ruolo assegnato agli amministratori indipendenti.

Con riferimento alla valutazione dell'indipendenza degli amministratori, inoltre, il Consiglio suggerisce che sia tenuto in debita considerazione anche il beneficio che il Consiglio di amministrazione e i suoi comitati interni potrebbero trarre dal bagaglio di esperienza e di conoscenza della struttura di corporate governance dei membri del consiglio che hanno già rivestito in passato tale carica.

C) GENERE

Quanto al requisito di genere, la nomina dell'organo amministrativo, dovrà avvenire nel rispetto delle clausole statutarie e delle previsioni di legge applicabili in modo che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi.

In particolare, tenuto conto del fatto che la legge n. 160 del 27/12/2019 (in vigore dal 1° gennaio 2020), ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-bis, e 148, comma 1-bis, del TUF in tema di equilibrio tra generi nella composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, si ricorda che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti o dei sindaci effettivi eletti e che tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della Legge medesima. Al fine di adeguare il Regolamento Emittenti alle nuove quote di genere, il Consiglio ricorda altresì che Consob, con Delibera 21359/20, ha modificato l'art. 144-undecies.1 prevedendo che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è - come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente - quello dell'arrotondamento per eccesso tuttavia precisando che, l'arrotondamento per difetto, deve avvenire solo nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.

D) IMPEGNO

Il Consiglio di amministrazione verifica, all'atto della nomina e con cadenza annuale, nell'ambito di una seduta consiliare, la compatibilità degli incarichi assunti dai consiglieri in altre società quotate sulla base dell'esame e della discussione delle singole posizioni dichiarate dai consiglieri stessi.

Tutti gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario – tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti, al di fuori della Società, negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte– e dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica rivestita.

Il Consiglio, anche sulla base del parere espresso dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e della Board Evaluation effettuata, ritiene - come indicazione di carattere generale - che gli amministratori non debbano ricoprire contemporaneamente incarichi in organi di amministrazione o controllo in più di cinque società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, per tali intendendosi società con un patrimonio netto uguale o superiore a 500 milioni di euro. Tale indicazione sarebbe, come precisato, di carattere generale e potrebbe essere superata da una puntuale valutazione delle singole situazioni personali di ciascun candidato.

Inoltre, il Consiglio ritiene che, ai fini del calcolo del numero massimo di incarichi, non rilevino gli incarichi ricoperti in società del gruppo Saras.

In particolare, fermo restando che ciascun amministratore dovrà comunque impegnarsi a dedicare una quantità di tempo che sia adeguata allo svolgimento del proprio incarico, un candidato potrà accettare la carica in assenza del requisito sopra menzionato qualora, ad esempio, il ruolo rivestito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società (e.g. ruolo non esecutivo, non membro di alcun comitato interno) e le sue specifiche esperienze e competenze personali portino a ritenere che, nonostante il numero complessivo di incarichi rivestiti sia superiore a quello indicato, la partecipazione di tale persona al Consiglio di Amministrazione sia coerente con l'interesse sociale e con l'efficace svolgimento delle funzioni consiliari.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Massimo Moratti