Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

Toscana Aeroporti S.p.A.

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2023 in prima convocazione, ovvero per il giorno 28 aprile 2023 in seconda convocazione

4. Quarto argomento all'ordine del giorno – Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'incarico di revisione legale dei conti del Gruppo facente capo a Toscana Aeroporti affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A per il novennio 2014-2022, conferito dall'assemblea ordinaria degli azionisti di SAT S.p.A. (oggi Toscana Aeroporti) in data 3 novembre 2014, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Siete quindi convocati per conferire l'incarico di revisione legale dei conti ad un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico, che, in conformità a quanto disposto dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D. Lgs. 39/2010"), avrà una durata pari a 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi che si chiuderanno a partire dal 31 dicembre 2023 e fino al 31 dicembre 2031.

Nel corso dell'esercizio 2022, Toscana Aeroporti ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi che si chiuderanno tra il 31 dicembre 2023 e il 31 dicembre 2031, così da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico all'assemblea degli azionisti della Società convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2023 in prima convocazione ovvero, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2023 in seconda convocazione. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, come modificati dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014"), è stato quindi chiamato a redigere la raccomandazione motivata in conformità alle disposizioni previste dalla normativa vigente.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e all'approvazione dell'assemblea degli azionisti la raccomandazione motivata predisposta dal Collegio Sindacale (allegata alla presente relazione sub Allegato 1, contenente le condizioni applicate dalle società identificate), che indica KPMG S.p.A. e Ernst and Young S.p.A. quali possibili candidati per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2023 e fino al 31 dicembre 2031, indicando la propria preferenza a favore dell'offerta presentata da KPMG S.p.A..

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A.:

• preso atto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2023 e fino al 31 dicembre 2031 per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti,
• preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135) e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014; e
• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

Delibera

• (i) di approvare la proposta del Collegio Sindacale secondo i termini e le modalità indicate nell'Allegato 1 e, in virtù della preferenza motivata espressa,
• (ii) di conferire l'incarico di revisione legale di conti di Toscana Aeroporti S.p.A., ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per una durata di 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi da chiudersi al 31 dicembre 2023 e fino al 31 dicembre 2031:
• a) in via principale, a KPMG S.p.A., risultata prima dalle valutazioni svolte secondo metodi tecnici-economici di riferimento della procedura di selezione e, quindi, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, per un corrispettivo annuo pari a Euro 245.673, corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 481 ore annue complessive medie;
• b) in via subordinata – qualora l'esito della votazione di cui al punto (i) sopra non dovesse raggiungere la percentuale di votazione richiesta – a Ernst and Young S.p.A., seconda nell'ordine di gradimento da parte dei componenti del Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo pari a Euro 212.310 corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 478 ore annue complessive medie, restando inteso che ai corrispettivi sopra indicati vanno aggiunte le spese sostenute per specifiche esigenze, i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), IVA e l'adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche a mezzo di delegati, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di revisionare le condizioni generali dell'incarico nella forma attualmente proposta dalla società aggiudicataria, nonché quello di firmare il relativo incarico e/o di

apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente."

Firenze, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA SUA QUALITA' DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE DI TOSCANA AEROPORTI SPA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2023-2031

1. Premessa

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2014-2022 dall'Assemblea degli Azionisti di Toscana Aeroporti SpA alla società di revisione PWC S.p.A. Ai sensi dell'art. 17, comma 1, D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico.

La disciplina applicabile a TA in materia di revisione legale dei conti è contenuta nel Regolamento (UE) n. 537/2014 (recante specifici requisiti per la revisione legale dei conti di "enti di interesse pubblico", categoria in cui rientrano le società - come TA - emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati) e nel citato Decreto Legislativo n. 39/2010; il nuovo incarico di revisione legale dei conti di TA con riferimento agli esercizi compresi tra il 2023 e il 2031, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010, è affidato a seguito di apposita delibera adottata dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale. La suddetta disciplina dispone, tra l'altro, che al revisore entrante sia fatto divieto di fornire determinati servizi anche durante l'esercizio immediatamente precedente all'inizio del periodo oggetto di revisione.

In base al combinato disposto dell'art. 19, comma 1, lett. f) del Decreto n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale è il Collegio Sindacale (in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"); ai sensi dello stesso combinato, la proposta motivata del Collegio Sindacale presentata all'Assemblea, deve contenere una raccomandazione relativa ad almeno due possibili alternative di conferimento tra le società di revisione che hanno partecipato alla procedura, accompagnata da una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

L'Assemblea degli Azionisti di T.A. SpA, chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022, verrà chiamata a deliberare anche relativamente alla scelta del nuovo revisore della Società, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale di T.A. SpA, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha predisposto la presente proposta per le finalità prescritte dalla normativa vigente, a seguito di apposita procedura di selezione, svolta secondo le modalità indicate nei punti 3, 4, 5 e 6 che seguono, avvalendosi in modo particolare del supporto operativo della struttura interna di T.A. S.p.A.

2. Quadro normativo di riferimento

Il conferimento dell'incarico di revisione legale è specificamente disciplinato dall'art. 16 Regolamento UE n. 537 del 16/4/2014. In base a tale norma, l'Assemblea dei soci delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata proposta CCIRC che, come già ricordato, nel caso di T.A. S.p.A. si identifica con il Collegio Sindacale. Detta proposta viene predisposta all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Nella proposta in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente

giustificata per una delle due". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina europea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.

3. Oggetto della procedura di selezione

L'oggetto della procedura di selezione è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze di T.A. S.p.A., quale società quotata presso la Borsa Italiana. Inoltre, nell'oggetto della procedura selettiva sono state incluse anche le attività di revisione dei bilanci delle società soggette al controllo di T.A. S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del TUF. Il CCIRC ha convenuto con la Società la procedura di affidamento dell'incarico di Revisore Legale sia per la capogruppo T.A. S.p.A. che per le controllate, in quanto il Revisore unico di gruppo costituisce una diffusa prassi di mercato in quanto idoneo a determinare benefici in termini di efficacia, efficienza ed economicità del processo di revisione, in funzione di una maggiore razionalizzazione ed economicità dei servizi resi in termini di risparmi di costi ed oneri. L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore. Le società del Gruppo T.A. incluse nel perimetro oggetto dell'incarico di revisione dei conti e i valori per ciascun lotto sono i seguenti:

• Toscana Aeroporti C. 2.729.700,00
• Toscana Aeroporti Handling E. 196.740,00
• Toscana Aeroporti Costruzioni €. 113.400,00
• Parcheggi Peretola $\epsilon$ , 44,460,00
• Jet Fuel $\epsilon$ , 90,000,00

4. Individuazione dei soggetti invitati a partecipare alla procedura di selezione

Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella procedura di selezione, l'art. 16 Regolamento UE n. 537/2014 prevede che l'emittente è "libero di invitare qualsiasi revisore legale" a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15 % del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento". Alla luce della previsione normativa sopra richiamata, il CCIRC ha condiviso con le strutture aziendali competenti l'individuazione delle società da invitare alla procedura di selezione: tre maggiori società di revisione, facenti parte delle cosiddette "big four" ovvero Deloitte & Touche S.p.A., Ernest & Young S.p.A e KPMG S.p.A. oltre alla soc. Mazars Italia s.p.a. quale prima di seconda fascia per fatturato. Tutti i candidati sono dotati di competenza ed esperienza nella revisione legale di emittenti con azioni quotate presso il mercato regolamentato di Borsa Italiana.

5. Criteri di selezione adottati per la valutazione delle offerte

Sempre in base all'art. 16 Regolamento UE n. 537/2014, le proposte ricevute nell'ambito di una procedura di selezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Conformemente alla previsione sopra richiamata, in via propedeutica rispetto all'avvio del processo di selezione, il CCIRC ha condiviso con la struttura interna di T.A. spa criteri di selezione trasparenti e oggettivi per la valutazione delle offerte, finalizzati ad assicurare un corretto bilanciamento tra il peso da assegnare ai profili tecnico-qualitativi delle proposte di incarico e quello da attribuire agli aspetti economici delle medesime proposte.

Particolare attenzione è stata dedicata, nel processo di selezione, alla ricerca dei migliori standard tecnico-qualitativi dell'attività di revisione legale, prevedendo, nel processo di selezione, due fasi, come di seguito illustrato.

Sono state identificate 7 Categorie di Valutazione, ciascuna delle quali è stata declinata in specifici criteri di selezione con individuazione dei relativi punteggi da assegnare ad ogni categoria.

Si riportano di seguito le Categorie di Valutazione:

• 1. Capacità di servire clienti globali Ricavi da Enti di interesse pubblico (EIP) risultanti da bilancio 2021 linea di servizio Assurance
• 1. Qualità professionale del team incaricato nell'ultimo quinquiennio
• Esperienze di componenti del team su società quotate/EIP
• ü. Esperienze di componenti del team su clienti multinazionali con redazione di Reporting Package
• Esperienza di componenti del team su tematiche Sarbanes Oxlay
• 1. Monte ore e Mix professionale
• Monte ore offerto
• Numero di ore Partner e Senior Manager
• 1. Conoscenza del settore aeroportuale/aeronautico in materia di revisione contabile
• Esperienze di componenti del team nel settore aeroportuale/aeronautico nazionale con particolare riguardo agli ultimi 5 anni dalla data di invio della lettera di invito
• Esperienze di componenti del team nel settore aeroportuale/aeronautico in ambito an i internazionale con particolare riguardo agli ultimi 5 anni dalla data di invio della lettera di invito
• 1. Collaborazione con la funzione di Internal Audit e comunicazioni con gli organi di governance
• Modalità operative e procedure adottate per la gestione dei rapporti e della collaborazione con la Funzione Internal Audit, anche nell'ambito della Sarbanes Oxley
• Procedure di comunicazione e di interfaccia con gli Organi di Governance societaria
• 1. Sanzioni definitive o sospensioni provenienti da CONSOB
• Tempo di sospensione, negli ultimi 5 anni antecedenti all'invio della lettera di invito, nei confronti di un Partner della società di revisione, rispetto agli altri concorrenti
• Ammontare sanzioni, negli ultimi 5 anni antecedenti all'invio della lettera di invito, nei confronti di un Partner e/o della società di revisione, rispetto agli altri concorrenti
• 1. Altri aspetti
• Esperienza in ambito IFRS team centrale/autorità decisionale su tematiche tecniche di natura complessa
• Sistemi di monitoraggio della qualità del servizio reso nel tempo
• Utilizzo della tecnologia e strumenti di Data Analytics a supporto della revisione

6. Svolgimento della procedura di selezione

Il processo di selezione si è articolato nelle seguenti fasi:

a) Invio della Richiesta di Offerta

T.A. spa ha inviato a E&Y S.p.A., KPMG spa, Deloitte & Touche s.p.a. e Mazars spa, nel mese di dicembre 2022, una lettera di invito contenente, in particolare l'oggetto della selezione e i criteri di selezione ed aggiudicazione, una descrizione delle fasi in cui si sarebbe articolata la procedura di selezione. Delle quattro società individuate, solo Deloitte & Touche spa ha declinato l'invito, mentre le altre tre società hanno inviato la propria offerta.

b) Con nota dell' A.D. dell' 11/01/2023 è stata istituita la Commissione interna formata da tre componenti interni, i cui curricula professionali sono stati ritenuti adeguati allo svolgimento della relativa mansione; la suddetta Commissione ha svolto il lavoro in due fasi:

• una Prima Fase, destinata alla valutazione delle offerte esclusivamente su parametri di natura tecnico-qualitativa e, quindi, sulla base delle Categorie di Valutazione sopra descritte;
• una Seconda Fase predisposta all'esito dei risultati della Prima Fase, finalizzata a completare la valutazione delle offerte sulla base della Categoria di Valutazione economica.

c) Risultanze della selezione

All'esito della Prima e della Seconda Fase di valutazione e sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:

1. KPMG spa (punteggio complessivo: 86,01).

2. EY spa (punteggio complessivo: 84,808);

3. Mazars Italia spa (punteggio complessivo: 81,97);

Pertanto i primi due concorrenti risultano KPMG spa e EY spa. Si evidenziano nel seguito alcuni fattori che hanno contribuito in modo particolare alla determinazione dei punteggi.

Nell'ambito della Prima Fase di valutazione, l'offerta di KPMG spa si è contraddistinta in particolare per le esperienze nel settore aeroportuale, le esperienze del team nel settore oltre che per il numero totale delle ore lavorative per lo svolgimento dell'incarico ottenendo un punteggio di 67,32.

L'offerta di EY spa ha ottenuto un punteggio di 55,30 mentre Mazars spa ha ricevuto un punteggio di 51,97.

Sotto il profilo economico, l'Offerta di KPMG S.p.A. presenta un ribasso del 19%, E&Y s.p.a. del 30% e Mazars s.p.a. del 30,50%.

7. Proposta del CCIRC

Posto quanto sopra, il Collegio Sindacale nella sua qualità di CCIRC, premesso che:

• con l'approvazione del bilancio di T.A. S.p.A. al 31 dicembre 2022 scadrà l'incarico $\sim$ novennale 2014-2022 conferito dall'Assemblea degli Azionisti di T.A. spa alla società di revisione PWC spa;
• per la nomina del nuovo revisore è stata seguita una procedura di selezione alla quale sono state invitate a partecipare quattro società di revisione individuate sulla base di criteri

trasparenti e non discriminatori, incentrati sulle specifiche caratteristiche di T.A. spa, e delle società del gruppo;

• le proposte ricevute sono state tre e sono state valutate dalla Commissione nell'ambito della $\omega_{\rm c}$ procedura sopra richiamata, mediante l'applicazione di criteri di selezione predefiniti, oggettivi e trasparenti, che hanno attribuito adeguata attenzione ai profili tecnico-qualitativi delle offerte pervenute, oltre che alle condizioni economiche proposte dai concorrenti;
• all'esito delle valutazioni svolte, è stata formata una graduatoria delle società partecipanti al processo di selezione che tiene conto dei punteggi attribuiti dalla Commissione a ciascuna offerta ricevuta sulla base dei criteri di selezione sopra richiamati;
• la disciplina di riferimento prevede che la nomina del nuovo revisore debba essere deliberata dall'Assemblea sulla base di una proposta motivata del CCIRC contenente almeno due possibili alternative, con espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due:

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di T.A. S.p.A., ai sensi dell'art. 16, del Regolamento UE n. 537/2014, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2023-2031 ad una delle seguenti società: KPMG S.p.A. o Ernest & Young S.p.A.

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la società di revisione KPMG S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di selezione svolta e, come tale, è ritenuta maggiormente idonea ad assicurare, alle migliori condizioni, il perseguimento della qualità dell'audit auspicata;

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537/2014, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, par. 6, del medesimo Regolamento EU.

Firenze, li 15 Marzo 2023

Il Collegio Sindacale
Dott. Michele Molino
Dott.ssa Silvia Bresciani
Dott. Raffaella Fantini	Jari
Prof. Roberto Giacinti
Dott. Antonio Martini