Enav

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

ENAV S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 8 "Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione"

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 di ENAV S.p.A. ("ENAV" o "Società") scade il mandato conferito dall'Assemblea ordinaria del 21 maggio 2020 al Consiglio di Amministrazione in carica.

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Le liste dovranno contenere il riferimento "Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione" e, corredate dalle necessarie informazioni e documentazione, dovranno essere depositate presso la sede della Società a mezzo posta con ricevuta a/r o consegnate a mani al seguente indirizzo: ENAV S.p.A. - Corporate Affairs and Governance, Via Salaria, 716 - 00138 Roma (Italia), o essere trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.enav.it o a mezzo posta elettronica all'indirizzo assemblea@enav.it, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e quindi entro il 3 aprile 2023.

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto, la composizione del Consiglio di Amministrazione di ENAV assicura il rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio tra i generi, con particolare riguardo all'art. 147-ter, comma 1 ter, del TUF. La citata disposizione riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti. Al riguardo, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 11-bis.3 dello Statuto, è richiesto agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati, arrotondato per eccesso ove possibile e, pertanto, salvo il caso di liste composte da soli tre nominativi, in linea con la Comunicazione Consob n. 1 del 30 gennaio 2020 relativa all'interpretazione del criterio di riparto previsto

dall'art. 144-undecies.1 di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), avendo cura di collocare almeno uno dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato nei primi due posti della lista.

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del TUF. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il 7 aprile 2023.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto e della legge, a pena di inammissibilità delle medesime, le liste devono essere corredate:

• delle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura;
• di un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali;
• delle dichiarazioni con cui i candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF;
• dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui

all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo. A tale riguardo si segnala che, in base alle comunicazioni di cui all'articolo 120 del TUF e alle risultanze del libro soci, l'Azionista di controllo di ENAV, con una partecipazione pari al 53,28%, è il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.enav.it (Sezione "Governance" – "Assemblea 2023") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero entro il 7 aprile 2023.

Tutti i candidati debbono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità, ivi inclusa l'inesistenza di cause di ineleggibilità, prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dall'art. 11-bis.1 dello statuto di ENAV.

Almeno uno degli Amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno due, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, deve ovvero devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, co. 4, del medesimo. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati. Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Al riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 11-bis.2 dello Statuto non sono considerati amministratori indipendenti: (i) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; (ii) coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera (i) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Inoltre, il Codice di Corporate Governance, cui ENAV aderisce, raccomanda che una componente significativa degli amministratori non esecutivi sia indipendente e, in particolare, che nelle società grandi a proprietà concentrata – cui ENAV è riconducibile – gli amministratori indipendenti costituiscano almeno un terzo

dell'organo di amministrazione. In ottemperanza alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha adottato una policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori di ENAV la quale specifica altresì, adattandoli alle caratteristiche della Società, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui, rispettivamente, alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione n. 7. L'estratto di tale policy avente riguardo ai predetti criteri, cui si rinvia, è pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance – Assemblea 2023.

Tenuto conto di quanto prescritto dal TUF e salve comunque le determinazioni che l'Assemblea assumerà circa il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione, si invitano dunque gli Azionisti ad inserire all'interno delle liste un adeguato numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance ed alle indicazioni della sopra richiamata policy, al fine di consentire la composizione dei comitati consiliari raccomandati dal predetto Codice.

Ai sensi dell'articolo 11-bis.1, n. 2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una policy, disponibile nella sezione "Governance" del sito internet della Società, in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo considerato compatibile con un efficace e diligente svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Avuto riguardo a quanto previsto dalla raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in vista del suo rinnovo, ha ritenuto di approvare un documento indirizzato agli Azionisti che contiene gli orientamenti sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di ENAV; tale documento, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ed al quale in questa relazione si rinvia, è stato formulato tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ed adottato su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine. La Società invita gli Azionisti che presentino una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista agli orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

La Società adotta inoltre una policy in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo, pubblicata nella sezione "Governance" del sito

internet della Società e i cui contenuti, per quanto attiene alle indicazioni utili alla selezione di candidati alla carica di Amministratore della Società, sono in linea con gli orientamenti sopra richiamati e alla quale si rinvia per ulteriori indicazioni circa l'opportuna diversificazione di esperienza, competenza e professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto, all'elezione degli Amministratori si procederà come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i tre quarti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle altre liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
• c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• d) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse eletto il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, ovvero il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, secondo quanto previsto dalla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi, gli amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

qualora anche applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza semplice. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;

• e) al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente procede alla proclamazione degli eletti;
• f) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non eletti ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Signori Azionisti,

siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni sopra richiamate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Francesca Isgrò