Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 23, 2024

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Approvato il progetto di fusione per incorporazione in Compagnie Fonciére Du Vin S.p.A. Approvata la situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023 Convocazione dell'Assemblea degli azionisti

Milano, 23 febbraio 2024

Il Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("CIA" o nel seguito anche "Incorporanda"), società quotata su Euronext Milan, ha approvato, in data odierna, il progetto di fusione per incorporazione di CIA nella società Compagnie Fonciére Du Vin S.p.A. (la "Fusione") che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di CIA da convocarsi nei termini di legge.

Il medesimo progetto di Fusione è stato approvato, altresì, anche dal Consiglio di Amministrazione di Compagnie Fonciére Du Vin S.p.A. ("CFV" o nel seguito anche "Incorporante").

L'operazione persegue lo scopo, tra l'altro, di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana delle azioni di CIA, al fine di perseguire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell'assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società, non adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all' Euronext Milan.

La Fusione verrà deliberata utilizzando, quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501 quater del codice civile, la situazione patrimoniale al 31 ottobre 2023 di CIA e la situazione patrimoniale di CFV al 31 ottobre 2023, approvate rispettivamente il 23 febbraio 2024 e il 22 febbraio 2024 dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

Gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del codice civile o dalla successiva data che sarà determinata nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia").

Sulla base del rapporto di cambio individuato dagli organi amministrativi delle società coinvolte, per ogni azione ordinaria di CIA verranno assegnate n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV, applicando un arrotondamento in caso di numero non intero di azioni da assegnare. Le azioni di nuova emissione della Incorporante avranno godimento regolare ed attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti. Di conseguenza, tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Incorporante post Fusione saranno assegnate a tutti i soci della Incorporanda, in applicazione del rapporto di cambio senza alcun conguaglio in denaro, al netto delle azioni di CIA per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso dai soggetti a ciò legittimati.

In dipendenza e con decorrenza dalla Data di Efficacia l'Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale il cui testo è allegato al progetto di Fusione.

CIA e CFV metteranno a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge e regolamentari, il comune progetto di fusione, le rispettive situazioni patrimoniali e le relazioni illustrative previste dalla normativa vigente. Queste ultime, inter alia, illustrano le ragioni alla base della Fusione, gli obiettivi che si intendono raggiungere e le modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla Fusione.

Alla luce del fatto che la Fusione fra CIA e CFV costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, la suddetta Fusione ha coinvolto in fase istruttoria il Comitato Controllo e Rischi di CIA (facente anche funzioni di Comitato per Operazioni con Parti Correlate) che ha espresso parere favorevole sulla sussistenza di un interesse per CIA all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni del progetto di Fusione. Detto parere verrà allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Si segnala, infine, che la Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Consob 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e pertanto sarà oggetto di apposito documento informativo, ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, da pubblicarsi nei termini di legge.

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In data odierna, il Consiglio di amministrazione ha, altresì deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 26 aprile 2024 alle ore 15.30 presso la sala conferenze sita in Milano, via M. Burigozzo n.5, in prima convocazione e occorrendo in seconda convocazione il giorno 30 aprile 2024 nello stesso luogo e ora, per deliberare in merito alla (i) approvazione ai sensi dell'art. 2051 del codice civile, della Fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. nella società Compagnia Fonciére Du Vin S.p.A., in seduta straordinaria, e (ii) integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, in seduta ordinaria.

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Come già anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di CIA e CFV approvassero il progetto di Fusione, agli azionisti di CIA che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, nonché l'esclusione dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA. Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, determinato ai sensi dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CIA nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, sarà determinato dall'organo amministrativo e di esso verrà data apposita comunicazione secondo le modalità previste dalla legge.

Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da CIA con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

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Il Consiglio di Amministrazione di CIA, inoltre, ai soli fini di poter definire i valori della Fusione sulla base di dati patrimoniali aggiornati, ha altresì deliberato di approvare la situazione patrimoniale e economica al 31 ottobre 2023 sottoposta a revisione contabile limitata da parte di Audirevi S.p.A. Si fa presente a tal proposito che la situazione patrimoniale e economica di CIA S.p.A. è stata predisposta secondo i principi OIC In conseguenza del fatto che Compagnie Fonciére du Vin S.p.A.- società incorporante – redige il proprio bilancio d'esercizio in conformità a quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile e ai principi contabili nazionali. Pertanto, il Consiglio di amministrazione di CIA S.p.A. per poter realizzare il progetto di fusione per incorporazione - ai sensi dell'art. 2501 quater del codice civile - ha optato di predisporre i presenti prospetti di stato patrimoniale e di conto economico intermedi nella medesima rappresentazione/struttura, così come i dati comparativi relativi al 31 dicembre 2022.

Di seguito i principali valori patrimoniali ed economici al 31 ottobre 2023:

A T T I V O	31/12/2022	31/10/2023
Immobilizzazioni materiali	45.122	36.620
Immobilizzazioni finanziarie	19.590.758	19.590.758
Attivo circolante	4.442.011	3.105.538
Ratei e Risconti Attivi	-	13.035
Totale attivo	24.077.891	22.745.951
P A S S I V O	31/12/2022	31/10/2023
Patrimonio netto	14.729.743	13.914.565
Fondi TFR e Rischi diversi	294.142	324.004
Debiti	8.939.014	8.345.250
Ratei e risconti passivi	114.992	162.132
Totale passivo	24.077.891	22.745.951
CONTO ECONOMICO	31/12/2022	31/10/2023
Valore della produzione	381.426	327.492

Rettifiche di valore di attività finanziarie	(306.755)	-
Risultato del periodo	(851.645)	(815.178)

Costo della produzione (878.988) (1.163.285)

Differenza tra valore e costo della produzione (497.562) (835.793)

Proventi e oneri finanziari (47.328) 20.615

DICHIARAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS COMMA 2 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Walter Villa, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art.154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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La documentazione prevista ai termini di legge e regolamentari (incluso il documento informativo per le operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza e la relazione illustrativa) sarà depositata ai sensi e nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.