Revo Insurance

Governance Information • Mar 17, 2023

ns rance

Emittente: REVO Insurance S.p.A. Sito web: www.revoinsurance.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 9 marzo 2023 Modello di amministrazione e controllo "tradizionale"

Sommario

			GLOSSARIO5
			PREMESSA8
1		F	D ' M 11
2			INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022 13
	2.1		Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)13
	2.2		Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 15
	2.3		Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)15
	2.4		Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)15
	2.5		Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)16
	2.6		Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 16
	2.7		Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)16
	2.8		Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 16
	2.9		Deleghe ad a mentare il ca itale sociale e a torizzazioni all'acq isto di azioni ro rie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)16
	2.10		Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)18
3			COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 19
4			CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 20
	4.1		RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE20
	4.2		NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 23
	4.3		COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)28
	4.3.1		Criteri e olitiche di diversità nella com osizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale32
	4.3.2		Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società33
	4.4		FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)34
	4.5		RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE37
	4.5.1		Segretario del Consiglio39
	4.6		CONSIGLIERI ESECUTIVI 40
	4.6.1		Amministratore Delegato40
	4.6.2		Presidente del Consiglio di Amministrazione 44

	4.6.3	Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 45
	4.6.4	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 45
	4.6.5	Altri consiglieri esecutivi 45
	4.6.6	Direttore Generale45
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 51
	4.7.1	Amministratori indipendenti51
	4.7.2	Lead Independent Director 52
5		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 53
6		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)54
	6.1	Comitato Environmental, Social and Governance (Comitato ESG) 55
	6.1.1	Composizione e funzionamento 55
	6.1.2	Funzioni del Comitato ESG57
	6.2	Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) .59
7	60	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
	7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 60
	7.2	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE60
	7.2.1	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione 60
	7.2.2	Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione 63
8		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 67
	8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 67
	8.1.1	Politica per la remunerazione 67
	8.1.2 ra	Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del orto a seg ito di n'offerta ubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 68
9		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO
		CONTROLLO INTERNO E RISCHI69
	9.1	AMMINISTRATORE DELEGATO 73
	9.2	COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI74
9.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Interno e Rischi (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)		74
	9.2.2	Funzioni attribuite al Comitato Controllo Interno e Rischi 76
	9.3	TITOLARE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT80
	9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200182

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 85
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI85
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 88
10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	89
10.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE89
10.1.1 Composizione e funzionamento89
10.1.2 Funzioni del Comitato OPC92
11 COLLEGIO SINDACALE93
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE93
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- TUF) 96	bis),
11.2.1 Criteri e politiche di diversità 99
11.2.2 Indipendenza99
11.2.3 Remunerazione 101
11.2.4 Gestione degli interessi101
12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 102
12.1 Accesso alle informazioni102
12.2 Dialogo con gli azionisti 102
13 ASSEMBLEE104
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 109
15 MB M D H D ' D F M 110
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE111
TABELLE117
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022118
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA D ' 120
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA D ' 122

GLOSSARIO

" zioni rdinarie"	indica le n. 24.619.985 azioni ordinarie di REVO Insurance, prive di indicazione del valore nominale, negoziate su Euronext STAR Milan con codice ISIN IT0005513202.
" zioni peciali"	indica le n. 710.000 azioni speciali di REVO Insurance, prive di indicazione del valore nominale, non negoziate su Euronext STAR Milan.
" odice delle ssicurazioni" o " "	indica il Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modificazioni.
"Codice" o "Codice di Corporate Governance"	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
"cod. civ." o "c.c."	indica il Codice civile.
" omitato per la orporate overnance"	indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
" onsiglio" o " onsiglio di mministrazione"	indica il Consiglio di amministrazione dell' mittente
" B"	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Via G.B. Martini, 3 - 00198 Roma.
"Dirigente reposto"	indica il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art 154-bis del Testo Unico della Finanza.
" lba ssicurazioni"	indica Elba Assicurazioni S.p.A. (ora REVO Insurance S.p.A., come infra definita).
"Emittente"	indica REVO Insurance S.p.A., con sede legale in 37135 Verona (VR), Viale dell' gricolt ra n 7.
" sercizio"	indica l'esercizio sociale a c i si riferisce la elazione, ovvero l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.
" uronext rowth Milan"	indica il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A

" uronext Milan"	indica il mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A
"Fusione"	indica la fusione per incorporazione di REVO S.p.A. in Elba Assicurazioni S.p.A., divenuta efficace in data 21 novembre 2022, che ha altresì determinato il cambio di denominazione della società incorporante da " lba ssic razioni " a " ns rance "
" ruppo" o " ruppo nsurance"	indica il gr o assic rativo " ns rance", facente capo a REVO Insurance S.p.A
" "	indica l' stit to er la igilanza s lle ssic razioni, con sede legale in 00187 Roma, via del Quirinale 21.
" olitica di Dialogo"	indica la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con il Consiglio di Amministrazione su materie di specifica competenza del medesimo.
" iano ndustriale"	indica il piano industriale 2022-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2022.
"Quotazione"	indica la quotazione di REVO Insurance S.p.A., quale società risultante dalla Fusione.
" egolamento mittenti CONSOB"	indica il Regolamento in materia di emittenti emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato).
" egolamento IVASS 38"	indica il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario.
" egolamento Mercati CONSOB"	indica il Regolamento in materia di mercati emanato da CONSOB con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato).
" egolamento arti Correlate CONSOB"	indica il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato da CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).
" elazione" o "Documento"	indica la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società quotate sono ten te a redigere e bblicare ai sensi dell'art 123- bis del TUF.
" elazione sulla remunerazione"	indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi del combinato disposto di cui all'art 123-ter del TUF e art. 84-quater

	Regolamento Emittenti CONSOB nonché in ossequio alle disposizioni introdotte dal Regolamento 38 IVASS.
" nsurance"	indica l' mittente come so ra definito.
" .p. ."	indica REVO S.p.A., special purpose acquisition company (SPAC).
" ocietà"	indica l' mittente come sopra definito.
" esto nico della Finanza" o " F"	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da REVO Insurance ("REVO Insurance", la " ocietà", o l'" mittente")

l Doc mento adem ie all'obbligo di c i all'art 123-bis del TUF di fornire informazioni in merito agli assetti ro rietari, all'adesione al Codice di Cor orate Governance, alla str tt ra e al funzionamento degli organi sociali nonché alle pratiche di governance effettivamente applicate dall' mittente

Nello specifico, la Relazione descrive il sistema di governo societario e gli assetti proprietari di REVO Insurance relativi al 2022 con evidenza, altresì, degli eventi più rilevanti avvenuti nel corso dell' sercizio che hanno comportato molteplici evoluzioni e mutamenti della struttura societaria e della rappresentanza della compagine sociale.

La governance descritta nella Relazione è conforme ai principi e ai criteri contenuti nel Codice di Corporate Governance.

In particolare, si ricorda che REVO Insurance nasce dalla Fusione per incorporazione di REVO S.p.A. in Elba Assicurazioni, diven ta efficace in data 21 novembre 2022, contest almente all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei diritti di assegnazione in circolazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa taliana")

In particolare, REVO S.p.A. nasce come special purpose acquisition company (SPAC), ovvero come società avente q ale sco o il erfezionamento di n'o erazione di aggregazione (c d business combination) e lo svil o di n'altra entità (c.d. target), da individuare previo svolgimento di n'attività di ricerca e selezione tal fine, REVO S.p.A. ha raccolto risorse sul mercato, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori e la conseguente ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan intervenuta in data 24 maggio 2021 con avviso di Borsa Italiana.

in dall'ammissione all' ronext Growth Milan, ha resentato il ro rio rogetto di investimento, da realizzarsi mediante la creazione di un operatore leader in Italia, ma con un focus potenzialmente anche europeo, nel settore assicurativo danni attivo principalmente:

• (i) nell'offerta ad na clientela com osta revalente da PM di rodotti assic rativi specialty e nell'offerta, sia alle PMI che alla clientela retail, di prodotti assicurativi c.d. parametrici;
• (ii) nella creazione di n'azienda insurtech con forte vocazione digitale e tecnologica, con l'adozione di processi di pricing, sottoscrizione, gestione e liquidazioni sinistri snelli e caratterizzata da un elevato livello di automazione; e

(iii)nell'offerta di forme di riassicurazione innovative (soluzioni parametriche).

Tale rogetto revedeva l'aggregazione societaria (tramite acq isizione di maggioranza o totalitaria, fusione o altra operazione straordinaria) di una o più società italiane di piccole-medie dimensioni non quotate, autorizzate ad operare nel mercato assicurativo e il successivo impiego delle risorse finanziarie di REVO S.p.A. per realizzare una forte patrimonializzazione della target e sostenerne una strategia di crescita e sviluppo anche per linee esterne.

d esito di n'analisi svolta, S.p.A. ha individuato in Elba Assicurazioni la potenziale società target er la realizzazione dell'o erazione rilevante nel contesto di n'o erazione che revedeva il trasferimento a REVO S.p.A. dell'intero ca itale sociale di Elba Assicurazioni. L'o erazione di acquisizione dell'intero ca itale sociale di lba ssic razioni da arte di ha av to l ogo il 30 novembre 2021.

Quindi, in data 1° marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di Elba Assicurazioni, nonché, in data 2 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di REVO S.p.A., hanno approvato il progetto di fusione relativo alla Fusione da realizzarsi mediante incorporazione di REVO S.p.A. in Elba Assicurazioni, redatto ai sensi e per gli effetti degli articoli 2501-ter cod. civ.. Successivamente, dopo aver ricevuto in data 27 luglio 2022, il provvedimento di autorizzazione alla Fusione da parte di IVASS, le assemblee di Elba Assicurazioni e di REVO S.p.A., rispettivamente in data 5 settembre 2022 e 6 settembre 2022, hanno approvato il progetto di Fusione.

In conformità al progetto di F sione, l'efficacia della F sione ris ltava s bordinata all'avveramento di talune condizioni quali (i) il rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione sul mercato Euronext STAR Milan delle azioni ordinarie e dei diritti di assegnazione della società risultante dalla Fusione; (ii) il rilascio da parte della Commissione Nazionale per le ocietà e la Borsa ("CONSOB") del rovvedimento di a torizzazione alla bblicazione del ros etto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni.

In data 10 novembre 2022, non essendo pervenuta alcuna opposizione da parte dei creditori nei termini di c i all'articolo 2503 c c , è stato sti lato l'atto di f sione er incor orazione di S.p.A. in Elba Assicurazioni, debitamente iscritto in data 11 novembre 2022 presso i competenti Registri delle Imprese.

In data 14 novembre 2022, Borsa taliana, con rovvedimento n 8898, ha dis osto l'ammissione a quotazione sul mercato regolamento Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni ordinarie e dei diritti di assegnazione di REVO Insurance quale risultante ad esito della Fusione, nonché in data 15 novembre 2022, CONSOB, con comunicazione n. 0494769/22, ha autorizzato la pubblicazione del documento di registrazione afferente alla quotazione e, con comunicazione n. 0494770, la pubblicazione della nota informativa sui titoli e della nota di sintesi; in data 16 novembre 2022, in seguito alla pubblicazione del prospetto informativo, Borsa Italiana

ha disposto, come da avviso n. 44128, l'inizio delle negoziazioni s l mercato regolamentato Euronext Milan, segmento T , a artire da l nedì 21 novembre 2022 (la "Q otazione").

L'efficacia della F sione e la contest ale Q otazione hanno comportato, inter alia, la modifica della denominazione sociale della società incor orante da " lba ssic razioni " a " ns rance ", e il trasferimento della sede legale da Milano, via Mecenate n 90 a erona, viale dell' gricolt ra n 7

1 F D ' M

REVO Insurance è una società assicurativa con sede in Italia, quotata sul mercato Euronext STAR Milan e attiva nei rami danni con particolare riguardo ai rischi speciali (specialty lines) e ai rischi parametrici, con un focus prevalente sul comparto delle PMI.

La Società è ca ogr o del Gr o ssic rativo " ns rance" e si q alifica, ertanto, come " ltima società controllante italiana" ai sensi delle dis osizioni conten te nel Codice delle Assicurazioni e delle relative disposizioni di attuazione.

REVO Insurance nasce il 21 novembre 2022 dalla fusione tra Elba Assicurazioni S.p.A., compagnia di assicurazione attiva in prevalenza nel segmento delle cauzioni, e REVO S.p.A., la special purpose acquisition company (SPAC) che ha dato origine alla business combination.

REVO Insurance si propone come player innovativo e all'avang ardia, con na form la imprenditoriale che fa leva sulla leadership tecnologica per ottimizzare e rendere più efficiente e flessibile il processo di sottoscrizione dei rischi e di gestione dei sinistri, anche attraverso l' so di tecnologia blockchain.

La ocietà ha scelto di dotarsi di n sistema di amministrazione e controllo di ti o "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari aventi funzioni propositive, consultive e di istruttoria) e di un Collegio Sindacale (con f nzioni di controllo s ll'amministrazione), entrambi di nomina assembleare

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a na ocietà di evisione iscritta nell'a osito registro.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Il sistema di corporate governance di REVO Insurance è conforme al Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, ed è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali.

Si segnala che REVO Insurance non rientra nelle definizioni del Codice di Corporate Governance di "società grande" e di "società a proprietà concentrata"

La Società, in considerazione della recente Quotazione avvenuta in data 21 novembre 2022, nonché alla luce del mancato superamento delle soglie stabilite ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, non ha redis osto alc na Dichiarazione di carattere non finanziario con riferimento all'esercizio 2022

Ai sensi di quanto disposto dalla normativa di settore applicabile e dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione definisce le Direttive in materia di governo societario che rappresentano una disciplina organica su cui basare il più ampio quadro di

autoregolamentazione riguardante i principali aspetti del sistema di governo societario, quali l'assetto organizzativo (con chiara distinzione dei r oli e delle res onsabilità), l'a ro riato bilanciamento dei oteri, l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, l'adeg atezza dei fl ssi informativi

REVO Insurance dà grande valore all'obiettivo di erseg ire n s ccesso sostenibile mediante la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholders rilevanti er l' mittente.

In particolare, al fine di promuovere un dialogo sempre più aperto con tutti i suoi azionisti e investitori, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori, in ossequio a q anto revisto dall'art 1, Principio IV e Raccomandazione 3, del Codice di Corporate Governance del Comitato italiano per la Corporate Governance al quale la Società ha aderito. La Politica in oggetto disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli azionisti e degli investitori e ne definisce i principi, le regole e le modalità di svolgimento, individuando i destinatari, gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione.

Inoltre, la Società ha altresì costituito un apposito comitato endoconsiliare (i.e. il Comitato Environmental, Social and Governance) con il com ito di s ortare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Per maggiori informazioni in merito alla gestione del dialogo con gli azionisti e al Comitato Environmental, Social and Governance, si rinvia, rispettivamente, al Paragrafo 12.2 e al Paragrafo 6.1 della presente Relazione.

La ocietà si ritiene q alificabile q ale "PM " ai sensi e er gli effetti dell'art 1, comma 1, lett wq ater 1 del TUF e dell'art 2-ter del Regolamento Emittenti CONSOB, poiché il valore della capitalizzazione al 31 dicembre 2022 è pari a 213,2 milioni.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione il capitale sociale di REVO Insurance è pari ad Euro 6.680.000,00 (interamente sottoscritto e versato), suddiviso in n. 24.619.985 azioni ordinarie (" zioni rdinarie") e n. 710.000 azioni speciali (" zioni eciali"), tutte senza indicazione del valore nominale.

Le Azioni Ordinarie dell' mittente (codice N IT0005513202) quotate sul mercato Euronext STAR Milan dalla data del 21 novembre 2022, sono nominative, liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare e assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione.

Tutte le Azioni Ordinarie hanno tra loro le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Le Azioni Speciali non sono quotate ed attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue, così come previsto ai sensi dell'articolo 5.6 dello Statuto:

• (i) sono intrasferibili per il periodo massimo previsto dalla legge, fatti salvi i trasferimenti effettuati in favore di società controllate (in via diretta e/o indiretta) dal titolare delle Azioni Speciali oggetto del trasferimento e/o dai soci di q est' ltimo ovvero dai loro eredi, intendendosi er trasferimento qualsiasi negozio o fatto che, a qualsiasi titolo, comporti il trasferimento a terzi della proprietà, nuda proprietà o diritti reali di godimento dei/sui titoli o la sottoposizione degli stessi a vincoli e/o gravami di qualsiasi natura, reali e/o personali, in favore di terzi;
• (ii) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• (iii) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni n. 1 (una) Azione Speciale si ottengano in conversione:
  • a. n. 6 Azioni Ordinarie, per il 40% del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su Euronext Milan per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,576699 per Azione Ordinaria, senza variazione del capitale sociale;

b. n. 7 Azioni Ordinarie, per il 60% del loro ammontare nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su Euronext Milan, per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,96590288 per Azione Ordinaria, senza variazione del capitale sociale,

fermo restando che, in caso di rettifiche ai valori delle Azioni Ordinarie comunicate da Borsa Italiana, i valori di cui ai precedenti punti saranno conseguentemente rettificati secondo il "fattore K" com nicato da Borsa taliana

Qualora, entro il 4 agosto 2026, data in cui sarà decorso il termine di 60 mesi dalla data di approvazione della business combination da arte dell' ssemblea di evo S.p.A., non si sia verificata una o entrambe le condizioni per la conversione automatica, per ogni Azione Speciale residua si otterrà in conversione n 1 ( na) zione rdinaria, senza modifica alc na dell'entità del ca itale sociale.

Q alora venga romossa n'offerta bblica di acq isto e/o di scambio avente ad oggetto le zioni Ordinarie, le Azioni Speciali sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie come segue, a seconda dei valori economici attrib iti a ciasc na zione rdinaria nell'offerta p bblica ("Prezzo"):

• (i) nel caso in cui il Prezzo sia uguale o maggiore di Euro 12,96590288 (dodici/96590288), nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• (ii) nel caso in cui il Prezzo sia minore di Euro 12,96590288 (dodici/96590288), ma uguale o maggiore di Euro 11,576699 (undici/576699), nella misura di n. 6 (sei) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il 40% (quaranta percento) del loro ammontare, e nella misura di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale per il restante 60% (sessanta percento) del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• (iii)nel caso in cui il Prezzo sia minore di Euro 11,576699 (undici/576699), ma superiore o uguale di Euro 9,2613592 (nove/2613592), nella misura di n. 3 (tre) Azioni Ordinarie per n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% (cento percento) del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale;
• (iv)nel caso in cui il Prezzo sia minore di Euro 9,2613592 (nove/2613592), nella misura di n. 1 (una) Azione Ordinaria per n. 1 (una) Azione Speciale per il 100% (cento percento) del loro ammontare, senza variazione del capitale sociale,

fermo restando che, in caso di rettifiche ai valori delle Azioni Ordinarie comunicate da Borsa Italiana S.p.A., i valori di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv) saranno conseguentemente rettificati secondo il "fattore K" com nicato da Borsa taliana

In caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto di veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie.

Alla data della presente Relazione, non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere nuove azioni.

Dettagli più specifici relativamente alle categorie di azioni che compongono il capitale sociale vengono forniti nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

Con riferimento ai piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale si fa rinvio al Paragrafo 7.1.2, Sezione I della Relazione sulle Politiche di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022. Per maggiori informazioni si fa espresso rinvio alla Relazione sulle Politiche di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, disponibile sul sito della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Politiche s lla em nerazione na volta formalmente a rovata dall' ssemblea degli Azionisti.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie.

I limiti al trasferimento delle Azioni Speciali sono già stati indicati nel paragrafo che precede.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione, quali la notifica delle partecipazioni rilevanti in azioni e le dichiarazioni delle intenzioni ai sensi, rispettivamente, degli articoli 117 e 122-ter del Regolamento Emittenti CONSOB, alla data di approvazione della Relazione le partecipazioni rilevanti (oltre il 3%) nel capitale sociale della Società risultano essere: SCOR SE con una percentuale del 6,726%, Vittoria Assicurazioni S.p.A. con una percentuale del 6,726%, Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona con una percentuale del 6,803%. Per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non risultano poteri speciali (quali ad esempio i poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici, di cui al Decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con Legge 11 maggio 2012, n. 56) e non vi sono azioni che attribuiscono voto plurimo o maggiorato.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Il Regolamento del piano di compensi basati su strumenti finanziari non prevede meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto sociale vigente non prevede restrizioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, er q anto a conoscenza dell' mittente, non s ssiste alc n accordo o att izione arasociale rilevante ai sensi dell'art 122 TUF

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Non sussistono accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF, né disposizioni statutarie in materia di OPA in deroga alle disposizioni sulla passivity rule reviste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF o che revedono l'a licazione di regole di ne tralizzazione contem late dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L' ssemblea straordinaria degli Azionisti della Società in data 5 settembre 2022 ha – tra l'altro – deliberato:

(i) di attrib ire al Consiglio di mministrazione, ai sensi dell'art 2443 cod civ , er il eriodo di cinq e anni dalla deliberazione dell' ssemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'att azione di iani di incentivazione azionaria, er n ammontare nominale massimo non superiore al 5% del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie al momento di esercizio della delega e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore al 5% delle Azioni Ordinarie esistenti al momento di esercizio della delega, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali

ris ltanti dall' ltimo bilancio di volta in volta a rovato ai sensi dell'art 2349 cod civ , nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;

(ii) di delegare al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell' ssemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, ai sensi dell'art 2443 cod civ , la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, anche in via scindibile ai sensi dell'art 2439, comma 2, cod civ , con escl sione o limitazione del diritto di o zione ai sensi dell'art 2441, comma 4 rimo eriodo e comma 5, cod civ , er n ammontare nominale massimo non superiore a 668.000 Euro del ca itale sociale, con facoltà di stabilire l'event ale sovrapprezzo, e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore a 2.462.000 Azioni Ordinarie.

Inoltre, l' ssemblea straordinaria del 5 settembre 2022 ha deliberato di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ., con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società s l Mercato ronext Milan l'acq isto di azioni ro rie, in na o iù volte, er n periodo non superiore a 18 (diciotto) mesi dalla predetta data di efficacia nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

• (i) l'acq isto è consentito er le finalità consentite dalla legge incl se q elle contem late dall'art 5 del egolamento U 596/2014 e dalle rassi di mercato di c i all'art 180, comma 1, lett C), del TUF, approvate con delibera CONSOB n. 21318 del 7 aprile 2020;
• (ii) l'acq isto dovrà essere effett ato in osservanza delle rescrizioni di legge e così anche dell'art 2357 del codice civile nonché dell'132 del TUF, dell'art 144-bis del Regolamento Emittenti CONSOB, del Regolamento (UE) n. 596/2014, del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052, nonché delle rassi di mercato di c i all'art 180, comma 1, lett C), del TUF, e otrà avvenire secondo na o iù delle modalità di c i all' art 144-bis del Regolamento Emittenti CONSOB;
• (iii)il numero massimo delle azioni acquistate non potrà eccedere la quinta parte delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società alla data di efficacia della presente delibera, il tutto conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare le finalità, modalità, termini e condizioni degli acquisti di azioni proprie e di procedere a tali acquisti delle azioni proprie, previo adempimento degli obblighi previsti dalla disciplina vigente con particolare riguardo agli obblighi informativi, attribuendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio otere er l'esecuzione delle operazioni di acquisto e di ogni altra formalità, ivi inclusa la determinazione del capitale sociale alla data di efficacia della presente delibera nonché l'event ale conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti; nonché autorizzando il Consiglio di mministrazione e, er esso, il Presidente del Consiglio di mministrazione e l' mministratore Delegato, con ari facoltà disgi nte, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, a disporre in

tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e degli applicabili principi contabili.

Al 31 dicembre 2022 il numero di azioni proprie deten te dall' mittente è pari a n. 140.953 azioni. Alla data della presente Relazione il numero di azioni ro rie deten te dall' mittente ris lta ari a n. 150.815 azioni.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

REVO Insurance non è controllata da alcun soggetto, né individualmente né congiuntamente.

Ai sensi dell'art 2497-bis del codice civile, l' nica società controllata dall' mittente ha dichiarato q est' ltima q ale soggetto che esercita s lla stessa l'attività di direzione e coordinamento

Dal 21novembre 2022, REVO Insurance è Capogruppo del Gruppo Assicurativo " ns rance", iscritto al n 059all' lbo delle società ca ogr o, di c i all'art 210-ter del D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e al Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016.

3 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

n data 21 l glio 2022 l' mittente ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020 e, in tempo per la quotazione, ha concretamente applicato ciascun principio e raccomandazione ivi definiti, come specificamente illustrato nel prosieguo della presente Relazione.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance, fatta ovviamente salva la regolamentazione comunitaria direttamente applicabile.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

l Consiglio riveste n r olo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno ca o le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari er monitorare l'andamento dell' mittente e delle società del Gruppo ad esso facente capo.

A norma di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, riten ti o ort ni er il conseg imento dell'oggetto sociale, escl si soltanto q elli riservati all' ssemblea dalla legge e ferme restando le a torizzazioni assembleari previste dallo Statuto.

La gestione della Società è condotta anche in ottica di successo sostenibile, inteso quale creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa:

• (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• (b) l'istit zione o la so ressione di sedi secondarie;
• (c) l'indicazione di q ali tra gli mministratori hanno la ra resentanza della ocietà;
• (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• (e) l'adeg amento dello tat to a dis osizioni normative; e
• (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attrib zione delle com etenze da (a) ad (f) al Consiglio di mministrazione non escl de la concorrente com etenza dell' ssemblea nelle stesse materie

In particolare, rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• a) la definizione delle linee generali e delle politiche imprenditoriali della Società e del Gruppo, con i relativi piani strategici, industriali e finanziari e budget e loro monitoraggio;

• b) le linee d'indirizzo e i rofili generali rig ardanti la generazione di valore, la sostenibilità, i livelli di rischio;

• c) la determinazione, nell'ambito delle attrib zioni delegabili a norma di legge, dei oteri dell' mministratore Delegato;

• d) la nomina del Direttore Generale, con l'adozione delle relative condizioni contratt ali, il conferimento dei oteri e l'individ azione delle f nzioni;
• e) l'a rovazione del sistema di governo societario e l'assetto organizzativo-funzionale della Società e del Gruppo e del sistema delle deleghe e dei poteri e la cura della sua adeguatezza nel tempo;
• f) la val tazione del generale andamento della gestione e la verifica circa l'adeg atezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della ocietà, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione e le decisioni concernenti il ris etto dei rovvedimenti er l'att azione delle dis osizioni im artite dall' e rivolte alle società di c i all'articolo 210-ter, comma 2, CAP;
• h) l'adozione di roced re che assic rino la tras arenza e la correttezza sostanziale e roced rale delle operazioni con parti correlate secondo la normativa vigente;
• i) la gestione e la c ra delle informazioni societarie, rivilegiate e d'interesse del mercato, nonché di quanto opportuno per il dialogo con gli azionisti in conformità con la Politica in materia di abusi di mercato, Informazioni Rilevanti, Informazioni Privilegiate e Internal Dealers nonché con la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti tempo per tempo vigenti.

Il Consiglio determina altresì la suddivisione del compenso annuo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione deliberato, ai sensi di tat to, dall' ssemblea nonché determina la rem nerazione dell' mministratore Delegato e degli altri mministratori che rico rono cariche particolari avuto riguardo a quelle previste dal Codice di Corporate Governance: ciò in coerenza con le olitiche di rem nerazione deliberate dall' ssemblea

l Consiglio di mministrazione ò delegare, nei limiti di c i all'art 2381 cod civ , ad no o iù dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. l Consiglio di mministrazione, s ro osta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, ò conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attrib zioni ricev te, deleghe er singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

In linea con le disposizioni statutarie, in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, s ll'andamento della gestione s ll'attività svolta dalla ocietà e dalle s e controllate, s lla

sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse ro rio o di terzi o che siano infl enzate dall'event ale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Per ragioni di tempestività, l'informativa al Collegio indacale ò altresì avvenire direttamente anche mediante nota scritta.

l Consiglio di mministrazione si ri nisce, anche f ori dalla sede sociale rché nell'Unione Europea, di regola una volta al mese e, comunque, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta scritta da almeno 2 (due) consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale ovvero di almeno 2 (due) membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente. In caso di sua assenza o impedimento, le sue funzioni sono esercitate, in successione, dal Vicepresidente, se nominato, o dal componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, dal più anziano di età.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Al fine di adeguare il sistema di governo societario alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato nonché ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, in data 9 giugno 2022 l' mittente ha nominato il dott Jaco o Tanaglia quale dirigente re osto alla redazione dei doc menti contabili societari ai sensi dell'art 154-bis del TUF.

Il Consiglio, nell'ambito del rocesso di quotazione conclusosi lo scorso 21 novembre 2022 con la quotazione della Società sul mercato Euronext Milan, segmento STAR, ha val tato l'adeg atezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell' mittente con articolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato, nel corso dell'esercizio 2022, il piano industriale 2022-2025 (il "Piano nd striale"), contenente le linee g ida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali dell' mittente

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di mministrazione ha adottato una serie di determinazioni che hanno ortato all'att ale assetto di governo societario "rafforzato", gi sta Lettera al mercato di del 5 l glio 2018 in tema di "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e

riassicurazione e dei gruppi" nonché in aderenza ai requirements delle società quotate, avuto altresì riguardo alle disposizioni del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce.

Si evidenzia quindi che, nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione non ha rilevato la necessità di elaborare motivate ro oste da sotto orre all' ssemblea dei soci er la definizione di n sistema di governo societario iù f nzionale alle esigenze dell' mittente

Si segnala, infine, che il Consiglio ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 12.2 della presente Relazione.

Per com letezza, si evidenzia che nei rimi mesi del 2023 il Consiglio ha attivato l'esercizio di autovalutazione periodica, anche ai sensi e per gli effetti di cui al Regolamento IVASS 38, sulla base di una specifica Procedura di autovalutazione approvata, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in occasione della riunione di Consiglio di Amministrazione tenutasi il 13 dicembre 2022. La valutazione ha riguardato i seguenti aspetti: (i) Struttura e Composizione del Consiglio, in termini di dimensione e competenze; (ii) Riunioni del CdA e processi decisionali; (iii) il ruolo del Presidente del CdA; (iv) Rapporti tra il CdA e il management, ruolo dei consiglieri; (v) Flusso di informazioni per il CdA; (vi) Rischi e relativi controlli, (vii) Operatività dei Comitati endoconsiliari.Alla data della presente Relazione, è ancora in corso di predisposizione il documento " siti dell' toval tazione del Consiglio di mministrazione", che rie iloga le metodologie adottate e le risultanze conseguite, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Allo stato non sono stati segnalati criticità o rilievi significativi.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto sociale.

Lo Statuto sociale prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale), con disposizioni finalizzate a consentire la nomina di rappresentanti delle minoranze in tali organi sociali.

i sensi dell'articolo 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione com osto da n minimo di 7 (sette) a n massimo di 11 ( ndici) membri L' ssemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti entro i suddetti limiti.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di c i all'art 147-quinquies, TUF, nonché ogni altro requisito e/o criterio, inclusi i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura

l'eq ilibrio tra i generi nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, almeno la metà degli amministratori (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall'art 148 del TUF (i " eq isiti di ndi endenza").

In particolare, fatti salvi gli ulteriori requisiti di indipendenza richiesti in capo agli Amministratori previsti dal TUF, dalla normativa di Vigilanza o dalle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, come recepito dalla Società, un amministratore può essere di norma considerato indipendente se:

• (a) non intrattiene, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha intrattenuto negli ultimi 3 (tre) anni, relazioni personali, professionali, economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esec tivi, con l'azionista o gr o di azionisti che controllano la ocietà, di rilevanza tale da condizionarne l'a tonomia di gi dizio;
• (b) non è titolare, direttamente, o indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da ermettere di esercitare il controllo o n'infl enza notevole s lla ocietà, né partecipa a patti parasociali attraverso i quali uno o più soggetti esercitano il controllo della Società stessa; non è stretto familiare di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alla lettera (a) che precede nonché alla presente lettera (b).

I Requisiti di Indipendenza devono essere dichiarati dall'interessato al momento della presentazione delle liste e quindi verificati successivamente alla nomina dal Consiglio di Amministrazione. Il venir meno di tali requisiti in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall' fficio q alora gli stessi ermangano in ca o al n mero minimo di mministratori sopraindicato.

In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa – anche autoregolamentare – pro tempore vigente, almeno 1 (uno) tra i componenti dell'organo amministrativo deve avere mat rato n'es erienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale (i " equisiti di Com etenza").

Alla Società, in quanto impresa di assicurazione, in tema di requisiti di idoneità alla carica di consigliere, si applicano le norme di cui al combinato disposto del Codice delle Assicurazioni, del Regolamento IVASS 38 e del DM n. 88/2022 (con riferimento alle nuove nomine e rinnovi).

Alla Società, in quanto impresa esercitante attività assic rativa, si a licano le norme di c i all'art 36 del Decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge del 22 dicembre 2011, n. 214, che ha introdotto una normativa relativa alle partecipazioni reciproche negli organi sociali delle società operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari. Ciò vale anche

a ridurre sostanzialmente i rischi di cross-directorship evidenziati nel Codice di Corporate Governance.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi; scadono alla data dell' ssemblea convocata er l'a rovazione del bilancio relativo all' ltimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili

La nomina del Consiglio di mministrazione avviene da arte dell' ssemblea s lla base di liste presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione uscente e (ii) dagli Azionisti, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

A norma di Statuto, possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, gli azionisti di Azioni Ordinarie che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e che verrà di volta in volta com nicata nell'avviso di convocazione dell' ssemblea, nonché il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. Quanto alle liste presentate dagli Azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione, che consenta l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito – almeno 25 (venticinq e) giorni rima di q ello revisto er l' ssemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno 30 (trenta) giorni prima di quello fissato per l' ssemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo Statuto, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Inoltre:

(a) al fine del rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) deve altresì contenere e indicare

espressamente anche un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza pari ad almeno metà (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario);

• (b) al fine di assic rare l'eq ilibrio tra generi in conformità alla disci lina pro tempore vigente, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà contenere ed espressamente indicare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che q alora dall'a licazione del criterio di ri arto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato secondo le disposizioni normative di volta in volta vigenti;
• (c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) dovrà contenere ed espressamente indicare: (i) il candidato Presidente e il candidato Amministratore Delegato; e (ii) i candidati che abbiano i Requisiti di Competenza.

A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o interdizione, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o dei Requisiti di Com etenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno resentato la lista e della ercent ale di partecipazione complessivamente detenuta (ove applicabile), nonché una sintetica descrizione del rocesso di selezione dei candidati; (iv) l'indicazione della rinci ale com etenza rofessionale di ciascun candidato; (v) le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di ra orti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente e applicabile alla Società; e (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e/o dai soci con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente alla determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro durata in carica e remunerazione, fatto salvo q anto revisto all'art 2389 cod civ .

Ciascun Azionista, gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli Azionisti aderenti ad n atto arasociale rilevante ai sensi dell'art 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società

fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste resentate senza l'osservanza delle dis osizioni che recedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non com orta a tomaticamente l'escl sione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a c i si riferiscono le irregolarità.

Ove siano state depositate più liste, al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, individuati con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione nella lista, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere indicati al punto (i) che precede, i restanti amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; in caso di insufficienza di candidati in tale seconda lista, i restanti amministratori saranno nominati dalle eventuali ulteriori liste nell'ordine dei voti dalle stesse conseg iti

n caso di arità di voti tra liste, si rocederà ad na n ova votazione da arte dell' ssemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti applicabili alla Società, in materia di sussistenza de: (a) i Requisiti di Competenza, e/o (b) i requisiti di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o (c) i Requisiti di Indipendenza, verranno esclusi i candidati che non possiedano, a seconda del caso, i Requisiti di Com etenza e/o i req isiti che consentano il ris etto dell'eq ilibrio tra generi e/o i Requisiti di Indipendenza, come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con il/i primo/i candidato/i non eletto/i, tratto/i dalla medesima lista – o dalle eventuali ulteriori liste via via più votate per numero di voti – che abbia/no detto/i requisito/i. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto nel rispetto di tutti i requisiti prescritti ai sensi di Statuto. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione o ad esito della stessa procedura non sia comunque garantita la predetta composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e statutarie di volta in volta vigenti e applicabili alla Società in materia, a seconda del caso, di esperienza maturata dagli amministratori e/o indipendenza e/o riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno

eletti dall' ssemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza a licazione del meccanismo del voto di lista.

Q alora sia stata resentata na sola lista, l' ssemblea es rimerà il ro rio voto s di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti e applicabili alla Società, anche in materia di Requisiti di Competenza, e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di mministrazione, ovvero q alora non sia ossibile er q alsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le presenti modalità, i membri del Consiglio di mministrazione saranno nominati dall' ssemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza a licazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari e/o statutarie di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza e/o Requisiti di Competenza.

e nel corso dell'esercizio vengono a cessare dalla carica, er dimissioni, revoca o er q alsiasi altra causa, uno o più amministratori, gli amministratori rimasti in carica dovranno provvedere alla loro sostit zione er coo tazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. nel rispetto, se del caso, dei requisiti di indi endenza e i criteri stat tari di com etenza rofessionale dell'amministratore da sostit ire nonché la disci lina ro tem ore vigente inerente all'eq ilibrio tra generi Gli amministratori cooptati rimarranno in carica sino alla prima Assemblea dei soci.

Per ulteriori dettagli in merito ai processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori si rimanda al Paragrafo 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

i sensi dell'articolo 13 dello tat to, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri, i quali – come già evidenziato – devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente e sono rieleggibili. Di essi, un numero corrispondente almeno al minimo previsto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ivi prescritti.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da 7 membri nominati dall' ssemblea rdinaria dell' mittente in data 5 settembre 2022, e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Poiché alla data del 5 settembre 2022

le azioni della Società non erano ammesse alle negoziazioni s ll'Euronext Milan, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione non è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista.

Pertanto, alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di Prima nomina
Antonia Boccadoro (1)	Presidente	Milano, 30 novembre 1961	04 aprile 2022
Alberto Minali (2)(3)	Amministratore Delegato	Verona, 24 agosto 1965	30 novembre 2021
Ezio Bassi (1)	Consigliere	Como, 14 giugno 1960	04 aprile 2022
Elena Biffi (1)	Consigliere	Milano, 27 gennaio 1966	30 novembre 2021
Claudio Giraldi (1)	Consigliere	Firenze, 19 maggio 1959	04 aprile 2022
Elena Pistone (1)	Consigliere	Torino, 24 luglio 1976	30 novembre 2021
Ignazio Rocco di Torrepadula (1)	Consigliere	Napoli, 19 ottobre 1962	30 novembre 2021

(1) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(2) Amministratore esecutivo.

(3) Amministratore non indipendente ai sensi dell'art. 2, raccomandazione 7, lett. b), del Codice di Corporate Governance.

gi dizio dell' mittente, pertanto, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assic rare n eso significativo nell'ass nzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione della Società.

membri del Consiglio di mministrazione sono in ossesso dei req isiti d'idoneità alla carica in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza ai sensi del combinato disposto di cui all'articolo 76 del Codice delle ssic razioni Private, del egolamento 38 del 2018 e del D M 220/2011, in linea con quanto recepito nella olitica er l'identificazione e la val tazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica approvata dal Consiglio di Amministrazione dell' mittente in data 21 marzo 2022

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio dal quale, a giudizio dell' mittente, emerge che t tti i membri del Consiglio sono dotati di adeguata competenza e professionalità e, con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, che gli stessi, in virtù

delle diverse esperienze lavorative ed amministrative/gestionali, sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e nt ale nell'ass nzione delle decisioni consiliari e a garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Antonia Boccadoro – Presidente

Antonia Boccadoro si è laureata in Economia resso l'Università La a ienza di oma è entrata nel ervizio t di dell' nel 1985 er oi ass mere, all'interno della medesima a torità di vigilanza, la responsabilità del Servizio Tutela del Consumatore e, successivamente, del Servizio Vigilanza Prudenziale e del Servizio Vigilanza Intermediari. Dal 2011 a luglio 2022 è stata Segretario Generale dell' B – Associazione Italiana Brokers di Assicurazioni e Riassicurazioni e, in tale veste, è stata membro della Federazione Europea delle Associazioni degli Intermediari Finanziari. Nel periodo 2015-2018 è stata membro indipendente nel consiglio di ITAS Assicurazioni.

Alberto Minali – Amministratore Delegato

lberto Minali si è la reato in conomia resso l'Università Bocconi nel 1989 e d rante i suoi studi ha intrapreso dei programmi di scambio presso Brandeis University (Boston, MA.) e Yale University (New Haven, Conn). Ad agosto 2020 Alberto Minali è stato nominato Membro del Consiglio per l' conomia della anta ede da Pa a Francesco Tra gi gno 2017 e ottobre 2019, ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato di Cattolica Assicurazioni. Inoltre, è stato Chief Financial Officer del Gr o Generali dal 2012 al 2017 e d rante l' ltimo anno del s o mandato è stato nominato Direttore Generale. Prima di entrare in Generali, Alberto ha fondato Eskatos Capital Management Sarl, che al tempo gestiva diversi fondi specializzati nel settore assicurativo. In precedenza, Alberto è stato Chief Financial Officer e Chief Investment Officer del Gruppo Eurizon, oggi parte del gruppo Intesa Sanpaolo. Alberto ha iniziato la sua carriera nel 1991 come sottoscrittore di riassicurazioni resso Lloyd's of London com any market e d rante la s a vita rofessionale ha svolto diversi r oli nell'ambito att ariale e di gestione del patrimonio presso Allianz e Generali.

Ezio Bassi – Consigliere

Ezio Bassi, revisore contabile e commercialista, è entrato in PWC Italia nel 1980 focalizzando la propria esperienza professionale nel settore della revisione contabile di società e gruppi internazionali operanti nel settore dei servizi finanziari. Ha maturato significative esperienze gestionali all'interno di PWC ass mendo dal 2009 al 2018 la carica di enior Partner di PwC talia e di presidente ed amministratore delegato di PwC SPA; dal 2018 al 2020 è stato presidente di PWC Advisory. Attualmente è membro indipendente del consiglio di amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A. e di Unicredit Factoring S.p.A. e Presidente di Telepass S.p.A..

Elena Biffi – Consigliere

Elena Biffi ha conseg ito la la rea in conomia Politica resso l'Università Bocconi di Milano Attualmente è Amministratore Indipendente di Finecobank, del Gruppo Arnoldo Mondadori Editore e Commissario Liquidatore della Compagnia di Assicurazione La Concordia S.p.A. in L.C.A.. Dal 1991 al 2001, ha maturato esperienze presso lo Studio Attuariale G. Ottaviani, presso Grant Thornton Assicurazione & Finanza, come amministratore delegato, e presso la Shandwick Corporate Communication. Tra il 2002 e il 2017, ha ricoperto la carica di amministratore delegato resso M ssociates Dal 2006 al 2015 è stata membro dell' rganismo di orveglianza del Fondo Pensione Vittoria Lavoro. Dal 2012 al 2017 ha ricoperto il ruolo del Presidente del Collegio indacale dell' nte Bilaterale Fondartigiano e Presidente dell' rganismo di igilanza ex D Lgs 231/2001. Ha anche ricoperto il ruolo di amministratore indipendente per il Gruppo Mediolanum e in CSIP (Certified Sustainability Insurance Partners).

Elena Pistone – Consigliere

Elena Pistone si è laureata a Torino in Interpretariato e Traduzione (SSIT) nel 2000. Ha conseguito nel 2018 la certificazione C- DP in Cor orate Governance all'Università N D di Parigi e iù recentemente ha otten to la certificazione dell'Università di Cambridge (CISL) in Business Sustainability Management. Ha lavorato presso SEICA come Marketing and Communication Specialist dal 2003 al 2005 a Torino. Successivamente, dal 2005 al 2010, ha ricoperto il ruolo di Program Manager presso Vodafone Italia. Dal 2010 al 2019 è passata alla società RGI S.p.A. nel ruolo prima di Head of Marketing & External Relations e nel ruolo di Chief of Corporate Services dal 2019 al 2020. Nel 2020 è stata co-fondatore della società WESMARTi Insurtech S.r.l. e amministratore delegato sino al dicembre 2020. Nel 2021 ha fondato Elaasta S.r.l. start-up a carattere innovativo, di c i è amministratore È altresì amministratore indi endente all'interno del gruppo ICT di Confindustria Canavese dal 2019.

Claudio Giraldi – Consigliere

Claudio Girladi, dopo la laurea in giurisprudenza a Firenze e un master in Relazioni Internazionali alla John Ho kins University, ha iniziato la ro ria carriera all' C a Parigi ed ha oi roseg ito alla Banca Commerciale Italiana specializzandosi su tematiche di risk management, investimenti e derivati ccessivamente ha rico erto im ortanti r oli esec tivi nell'area investimenti di rimarie assicurazioni italiane (INA, Fondiaria-Sai) ed ha assunto ruoli apicali in società di consulenza. Dal 2015 al 2019 è stato CFO e CIO di Cargeas Assicurazioni. Attualmente svolge attività di consulenza ed è rofessore a contratto di Cor orate Finance resso l' niversità L iss di oma

Ignazio Rocco di Torrepadula

Ignazio Rocco di Torrepadula ha conseguito nel 1985 la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Federico di Na oli Nel 1986 entra in eritalia a (oggi lenia) come B siness nalyst Dal 1986 al 1988 è stato s ettore Creditizio resso l' stit to Mobiliare taliano Tra il 1988

e il 1991 ha lavorato nel Gruppo Akros come Credit Risk Officer. Dal 1992 al 2000 ha ricoperto il ruolo di Consultant, Principal, Partner & Managing Director presso The Boston Consulting Group (BSG). Tra il 2001 e il 2002, è stato Co-CEO della società 21 Network S.p.A., Gruppo 21 Investimenti. Tra il 2003 e il 2015, ha assunto il ruolo di Senior Partner & Managing Director presso The Boston Counsulting Group (BSG). Dal 2015 ricopre il ruolo di Founder & CEO presso Credimi S.p.A. e di Senior Advisor presso Tikehau Investment Management.

Dettagli iù s ecifici relativamente all'att ale str tt ra del Consiglio di mministrazione vengono forniti nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato per la prima volta in data: (a)30 novembre 2021, con riferimento ai consiglieri Alberto Minali, Elena Biffi, Elena Pistone, Ignazio Rocco di Torrepadula; e (b) in data 04 aprile 2022, con riferimento ai consiglieri Antonia Boccadoro, Ezio bassi e Claudio Giraldi.

4.3.1 riteri e politiche di diversità nella composizione del onsiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento alle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il ercorso formativo e professionale (articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis, TUF), si specifica che:

• (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti 3 Consiglieri su 7 appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi;
• (ii) il Consiglio si caratterizza er la diversità anagrafica dei s oi membri, ten to conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 46 e i 63 anni;
• (iii)il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una eq ilibrata combinazione di rofili ed es erienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

La Società non ha al momento adottato una specifica policy in materia di diversità di genere, di età e anzianità in carica. Tuttavia, alla data della presente Relazione, la Società rispetta ampiamente le disposizioni normative vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Inoltre, la composizione dell'organo amministrativo riflette n adeg ato grado di diversificazione in termini di com etenze, esperienze, età, genere e percorso formativo e professionale.

La Società ritiene che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. REVO, inoltre, crede nell'im ortanza di valorizzare le diverse ros ettive ed es erienze attraverso na c lt ra incl siva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

In tal senso, si rileva, in particolare, come la tematica della diversità abbia trovato osto all'interno delle disposizioni statutarie, laddove, nel meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione mediante liste, al fine di assic rare l'eq ilibrio tra generi in conformità alla disci lina pro tempore vigente, è richiesto che ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà contenere ed espressamente indicare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi.

4.3.2 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ferme le già ricordate disposizioni di legge (DM n. 88/2022, entrato in vigore lo scorso novembre 2022 e che si rende applicabile alle nuove nomine, e art. 36 del DL 6 n. 201/2011, convertito con modificazioni dalla Legge n. 214/2011), si rileva che, nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società ai sensi della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, attenendosi comunque alle prescrizioni generali della normativa, anche di vigilanza e regolamentare, pro tempore vigente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei com iti ass nti come Consigliere dell' mittente Peraltro, tale raccomandazione è rivolta alle "società grandi", mentre non si config ra come tale ai sensi della definizione contenuta nel Codice di Corporate Governance.

Infine, la Politica aziendale er l'identificazione e la val tazione del ossesso dei req isiti di idoneità alla carica approvata dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, lo scorso 13 dicembre 2022, in linea con quanto disposto dall'art 16 del DM 88/2022, revede che ciascun esponente aziendale non possa assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

i fini del calcolo dei s ddetti limiti, si incl de l'incarico rico erto nella ocietà.

Tali disposizioni derivanti dal DM 88/2022 saranno applicabili a decorrere dai prossimi rinnovi e nomine intervenuti successivamente alla data di entrata in vigore del predetto DM (ovvero 1° novembre 2022).

Inoltre, conformemente a quanto raccomandato dagli artt. 1 e 2 del Codice di Corporate Governance, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con

cognizione di ca sa ed in a tonomia, erseg endo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo REVO Insurance, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella ocietà e indi endentemente dai limiti stabiliti dalle dis osizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'im egno com lessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di f ori della ocietà

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare tempestivamente al Consiglio medesimo l'event ale ass nzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo sco o di consentire l'adem imento degli obblighi informativi ai sensi delle dis osizioni di legge e regolamento applicabili.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, da ultimo, in data 9 giugno 2022, il egolamento del Consiglio stesso (il " egolamento"), ai sensi dell'articolo 3, accomandazione n 11 del Codice di Corporate Governance. Il Regolamento disciplina le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione di REVO, coerentemente con le regole di governo societario previste dalla normativa vigente e con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per quanto pro tempore applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione verifica con eriodicità almeno ann ale, l'adeg atezza del Regolamento e approva eventuali modifiche o integrazioni, ad eccezione di quelle consistenti nel recepimento di sopravvenute modifiche normative, regolamentari o statuarie e/o derivanti da m tamenti dell'assetto organizzativo, per le quali è conferita delega permanente al Presidente con previsione di riferire al Consiglio in occasione della prima riunione utile.

La tem estività e la com letezza dell'informativa re-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della doc mentazione di volta in volta necessaria er gli s ecifici argomenti osti all'ordine del giorno.

La documentazione di supporto, utile e adeguata, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie da trattare viene resa disponibile a ciascun Consigliere (via e-mail o tramite portale dedicato), conformemente al proprio Regolamento, di norma, almeno 3 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, con particolare

riferimento a dati o notizie "price sensitive", in conformità anche alla regolamentazione interna in materia di market abuse. Tale termine è stato quasi sempre rispettato. In casi eccezionali, rivenienti da giustificate ragioni oggettive, da motivarsi a cura del responsabile della funzione aziendale competente per materia, la documentazione di supporto può essere fornita oltre il predetto termine; in tali ipotesi, il Presidente del Consiglio di mministrazione, con l'a silio del egretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Le riunioni di Consiglio sono presiedute dal Presidente, o da chi lo sostituisca, sulla base di quanto previsto nello Statuto della Società e con le modalità dallo stesso ritenute più idonee a consentire il migliore svolgimento dei lavori consiliari.

L'ordine di disc ssione degli argomenti in agenda ò essere modificato dal Presidente, in q anto lo ritenga utile ai fini di un più efficace svolgimento dei lavori consiliari ovvero per la natura della questione, e salvo diversa decisione da parte del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione riserva ai singoli argomenti il tempo necessario per una adeguata ed esaustiva trattazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere all' mministratore Delegato, che i dirigenti della ocietà, res onsabili delle f nzioni aziendali competenti secondo la materia e/o altri dipendenti e/o ulteriori soggetti, anche esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti osti all'ordine del giorno Tali soggetti sono ten ti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente (o, se diverso, il soggetto che abbia presieduto la riunione in caso di assenza o impedimento del Presidente) sovrintende alla redazione del verbale delle riunioni – salvo che il verbale non sia redatto da un Notaio a norma di legge – assicurandone la trascrizione negli appositi libri sociali obbligatori e la conservazione, anche per esigenze di consultazione, presso la sede sociale a cura della Funzione Corporate and Regulatory Affairs. Previo assenso dei Consiglieri, è consentita la registrazione audio delle riunioni al fine di agevolare le attività di verbalizzazione.

Nel verbale viene illustrato in modo completo e dettagliato il dibattito consiliare e il processo di formazione delle decisioni, dando anche conto delle motivazioni alla base delle stesse. Ogni Consigliere ha diritto che nel verbale della riunione sia dato atto del suo voto contrario o della sua astensione con le relative motivazioni.

La doc mentazione di s orto resa dis onibile ai Consiglieri nell'ambito dell'informativa reconsiliare che non sia direttamente allegata al verbale viene conservata agli atti della Società.

Il verbale di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione viene reso disponibile ai componenti del medesimo ai fini della relativa approvazione in occasione della prima riunione successiva utile. In presenza di richieste di modifica e/o integrazione da parte dei Consiglieri, il Presidente, valutatane

la coerenza con quanto espresso dal richiedente provvede a modificare/integrare la bozza di verbale sottoponendola al Consiglio.

Concluso l'iter di approvazione, il verbale viene trascritto sul libro delle adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e quindi sottoscritto da parte del Presidente e del Segretario della riunione.

Tutti i Consiglieri sono tenuti a mantenere riservati e confidenziali i documenti e le informazioni acq isiti nell'esercizio delle loro f nzioni, anche do o la scadenza del loro mandato, e a rispettare le roced re adottate dalla ocietà er la gestione interna e la com nicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

I Consiglieri devono rispettare le procedure interne predisposte dalla Società al fine di assicurare l'assol ta riservatezza della documentazione che viene messa a loro disposizione al fine dell'ass nzione delle ro rie determinazioni

I Consiglieri assicurano la riservatezza delle informazioni di cui vengano in possesso e si astengono dal ricercare ed utilizzare informazioni riservate er sco i non connessi all'esercizio delle f nzioni proprie del Consiglio di Amministrazione, salvo il caso di richieste da parte delle Autorità competenti.

Analoghi obblighi devono essere rispettati anche dai soggetti, anche esterni alla Società, che vengano coinvolti nei lavori del Consiglio di Amministrazione.

I Consiglieri hanno garantito lo svolgimento efficace del proprio incarico, dedicando allo stesso il tempo richiesto; ciò è confermato, rispetto al significativo numero di riunioni del Consiglio svoltesi d rante l'esercizio 2022, dall'elevata ercent ale di arteci azione dei Consiglieri alle stesse

Nell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 20 volte Nel corso dell'esercizio 2023 si sono già tenute 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione, inclusa quella in cui è stata approvata la presente Relazione, e ne sono previste almeno altre 13.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'intero 2022 è stata di circa 2 ore, prendendo a riferimento solamente il periodo successivo alla Quotazione tale durata risulta incrementata a circa 3 ore. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica sia mediante collegamento in audio-video conferenza.

Si rimanda alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione per maggiori dettagli in merito.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come previsto nel Regolamento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre a esercitare le altre funzioni previste dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, convoca e resiede il Consiglio di mministrazione, fissandone l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e rovvede affinché adeg ate informazioni s lle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i arteci anti, avvalendosi a tal fine dell'a silio della F nzione Cor orate and Regulatory Affairs.

i sensi dell'articolo 14 dello tat to, il Presidente, oltre a esercitare le ulteriori funzioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto:

• (a) resiede l' ssemblea e sovraintende al s o svolgimento e ai s oi lavori;
• (b) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di mministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno ten to conto anche delle ro oste di delibera form late dall' mministratore Delegato nonché del arere dei comitati endo-consiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, rovvedendo, fra l'altro, affinché: (i) vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno e (ii) siano trattate con riorità le q estioni a rilevanza strategica Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l' mministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali della Società a tal fine necessarie;
• (c) provvede affinché il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia;
• (d) rom ove l'efficiente funzionamento del sistema di governo societario nel suo complesso;
• (e) favorisce la dialettica interna al Consiglio di Amministrazione, in particolare tra consiglieri esecutivi e non esecutivi;
• (f) in coordinamento con l' mministratore Delegato sovraintende alle relazioni esterne, istituzionali e con le Autorità pubbliche e di Vigilanza, nonché ai rapporti con la generalità degli azionisti.

Al Presidente non sono attribuite deleghe gestionali né compiti esecutivi.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate, in successione, dal Vice Presidente, se nominato, o dal componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, dal più anziano di età. In difetto, le predette funzioni sono esercitate da altro amministratore designato dal Consiglio.

Più nel dettaglio e ad integrazione di quanto precede, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente:

• (a) provvede che agli amministratori sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a s orto delle deliberazioni dell'organo o, almeno, na rima informativa s lle materie che verranno discusse;
• (b) nella redis osizione dell'ordine del giorno e nella cond zione del dibattito consiliare, assic ra che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
• (c) rom ove l'efficiente f nzionamento del sistema di governo societario nel s o com lesso, nonché dell'organo consiliare e dei Comitati endoconsiliari della Società, svolgendo compiti di coordinamento tra gli stessi e c rando, con l'a silio della F nzione Cor orate and eg latory ffairs e del egretario, che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• (d) provvede affinché la dialettica interna al Consiglio di Amministrazione, in particolare tra componenti delegati e privi di deleghe, sia adeguata e sia assicurata la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori del Consiglio di Amministrazione;
• (e) in coordinamento con l' mministratore Delegato, sovraintende alle relazioni esterne, istituzionali e con le Autorità pubbliche e di Vigilanza nonché ai rapporti con la generalità degli azionisti, assicurandone adeguata informativa al Consiglio.

Avendo un ruolo non esecutivo e non svolgendo, neppure di fatto, funzioni gestionali, il Presidente, al fine di svolgere efficacemente i propri compiti: (i) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l' mministratore Delegato, (ii) ha accesso a t tte le funzioni aziendali, (iii) assiste, senza diritto di voto e di parola, alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, (iv) riceve informazioni anche su specifici as etti della gestione della ocietà e s ll'andamento in generale, anche ros ettico, della gestione stessa.

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Presidente inoltre ha promosso, d'intesa con l' mministratore Delegato, ove necessario od o ort no, l'intervento alle ri nioni consiliari dei dirigenti dell' mittente e delle società del gr o che ad esso fa ca o e/o lteriori soggetti, anche esterni, la cui presenza sia stata ritenuta utile in relazione alle materie oggetto di discussione. Nel dettaglio, hanno partecipato alle ri nioni con riferimento a s ecifici nti all'ordine del giorno della singola riunione, i Titolari delle Funzioni Fondamentali della Società, il General Counsel (che svolge anche il ruolo di Segretario della riunione), il Chief Financial Officer, il Chief Underwriting Officer, il Chief Operation Officer. Per specifiche tematiche, sono altresì stati invitati a partecipare alla riunione gli esponenti del management competenti per materia.

Il Presidente ha altresì curato, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ( accomandazione 12, e), l'adeg atezza e la tras arenza del rocesso di a toval tazione del Consiglio, avviato in data 25 gennaio 2023 e di cui è prevista la conclusione a breve.

Nel corso del 2022, in linea con le previsioni del Regolamento IVASS 38, sono state effettuate talune sessioni di induction programme, volta a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione n'adeg ata conoscenza del settore di attività in c i opera REVO, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

n articolare, nell'ambito del rocesso di Quotazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto una sessione dedicata alle principali disposizioni normative applicabili alle società quotate.

REVO ha adottato in data 12 ottobre 2022, funzionalmente alla Quotazione, la "Politica er la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori" ( er maggiori approfondimenti si veda infra, Paragrafo 12.2). In considerazione della recente Quotazione, peraltro, alla data della presente Relazione non sono state ancora effettuate interlocuzioni con gli azionisti e gli investitori di cui dare informativa.

4.5.1 Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Segretario sia nominato dal Consiglio di Amministrazione con riferimento a ciascun esercizio sociale in occasione di una ri nione dell'organo collegiale in corris ondenza con l'a rovazione del bilancio d'esercizio

Il Segretario coincide di norma con il General Counsel, anche in ragione dei particolari requisiti di professionalità e la pluriennale competenza acquisita in precedenti esperienze lavorative nel ruolo di segretario presso società quotate.

In caso di assenza e/o impedimento del Segretario nominato, il Consiglio di Amministrazione provvede a nominare un Segretario per la singola riunione.

l egretario s orta l'attività del Presidente, nei termini descritti dal egolamento del Consiglio di Amministrazione e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Presidente medesimo, all' mministratore Delegato e a t tti gli altri com onenti del Consiglio s ogni as etto rilevante er il corretto funzionamento del governo societario.

Nell'esercizio dei ro ri com iti e delle ro rie f nzioni, il egretario si avvale della F nzione Corporate and Regulatory Affairs della Società.

Nel corso del 2022 il General Counsel, dott. Stefano Semolini, ha svolto il ruolo di Segretario per tutte le riunioni di Consiglio supportando l'attività del Presidente del Consiglio e fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6.1 Amministratore Delegato

i sensi dell'articolo 16 dello tat to, il Consiglio di mministrazione ò delegare, nei limiti di c i all'art 2381 cod civ , ad no o iù dei s oi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, ò conferire deleghe er singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Consiglio di mministrazione ò eleggere l' mministratore Delegato, il q ale ò altresì ricoprire il ruolo di Direttore Generale, stabilendone i relativi poteri, incluso in ogni caso quello di dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, e/o conferire poteri esecutivi a uno o più consiglieri.

L' mministratore Delegato d ra in carica er t tta la d rata del Consiglio stesso

L' mministratore Delegato, oltre a esercitare i poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione, nel ris etto delle deliberazioni del Consiglio di mministrazione e nell'ambito degli indirizzi generali, rogrammatici e strategici deliberati da q est' ltimo e sotto la s a vigilanza:

• (a) coordina e sovraintende alla gestione della Società;
• (b) attende alla gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi della Società nonché delle attività a ciò str mentali, controllandone l'andamento;
• (c) sovraintende e provvede alla gestione del ersonale e all'organizzazione del lavoro, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;
• (d) indirizza e c ra l'att azione e il mantenimento della f nzionalità e dell'adeg atezza com lessiva dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile determinato dal Consiglio di mministrazione; in articolare, definisce in dettaglio l'assetto organizzativo dell'im resa, i compiti e le responsabilità delle unità operative di base nonché i processi decisionali;
• (e) è res onsabile dell'att azione, del mantenimento e del monitoraggio del sistema di governo societario, dando corso alle relative politiche, nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad esso attrib iti, c rando il mantenimento della f nzionalità e dell'adeg atezza com lessiva di tale sistema e ro onendo iniziative volte all'adeg amento ed al rafforzamento dello stesso;

• (f) è incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e, nel rispetto del Codice di Corporate Governance delle società quotate, gli sono conferiti tutti i poteri che gli consentano di adempiere a tutte le relative funzioni;

• (g) riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte nell'esercizio delle funzioni e dei poteri a lui attribuiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'operatività corrente, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o sue controllate;

• (h) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di mministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;
• (i) d'iniziativa e res onsabilità ro ria, elabora i otesi strategiche, industriali, finanziarie e di sviluppo organizzativo e/o straordinario (budget e piani pluriennali) della Società, formulando proposte agli organi collegiali per le relative valutazioni e le conseguenti determinazioni di competenza.

In caso di eccezionale rgenza, l' mministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a ogni materia di competenza del Consiglio di Amministrazione, purché non attribuita da norme inderogabili di legge o da previsioni di Statuto alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

Con delibera, da ultimo, del 5 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Alberto Minali quale Amministratore Delegato della Società, conferendogli le deleghe di potere di seguito elencate.

l dott lberto Minali è l' mministratore Delegato dell'im resa c i fanno ca o, al fine della gestione della stessa, le relative strutture. Spetta allo stesso la rappresentanza legale della Società; egli, nel rispetto delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, inter alia:

• promuove, coordina e sovraintende alla gestione imprenditoriale della Società;
• attende alla gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi della Società nonché alle attività a ciò strumentali;
• cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa, nell'ambito dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi generali decisi dal Consiglio di Amministrazione;

• ha la res onsabilità delle risorse mane e dell'organizzazione del lavoro, del coordinamento delle operations e delle attività di information technology, degli acquisti, del facility management, dell'ottimizzazione dei rocessi, dei servizi generali e della logistica nonché della gestione della comunicazione, delle relazioni esterne e della social responsibility;

• elabora ipotesi strategiche, industriali, finanziarie e di sviluppo organizzativo della Società, prospettandole agli organi collegiali per le relative valutazioni e le conseguenti determinazioni di competenza;

• fornisce, tempestivamente, al Consiglio di Amministrazione le informazioni ed i dati sulla generale operatività della Società e sulle operazioni e sui fatti di particolare rilievo; riferisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte nell'esercizio delle funzioni e dei poteri a lui attribuiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'operatività corrente, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate, con particolare riferimento alle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate;
• costituisce e presiede il comitato di direzione;
• è incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e, nel rispetto del Codice di Corporate Governance, gli sono conferiti tutti i poteri che gli consentano di adempiere a tutte le relative funzioni.

ientra nella com etenza e nei oteri dell' mministratore Delegato ogni altra materia o atto non ricompreso nelle attribuzioni di cui sopra ove non riservati al Consiglio di Amministrazione e che, q ando ricorra l' rgente necessità della t tela degli interessi della ocietà, l' mministratore Delegato possa adottare, fatti salvi i poteri eventualmente attribuiti al Presidente dal Consiglio di Amministrazione in relazione a specifiche materie e, comunque, previa informativa al Presidente medesimo, ogni deliberazione attribuita, in via esclusiva, alla competenza del Consiglio di Amministrazione, salvo quelle non delegabili ex lege, e riferendo all'organo, nella c i com etenza esclusiva rientra la determinazione adottata, nella prima adunanza utile successiva.

In via meramente esemplificativa e non esaustiva, al dott. Alberto Minali, quale Amministratore Delegato, sono attribuiti a firma singola i seguenti poteri e facoltà funzionali allo svolgimento delle deleghe affidate:

• istruire tutti gli affari, al fine delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione e curare che venga data esecuzione alle deliberazioni consiliari da parte del Direttore Generale, ferma la facoltà di darvi direttamente esecuzione;
• definire l'assetto organizzativo generale dell' mittente;
• assicurare l'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione;
• assicurare l'applicazione delle regole di corporate governance della Società;
• gestire gli affari assicurativi e riassicurativi, in Italia e all'estero, autorizzando l'assunzione di rischi assicurativi e riassicurativi nei rami in c i l' mittente è a torizzata ad o erare nonché il

pagamento dei relativi indennizzi, provvedere allo svolgimento delle attività a ciò strumentali e adottare le opportune decisioni al riguardo;

• approvare la programmazione annuale degli organici e dei piani di assunzione; coordinare e sovrintendere l'attività del Direttore Generale relativamente alle olitiche del ersonale determinando le linee generali alle q ali q est' ltimo deve conformarsi nella gestione delle risorse mane e sorvegliandone l'applicazione;
• verificare che siano costantemente attivate politiche di incentivo alla crescita professionale dei dipendenti;
• attendere alla nomina, assunzione, promozione, sistema premiante, e licenziamento del personale fino al grado di Dirigenti, fatti salvi i Direttori Generali e gli eventuali Condirettori e Vice Direttori Generali;
• adottare i provvedimenti disciplinari nei confronti del personale fino al grado di Dirigenti e, nei casi di indifferibile urgenza, procedere al licenziamento dei medesimi riferendone comunque tempestivamente al Consiglio di Amministrazione;
• assumere impegni od obbligazioni per importi fino a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero);
• autorizzare, senza limiti d'importo, le spese obbligatorie della Società nonché, nel limite unitario di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), le altre spese;
• autorizzare il rilascio o la rinuncia relativamente a garanzie in ogni forma per importi fino a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero);
• autorizzare la rinunzia a posizioni creditorie o autorizzare transazioni per importi fino a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero);
• arteci are a bandi, gare er l'aggi dicazione di a alti sia bblici che rivati, accettare le relative clausole e condizioni, fare e ritirare depositi cauzionali che si rendessero necessari; allo scopo partecipare alla costituzione di consorzi, associazioni o raggruppamenti temporanei di imprese conferendo o ricevendo i relativi mandati speciali con rappresentanza e le conseguenti procure. Firmare ogni atto, documento o dichiarazione richiesta per la partecipazione e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi contratti assicurativi;

• nel limite di somma di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) per singola transazione, partecipare alla costituzione di società, consorzi, associazioni ed enti in genere, con ogni e più ampia facoltà di determinare le condizioni della partecipazione alla costituenda società/ente nel ris etto dell'art 2361 c c ; sottoscrivere la relativa quota di capitale/fondo sociale, effett are i versamenti richiesti, stabilire l'oggetto, la d rata, la denominazione e la sede della società/ente ed in genere stabilire tutte le clausole dello statuto e relative modifiche;

• nel limite di somma di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) per singola transazione, sottoscrivere e versare aumenti di capitale sociale, prestiti obbligazionari e finanziamenti da parte dei soci deliberati da società partecipate, acquistando o cedendo i relativi diritti di opzione;

• sovrintendere le operazioni finanziarie correnti e ordinarie nei limiti della delibera quadro in materia finanziaria adottata dal Consiglio di Amministrazione;
• rappresentare la Società presso IVASS, CONSOB, Borsa Italiana, Banca d'Italia, COVIP, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Ufficio Centrale Italiano, Ufficio Italiano Cambi, UIF, Garante per la Protezione dei Dati Personali e ogni altro ente, autorità o pubblica amministrazione competente a regolare e/o vigilare il settore assicurativo, dell'intermediazione finanziaria e/o delle società - con facoltà di firmare e presentare verbali, istanze, richieste, domande, comunicazioni, dichiarazioni, reclami, ricorsi, impugnative ed ogni altro atto o documento di qualunque natura, con potere di compiere nei loro confronti ogni ulteriore azione, inclusa la definizione, conciliazione e transazione;
• promuovere azioni giudiziarie e conferire le opportune procure sia nelle cause attive che in quelle passive, anche di natura monitoria o d' rgenza;
• nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri;
• subdelegare, nei limiti dei poteri conferitigli, anche in via continuativa e sentito il presidente, determinati poteri in tutto o in parte a dipendenti della Società.

4.6.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente. Il Presidente dura in carica per tutta la durata del Consiglio stesso.

Alla data della presente Relazione la carica di Presidente è conferita alla Dottoressa Antonia Boccadoro.

Al Presidente non sono attribuite deleghe gestionali né compiti esecutivi. Non riveste in alcun modo la osizione di azionista di controllo dell' mittente

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, in successione al Vice Presidente, se nominato, o all' mministratore Delegato o ancora al com onente del Consiglio di mministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'im edimento di q esto

Per ogni dettaglio si rinvia al Paragrafo 4.5 che precede.

4.6.3 Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data della presente Relazione, non è stato costituito alcun Comitato Esecutivo.

4.6.4 Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono al Collegio sindacale - s ll'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano infl enzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Gli organi delegati, nel corso dell'esercizio 2022, hanno riferito almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione. Si segnala che, in occasione di ciascuna riunione di Consiglio, è previsto un punto fisso afferente alle com nicazioni dell' mministratore Delegato

4.6.5 Altri consiglieri esecutivi

lla data della elazione, nell' mittente non vi sono lteriori Consiglieri esec tivi

4.6.6 Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione dell' mittente, nella riunione del 30 novembre 2021, ha deliberato di nominare, con efficacia a partire dal 1° dicembre 2021, il Dott. Alberto Minali nella carica di Direttore Generale della Società conferendo allo stesso i relativi specifici poteri in aggiunta ai poteri allo stesso conferiti per la carica di Amministratore Delegato.

Al dott. Alberto Minali, quale Direttore Generale, sono stati attribuiti, a firma singola, i seguenti poteri e facoltà:

• stipulare, modificare, risolvere contratti di assicurazione e contratti di finanziamento dei crediti - anche in valuta, derivanti dall'esportazione - per tutti i rami per cui la Società è autorizzata;
• sottoscrivere certificati di assicurazione, quietanze di premio, estratti conto e ogni altro documento relativo a contratti di assicurazione;

• sottoscrivere certificati di origine e documenti in genere idonei ad attestare la provenienza, il valore e le caratteristiche dei prodotti importati o esportati dalla Società;

• nominare e revocare rappresentanti, depositari, agenti o commissionari, stabilendo o modificando i relativi poteri e compensi;

• assumere impegni od obbligazioni per importi fino a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero);
• autorizzare, senza limiti d'importo, le spese obbligatorie della Società nonché, nel limite unitario di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero), le altre spese;
• liquidare e pagare sinistri con facoltà di transigere e stralciare indennizzi e spese anche legali, con il limite d'importo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni virgola zero zero);
• autorizzare il rilascio o la rinuncia relativamente a garanzie in ogni forma per importi fino a Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila virgola zero zero);
• autorizzare la rinunzia a posizioni creditorie o autorizzare transazioni per importi fino a Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila virgola zero zero);
• arteci are a bandi, gare er l'aggi dicazione di a alti sia bblici che rivati, accettare le relative clausole e condizioni, fare e ritirare depositi cauzionali che si rendessero necessari; allo scopo partecipare alla costituzione di consorzi, associazioni o raggruppamenti temporanei di imprese conferendo o ricevendo i relativi mandati speciali con rappresentanza e le conseguenti procure. Firmare ogni atto, documento o dichiarazione richiesta per la partecipazione e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi contratti assicurativi;
• costituire e ritirare cauzioni e depositi presso ogni autorità, presentare, modificare o ritirare offerte e, in genere, svolgere ogni operazione o formalità relativa;
• accettare o cedere quote in coassicurazione;
• stipulare, modificare, risolvere, contratti di riassicurazione facoltativa sia attiva sia passiva anche in forma di convenzione;
• stipulare, modificare, risolvere trattati di riassicurazione sia attiva che passiva anche in forma di convenzione;
• stipulare, modificare e risolvere contratti per attività di comunicazione e di marketing compresi convegni e corsi di formazione;
• stipulare, modificare, risolvere contratti per la pubblicizzazione dei prodotti della Società;
• stipulare, modificare, risolvere contratti per ricerche di mercato, acquisizione o utilizzo di banche dati;

• stipulare, modificare e risolvere contratti per l'acquisto, la vendita, l'utilizzo di opere di ingegno a carattere creativo, marchi, brevetti;

• depositare marchi, rilasciando mandati a tale fine;

• sovrintendere e dare impulso alle operazioni finanziarie correnti ed ordinarie in linea con la delibera quadro adottata dal Consiglio di Amministrazione in materia finanziaria; nei soli confronti dei terzi; peraltro, l'intervento del Direttore Generale nelle operazioni qui delegate è da considerarsi quale piena attestazione del pieno rispetto della delibera quadro adottata dal Consiglio di Amministrazione in materia finanziaria, con dispensa dei terzi medesimi da ogni ulteriore verifica o responsabilità;
• partecipare alla costituzione di società, consorzi, associazioni ed enti in genere, con ogni e più ampia facoltà di determinare le condizioni della partecipazione alla costituenda società/ente nel rispetto dell'art 2361 c c ; sottoscrivere la relativa q ota di ca itale/fondo sociale, effett are i versamenti richiesti, stabilire l'oggetto, la d rata, la denominazione e la sede della società/ente ed in genere stabilire tutte le clausole dello statuto e relative modifiche;
• sottoscrivere e versare aumenti di capitale sociale, prestiti obbligazionari e finanziamenti da parte dei soci deliberati da società partecipate, acquistando o cedendo i relativi diritti di opzione;
• stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione di immobili, autoveicoli o altri beni mobili, comprese le locazioni finanziarie;
• acquistare o vendere, anche con contratti a prestazione continuativa o periodica, permutare, importare ed esportare ogni genere di prodotti e servizi relativi alla gestione della Società fissando prezzi, termini e condizioni, firmando i relativi atti e contratti, concedendo, se del caso, sconti o dilazioni;
• acquistare, permutare, cedere, conferire autoveicoli, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il pubblico registro e presso ogni altro competente ufficio;
• stipulare e sottoscrivere contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza;
• con riferimento a tutto il personale, esclusi i dirigenti, stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro subordinato, contratti di lavoro a termine, di inserimento, di somministrazione di lavoro a tempo determinato, contratti a progetto, disciplinando le condizioni economiche e tutti gli aspetti economici ed esecutivi;

• relativamente a tutto il personale, esclusi i dirigenti, prendere ogni opportuno provvedimento, promuovere il personale, erogare aumenti e riconoscimenti economici personalizzati, sottoscrivere lettere di incentivazione in caso di cessazione dei rapporti di lavoro, comminare provvedimenti disciplinari e fare quant'altro necessario ed opportuno relativamente alla gestione del personale dando applicazione a quanto disposto dai vigenti CCNL e CIA;

• stipulare contratti collettivi di lavoro e accordi aziendali; gestire i rapporti con le organizzazioni sindacali, potendo firmare con le stesse, accordi in nome e per conto della Società;

• erogare prestiti o anticipazioni ai dipendenti; stipulare, modificare ed estinguere contratti di mutuo con gli stessi, convenire tassi d'interesse, anche moratori e piani di ammortamento; determinare l'importo di penali; pattuire termini e modalità dei pagamenti; pattuire clausole di decadenza dal beneficio del termine e di risoluzione in genere del contratto; accettare garanzie reali e personali, anche da terzi determinandone l'ammontare, consentire iscrizioni, riduzioni, graduazioni, cancellazioni di ipoteche, nonché trascrizioni ed annotazioni;
• presentare denunce, certificazioni e dichiarazioni agli istituti previdenziali e alle agenzie delle entrate e provvedere ai relativi versamenti; provvedere in genere a tutte le incombenze previste dalla legislazione in materia di lavoro compresa la riscossione di somme rilasciandone le corrispondenti quietanze liberatorie;
• rilasciare autorizzazioni al personale dipendente della ocietà o a terzi er l' tilizzo dei veicoli di ro rietà della ocietà, o resi in leasing, s l territorio nazionale o all'estero;
• sottoscrivere e rilasciare dichiarazioni e certificazioni fiscali e previdenziali, nonché adempiere a qualunque obbligo previsto dalla legislazione in materia fiscale e previdenziale;
• sottoscrivere la dichiarazione dei redditi, la dichiarazione iva e qualunque dichiarazione e certificazione relativa alle imposte, tasse e tributi in genere, nonché adempiere a qualunque obbligo previsto dalla legislazione in materia, ivi incluso il pagamento di tributi di ogni genere e specie comunque denominati, sovrimposte, addizionali, sanzioni, interessi ed ogni altro accessorio. Rappresentare la Società presso gli uffici finanziari, le commissioni tributarie e la Corte di Cassazione per questioni di natura fiscale e tributaria; in relazione alle medesime questioni, firmare denunce, istanze, ricorsi, reclami, sia in Italia che all'estero, nominare e revocare periti e procuratori alle liti;
• aprire e chiudere conti correnti postali, conti correnti bancari, depositi per custodia titoli, cassette di sicurezza;
• autorizzare gli intermediari della Società in tale specifica loro qualità ad accendere conti correnti bancari a loro intestati separati o da utilizzare per la gestione industriale dell'agenzia;
• disporre il fermo e l'estinzione dei conti stessi; ordinare il trasferimento alla Società del saldo sia direttamente che delegando altri; accertare la consistenza del conto, chiedendone estratti, prelevandone il saldo;

• stipulare contratti di deposito bancario di danaro e titoli, di apertura di credito bancario, di anticipazione bancaria, di sconto bancario, fidi bancari, negoziandone e determinandone termini e condizioni;

• emettere, negoziare, girare assegni bancari e postali a favore di terzi o della Società stessa, disporre ordini di pagamento, ordini di accreditamento e versamenti a favore di terzi o della Società stessa, richiedere assegni circolari e vaglia postali a favore di terzi o della Società stessa ed in genere disporre pagamenti a mezzo di intermediario bancario;

• disporre trasferimenti di fondi tra i conti correnti bancari e postali della Società;
• fare prelievi sui conti bancari della Società anche allo scoperto nei limiti dei fidi concessi alla Società;
• compiere tutte le operazioni inerenti alle cassette di sicurezza costituite, da costituire o da estinguere presso istituti di credito;
• richiedere l'iscrizione di i oteche gi diziali e di q alsiasi altra i oteca a favore della ocietà;
• richiedere la cancellazione di ipoteche giudiziali e di qualsiasi altra ipoteca a favore della Società; compiere tutti gli atti conservativi e iscrizioni e cancellazioni di pegni e vincoli contro terzi;
• costituire e ritirare depositi cauzionali presso i ministeri, gli uffici del debito pubblico, la cassa depositi, le intendenze di finanza, gli uffici doganali, i comuni, le province, le regioni e ogni altro ufficio o ente pubblico;
• riscuotere qualunque somma a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, rilasciando le relative ricevute e quietanze e ritirare valori, mandati, lettere o colli indirizzati alla Società;
• compiere tutte le operazioni presso la Cassa Depositi e Prestiti, direzione Generale delle Entrate, il debito Pubblico, l' stit to di missione, l' mministrazione delle Poste e Telegrafi, delle Ferrovie dello Stato e delle Dogane, con autorizzazione a rilasciare, per ciascuna riscossione di capitali e di interessi, ritiro di depositi, di titoli, di cedole e di valori, in genere per qualsiasi operazione con gli Enti stessi, valida quietanza;
• rappresentare la Società presso IVASS, CONSOB, Borsa Italiana, Banca d'Italia, COVIP, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Ufficio Centrale Italiano, Ufficio Italiano Cambi, UIF, Garante per la Protezione dei Dati Personali e ogni altro ente, autorità o pubblica amministrazione competente a regolare e/o vigilare il settore assicurativo, dell'intermediazione finanziaria e/o delle società - con facoltà di firmare e presentare verbali, istanze, richieste, domande, comunicazioni, dichiarazioni, reclami, ricorsi, impugnative ed ogni altro atto o documento di qualunque natura, con potere di compiere nei loro confronti ogni ulteriore azione, inclusa la definizione, conciliazione e transazione;
• ricevere atti, sottoscrivere verbali, istanze, richieste, domande, comunicazioni e dichiarazioni nonché procedere, su richiesta dell'Autorità Giudiziaria o di Autorità dalla medesima delegata,

all'esibizione e/o produzione di documenti e/o al rilascio di dichiarazioni e/o informazioni il tutto con riguardo ai documenti contrattuali assicurativi emessi dalla Società;

• rappresentare la Società nelle Assemblee ordinarie, straordinarie e speciali, anche in forma totalitaria, delle società partecipate, intervenendo nella discussione ed esprimendo il voto per conto della mandante;
• rappresentare la Società, promuovere in nome e per conto della Società stessa qualsiasi azione giudiziaria civile, penale, amministrativa, e resistervi, in ogni grado e fase di giurisdizione, compreso il giudizio di revocazione, avanti qualsiasi giudice ordinario o speciale, inclusa la corte di cassazione, il consiglio di stato e le altre magistrature superiori, come pure avanti qualsiasi commissione speciale, sia amministrativa che giurisdizionale;
• compiere qualsiasi procedura istruttoria conservativa, cautelare, possessoria, esecutiva, concorsuale; compromettere in arbitrati anche di equità, nominare e revocare avvocati procuratori alle liti, con le più ampie facoltà inclusa la facoltà di nominare corrispondenti e domiciliatari, eleggere domicilio fuori dalla sede sociale, conciliare o transigere e in genere compiere tutti gli atti connessi e necessari allo scopo;
• intervenire nei giudizi anche quando sia disposta la comparizione personale delle parti e rendere l'interrogatorio libero ovvero interrogatori s scettibili di essere rilasciati dal Direttore Generale, conciliare e transigere anche quando sia necessaria una procura speciale ai sensi degli artt. 185 e 420 c.p.c., richiedere sequestri, pignoramenti anche immobiliari ed atti esecutivi in genere, rinunciare agli atti del giudizio, appurare la sussistenza di debiti presso la/le Società e conseguentemente rendere la dichiarazione di terzo di cui all'art. 547 c.p.c., proporre opposizioni, appello o ricorso e istanze di dissequestro, provocare dichiarazioni di fallimento ed intervenire nelle procedure concorsuali; gestire, trattare, transigere e compromettere le liti anche in via di equità o amichevole composizione inclusa la facoltà di conciliazione ai sensi del D. Lgs. n. 28 del 4 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, il tutto per singoli incarichi;
• rappresentare la Società avanti la magistratura del lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati, procuratori, difensori e periti, conciliare e transigere controversie, curare l'esecuzione dei giudicati e compiere quant'altro necessario ed opportuno per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze, anche con specifico riferimento agli articoli 410, 411, 412 e 420 del codice di procedura civile nel testo della legge 11 agosto 1973, n. 533 e successive modifiche e integrazioni;
• conferire e revocare procure alle liti, nominare periti, consulenti medici o legali o tecnici, arbitri anche in equità ed amichevoli compositori; conferire ad essi tutti i poteri necessari e revocarli se

del caso; determinare le attribuzioni ed i compensi; eleggere domicilio, il tutto per singoli incarichi;

• firmare i documenti riguardanti il ritiro, presso gli uffici telegrafici e postali, ferrovie, imprese di trasporto e simili, di tutto quanto indirizzato alla Società, anche sotto forma di raccomandata, assicurata, vaglia postali e telegrafici;
• nell'ambito dei propri poteri firmare la corrispondenza e ogni altro documento che richieda l'a osizione della firma della ocietà;
• nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei ro ri oteri nonché subdelegare, in tutto o in parte, tali poteri nei limiti previsti dalla legge a dipendenti della Società.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.7.1 Amministratori indipendenti

n adesione alle raccomandazioni conten te nell'art 2 del Codice di Cor orate Governance e in conformità alle prescrizioni contenute nello Statuto, come descritte nel precedente Paragrafo 4.1, fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione n. 6 Amministratori indipendenti e non esecutivi (su 7 membri complessivi) nelle persone di Antonia Boccadoro (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Ezio Bassi, Elena Biffi, Claudio Giraldi, Elena Pistone, Ignazio Rocco di Torrepadula, i quali sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

L' mittente ritiene che sia stato così individ ato n n mero adeg ato di mministratori Indipendenti, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 settembre 2022, in occasione della nomina dei Consiglieri, ha infatti verificato la presenza di un numero adeguato di Amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance medesimo, ritenendo che ciascun amministratore non esecutivo abbia fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio (Raccomandazione 6).

In particolare, con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze che com romettono, o a aiono com romettere, l'indi endenza di n amministratore ai sensi della Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance, la Società, ferme le valutazioni caso per caso, applica i seguenti criteri:

− per gli effetti di cui alla lettera c), si considera, di norma, significativo il superamento, nei tre esercizi precedenti presi singolarmente ad esame, della soglia del 15% del fatturato annuo dell'amministratore e/o del gr o – inteso come impresa/ente/studio professionale/società di

consulenza - di c i l'amministratore abbia il controllo o sia es onente di rilievo, av to rig ardo al compenso dallo stesso percepito, direttamente o indirettamente (per il tramite di uno studio professionale, di una società di consulenza e/o di altra società o gruppo di società), in quanto erogato da parte della Società e/o da società del Gruppo a titolo di remunerazione per un rapporto commerciale, una relazione finanziaria o professionale;

− per gli effetti di cui alla lettera d), si considera, di norma, significativa la remunerazione aggi ntiva erce ita dall'amministratore, nei recedenti tre esercizi resi singolarmente ad esame, ed erogata da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, che superi, su base annua, il 50% del compenso fisso annuo previsto per la carica vigente e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, al momento della rilevazione del possesso del requisito di indipendenza.

Per quanto a conoscenza della Società, non sussistono circostanze che appaiono compromettere l'indi endenza degli amministratori (Raccomandazione 7).

Il Consiglio di mministrazione att almente in carica è stato nominato dall'assemblea del 5 settembre 2022, data in cui la Società non aveva azioni ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazioni e, pertanto, la predetta nomina non è avvenuta sulla base del meccanismo del voto di lista in quanto non ancora applicabile.

l Collegio indacale ha verificato, nell'ambito dei com iti ad esso attrib iti dalla legge, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indi endenza dei Consiglieri att almente in carica

Nel corso del 2022 gli amministratori indipendenti non si sono riuniti con apposita seduta in assenza degli altri amministratori, in quanto la normativa relativa alle società quotate ha trovato applicazione soltanto con riferimento al mese di dicembre 2022 a fronte della Quotazione avvenuta in data 21 novembre 2022.

ccorre eraltro tener resente che l'elevata resenza di Amministratori indipendenti, unitamente alla frequenza delle sedute collegiali, consente già in tali sedi un ampio dibattito sulle materie di competenza consiliare.

4.7.2 Lead Independent Director

Con riferimento all'istit zione del Lead nde endent Director, s lla base delle raccomandazioni conten te nel Codice di Cor orate Governance, l' mittente ha val tato di non istit ire allo stato detta fig ra in considerazione dell'assetto di governance del proprio del Consiglio che prevede la distinzione della fig ra del Presidente da q ella dell' mministratore Delegato e ten to conto che il Presidente non controlla, né controllerà, l' mittente

5 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 9 giugno 2022 l' mittente ha adottato na "Politica in materia di ab si di mercato, nformazioni ilevanti, nformazioni Privilegiate e nternal Dealers", in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente e applicabile alla Società.

La predetta Politica stabilisce i rinci i e le regole c i l' mittente e le altre società del Gr o si attengono con riguardo a:

• (a) la gestione interna e il trattamento, nonché la com nicazione all'esterno delle informazioni aventi carattere privilegiato ai sensi dell'art 7 del M , ovverosia, ogni informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o i suoi strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi degli strumenti finanziari derivati collegati (cd. Informazioni Privilegiate);
• (b) l'istit zione e la ten ta da arte della ocietà del registro nel q ale vengono iscritti t tti coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o rofessionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate (c.d. Registro Insider);
• (c) gli obblighi di comunicazione alla CONSOB, alla Società e al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni compiute su azioni, strumenti di debito, strumenti derivati e strumenti finanziari collegati alle azioni e agli strumenti di debito emessi dalla Società da parte dei soggetti rilevanti così come definiti nella Politica (cd. Internal Dealers), nonché delle persone a loro strettamente collegate, il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di n anno solare n articolare, la Politica ill stra le dis osizioni c i la Società si attiene nella gestione del Registro Insider, disciplinando specificamente:
  • i. l'individ azione dei soggetti res onsabili della ten ta del redetto egistro;
  • ii. i criteri per l'individ azione delle ersone da iscrivere nel egistro;
  • iii. le modalità ed il funzionamento del Registro;
  • iv. il contenuto dell'iscrizione; e
  • v. l'aggiornamento del egistro

Il testo della Politica, per la parte afferente alla disciplina degli internal dealers, è disponibile sul sito internet dell' mittente www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Internal Dealing.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

ll'interno del Consiglio di mministrazione, in aderenza alle revisioni del Codice di Cor orate Governance, sono stati costituiti i seguenti comitati endoconsiliari:

• Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• Comitato per il Controllo Interno e i Rischi;
• Comitato Environmental Social and Governance;
• Comitato per le Operazioni con Parti correlate,

(collettivamente, i "Comitati").

In particolare, in data 3 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha per la prima volta istituito un Comitato er il Controllo nterno e i ischi (il "Comitato Controllo nterno e ischi"), la cui composizione e le cui funzioni sono state ridefinite in data 26 maggio 2022.

Successivamente, in data 26 maggio 2022, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance conten te nel Codice di Cor orate Governance, l' mittente ha deliberato di istit ire:

• un unico Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso (il "Comitato Nomine e em nerazione");
• n Comitato nvironmental, ocial and Governance, (il "Comitato G"); e
• n Comitato er le erazioni con Parti Correlate (il "Comitato PC"), o erativo solo dalla data di Quotazione.

Da ultimo, in data 5 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina del nuovo organo amministrativo giusta delibera assembleare in pari data, ha proceduto alla ricostituzione dei predetti comitati endoconsiliari.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione e al funzionamento dei Comitati, si rinvia alle sezioni 6.1, 7.2 e 9.2 che seguono, nonché alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Nella composizione dei comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione privilegia la com etenza e l'es erienza dei relativi com onenti, evitando na eccessiva concentrazione di incarichi in capo al medesimo amministratore. In linea di principio, salvo eccezioni opportunamente motivate in sede di nomina dei membri da parte del Consiglio, si ritiene che ciascun amministratore non possa essere membro in più di due comitati endoconsiliari espressamente previsti dalle norme regolamentari e/o di autodisciplina; limite da valutare caso per caso in base alle esigenze e gli

im egni dei vari consiglieri e all'effort che i singoli comitati richiedono ai propri membri in ragione delle competenze agli stessi demandate.

6.1 Comitato Environmental, Social and Governance (Comitato ESG)

In data 26 maggio 2022, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance, la Società ha deliberato di istituire un Comitato Environmental, Social and Governance.

6.1.1 Composizione e funzionamento

l Comitato G è com osto da q attro membri, tra c i l' mministratore Delegato

Almeno uno dei componenti del Comitato deve possedere conoscenze, competenze (i) sulle regole di governo societario e s i meccanismi er assic rarne l'adeg atezza ed avere mat rato n'es erienza com lessiva di almeno n triennio in materia di residi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale nonché (ii) tali da assicurare al Comitato, nel suo complesso, indipendenza di giudizio, conoscenza dei sistemi e meccanismi di governance.

I componenti del Comitato e il Presidente sono nominati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Qualora uno o più membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con membri che siano in possesso dei requisiti ai sensi del relativo regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 settembre 2022, ha nominato Alberto Minali, zio Bassi, lena Pistone e ntonia Boccadoro (q est' ltima rico re il r olo di Presidente), q ali membri del Comitato ESG.

La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, la cui cessazione anticipata, per q alsiasi ca sa, determina l'immediata decadenza del Comitato

Il Presidente e gli altri componenti il Comitato vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto tra i componenti della Funzione Corporate and Regulatory Affairs, per la verbalizzazione delle proprie riunioni e lo svolgimento delle altre funzioni ausiliarie previste dal relativo regolamento.

Il Presidente del Comitato convoca le ad nanze del Comitato, ne fissa l'ordine del giorno, ne prepara i lavori, le presiede, dirige, coordina e modera la discussione. In caso di assenza o

impedimento del Presidente, egli è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano di età.

Il Presidente rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Fermi gli eventuali obblighi di reportistica periodica, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che una volta approvati dal Comitato e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro. Copia del verbale firmato viene messa a disposizione dei componenti il Comitato e dei componenti il Collegio Sindacale.

Il Comitato rende, al primo Consiglio di Amministrazione successivo a ciascuna riunione del Comitato, n'informativa circa le ri nioni svolte dal Comitato e le s e determinazioni ed attività.

Eventuali osservazioni rese da parte dei componenti del Comitato e/o richiesta di modifica o integrazione dei documenti che formeranno oggetto di specifica deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione verranno illustrate direttamente nell'ambito della disc ssione in Consiglio riguardante gli argomenti oggetto della medesima documentazione.

Il Comitato riferisce comunque al Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni richiesta o esigenza relativa all'attività del Comitato che venisse formulata in sede consiliare.

Alle riunioni del Comitato può assistere il Collegio Sindacale in persona di un suo componente. Il Presidente può altresì di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione nonché, informandone l' mministratore Delegato, gli es onenti delle funzioni aziendali competenti per materia o soggetti terzi esterni alla Società, la cui presenza possa essere di ausilio per il migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in considerazione delle materie trattate nella riunione.

fronte dell'entrata in vigore del Comitato G a seg ito della Q otazione in data 21 novembre, nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato G si è ri nito 3 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2023 si sono finora tenute 3 riunioni e ne sono previste 3. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato ESG abbiano partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del Presidente stesso e con riferimento a singoli nti all'ordine del giorno La d rata media delle riunioni del Comitato ESG nel 2022 è stata di circa n'ora e mezza

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni di Comitato, rappresentato, di norma, da tutti i suoi membri.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato ESG si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

6.1.2 Funzioni del Comitato ESG

Il Comitato ESG ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance e alla sostenibilità. In tale contesto, il Comitato contribuisce alla definizione di adeguati programmi di sostenibilità nell'ambito di na olitica coerente con i valori erseg iti dalla ocietà, interloq endo con la Funzione aziendale competente per la gestione delle attività in oggetto, allo scopo di delineare i programmi di intervento e di garantirne l'ottimale esec zione e la rendicontazione Per quanto attiene alle tematiche di governance descritte nelle successive lettere (j), (k), (l), (m) e (n), l' mministratore Delegato non arteci a alla disc ssione e si astiene dalla decisione nel merito. Al Comitato ESG sono riconosciute, inter alia, le seguenti funzioni:

• (a) assistere il Consiglio di mministrazione nell'es letamento dei com iti relativi alla definizione delle strategie, delle politiche e dei programmi di sostenibilità, a tal fine analizzando i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e formulando proposte in termini di linee guida e contenuti di massima, allo scopo di delineare i programmi di intervento e di garantirne l'ottimale esec zione e la rendicontazione;
• (b) supportare il Consiglio di Amministrazione nel definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che ossono ass mere rilievo nell'ottica del s ccesso sostenibile della Società e individuando le tematiche per le quali occorre il contributo del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi;
• (c) assumere un ruolo propositivo, consultivo e di supervisione per tutte le materie e le tematiche rig ardanti l' G e per le strategie e le politiche in tema di corporate sustainability, anche supportando, con riferimento al piano industriale della Società, il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti er la generazione di valore nel l ngo termine;
• (d) monitorare l'att azione delle olitiche e degli indirizzi determinati dal Consiglio di Amministrazione in materia di ESG;
• (e) esaminare reventivamente l'im ostazione generale della Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") e l'articolazione dei relativi contenuti, ivi incluse la completezza e l'attendibilità delle procedure relative alla redazione della DNF, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo bilancio, esaminando preliminarmente la relazione circa la rendicontazione annuale e rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento, nonché in relazione ad ogni altra documentazione avente ad oggetto la disclosure in materia di

sostenibilità; valutare la coerente esecuzione dei programmi definiti ai fini della redazione della DNF¹ ;

• (f) rilasciare areri al Consiglio di mministrazione nella definizione e nell'aggiornamento della eventuale politica di sostenibilità, se presente, anche in vista della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ed esaminare le decisioni e i progetti presentati o proposti che hanno un impatto in termini di sostenibilità;
• (g) valutare obiettivi e finalità delle iniziative manageriali in ambito ESG e riferire al Consiglio di Amministrazione quali siano quelle ritenute più efficaci e congruenti con le più ampie strategie della ocietà, monitorandone nel tem o l'att azione;
• (h) ro orre le azioni di svil o desiderate nell'osservanza delle principali spinte normative in ambito ESG, esprimendo al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in materia;
• (i) valutare ed esprimere pareri sulla congruità, rispetto alle finalità in materia di ESG perseguite dalla Società, di eventuali proposte su tematiche ESG da parte di azionisti e altre categorie di stakeholder;
• (j) verificare l'allineamento del sistema di governo societario alle regole di cor orate governance e alle miglior prassi nazionali e internazionali;
• (k) formulare proposte e pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di governo societario, effettuando gli specifici approfondimenti di volta in volta richiesti o ritenuti opportuni;
• (l) istr ire il Consiglio di mministrazione s ll'adozione e s ll'aggiornamento del Codice tico;
• (m)assistere il Consiglio di Amministrazione nelle deliberazioni concernenti le proposte di modifiche dello Statuto in materia di governo societario anche mediante rilascio di pareri al riguardo;
• (n) monitorare l'a licazione del Codice di Cor orate Governance, riferendo eriodicamente al Consiglio di Amministrazione, ed esaminare la bozza di relazione sul governo societario e gli assetti ro rietari della ocietà ai fini dell'a rovazione da arte del Consiglio di Amministrazione;
• (o) coordinarsi con il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi ai fini della conduzione delle val tazioni di q est' ltimo circa l'idoneità dell'informazione eriodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'im atto della s a attività e le performance conseguite;

¹ Il Comitato G contrib isce all'analisi di materialità ai fini della redazione della DNF con il s orto delle f nzioni aziendali competenti.

(p) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, dalle procedure aziendali o da disposizioni normative o di autodisciplina.

Nel corso dell' sercizio, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato ESG ha espresso parere, inter alia, su:

• adesione al Codice di Corporate Governance;
• adesione al regime opt out;
• Regolamento Assembleare;
• Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e investitori;
• piano delibere del Consiglio di Amministrazione;
• sistema di Governo societario rafforzato;
• strategie e piano ESG.

I contenuti specifici delle attività realizzate dal Comitato sono dettagliatamente descritti nella verbalizzazione delle sedute e sono stati riferiti in corso di seduta al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato.

Il Comitato ha facoltà di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, avanzando motivata richiesta al Consiglio di Amministrazione.

6.2 Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Alla data della presente Relazione, fatta eccezione per il Comitato ESG, di cui al Paragrafo 6.1 che precede, non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance o richiesti dal Regolamento OPC.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione e al funzionamento del Comitato ESG, si rinvia alla Sezione 6.1, nonché alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

7 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La Società, qualificandosi come società quotata soltanto a decorrere dal 21 novembre 2022 e, pertanto, risultando soggetta alla connessa normativa applicabile alle società quotate solo con riferimento al mese di dicembre 2022, ha ritenuto di non effettuare una specifica attività di autovalutazione con riferimento all' sercizio 2022 ai sensi e per gli effetti del Codice di Corporate Governance.

Invero, si evidenzia che nel mese di gennaio 2023 il Consiglio ha attivato l'esercizio di autovalutazione periodica, anche ai sensi e per gli effetti di cui al Regolamento IVASS 38, sulla base di una specifica Procedura di autovalutazione approvata, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in occasione della riunione di Consiglio di Amministrazione tenutasi il 13 dicembre 2022 L'esercizio rig arda i seg enti as etti afferenti all'esercizio 2022: (i) tr tt ra e Composizione del Consiglio, in termini di dimensione e competenze; (ii) Riunioni del CdA e processi decisionali; (iii) il ruolo del Presidente nel CdA; (iv) Rapporti tra il CdA e il management, ruolo dei consiglieri; (v) Flusso di informazioni per il CdA; (vi) Rischi e relativi controlli, (vii) Operatività dei Comitati endoconsiliari. Alla data della presente Relazione, è ancora in corso di predisposizione il doc mento " siti dell' toval tazione del Consiglio di mministrazione", che rie iloga le metodologie adottate e le risultanze conseguite, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Allo stato non sono stati segnalati criticità o rilievi significativi.

Per l'esercizio 2022 VO non ha provveduto alla definizione di un piano per la successione dell' mministratore Delegato e degli amministratori esec tivi, eraltro non q alificandosi la Società come "società grande" Nei primi mesi del 2023 è stato peraltro approvato un Contingency ccession Plan er l' mministratore Delegato

7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, REVO ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto raccomandato dagli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance (il "Comitato Nomine e em nerazione").

7.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi

dello statuto sociale pro tempore vigente, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione ed è scelto tra i componenti in possesso dei predetti requisiti.

Almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazione deve possedere conoscenze, competenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina; i membri devono, in ogni caso, avere competenze tali da assicurare al Comitato Nomine e Remunerazione, nel suo complesso, indipendenza di giudizio, conoscenza dei sistemi e meccanismi di governance, doti relazionali.

I componenti del Comitato Nomine e Remunerazione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle politiche della Società in tema di limiti al cumulo degli incarichi. Qualora uno o più membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti di cui al relativo regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 settembre 2022, ha nominato Elena Biffi, lena Pistone e zio Bassi (q est' ltimo rico re il r olo di Presidente) q ali membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

l rig ardo l' mittente ritiene che tali nomine siano in linea con quanto previsto dal Codice di Cor orate Governance in ragione del ossesso da arte di almeno n membro, di n'adeg ata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive e del possesso, da parte di tutti i predetti Amministratori, Elena Biffi, Elena Pistone e Ezio Bassi, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance medesimo.

La durata del mandato conferito al Comitato Nomine e Remunerazione coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del Comitato Nomine e Remunerazione. È altresì causa di cessazione dal Comitato l'ass nzione di incarichi esec tivi

Il Presidente e gli altri componenti del Comitato Nomine e Remunerazione vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto tra i propri componenti o un componente della Funzione Corporate and Regulatory Affairs, per la verbalizzazione delle proprie riunioni e lo svolgimento delle altre funzioni ausiliarie previste dal relativo regolamento.

Il Comitato è presieduto da un amministratore indipendente.

Il Presidente del Comitato convoca le ad nanze del Comitato, ne fissa l'ordine del giorno, ne prepara i lavori, le presiede, dirige, coordina e modera la discussione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, egli è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano di età.

Il Presidente rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Fermi gli eventuali obblighi di reportistica periodica, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della successiva riunione di Consiglio.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, una volta approvati dal Comitato e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro. Copia del verbale firmato viene messa a disposizione dei componenti il Comitato e dei componenti il Collegio Sindacale.

Il Comitato rende, al primo Consiglio di Amministrazione successivo a ciascuna riunione del Comitato, n'informativa circa le ri nioni svolte dal Comitato e le sue determinazioni ed attività.

Eventuali osservazioni rese da parte dei componenti del Comitato e/o richiesta di modifica o integrazione dei documenti che formeranno oggetto di specifica deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione verranno ill strate direttamente nell'ambito della disc ssione in Consiglio riguardante gli argomenti oggetto della medesima documentazione.

Il Comitato riferisce comunque al Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni richiesta o esigenza relativa all'attività del Comitato che venisse form lata in sede consiliare

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria nomina e/o alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato di norma assiste il Collegio Sindacale in persona di un suo componente. Il Presidente può altresì di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di mministrazione nonché, informandone l' mministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o soggetti terzi esterni alla Società, la cui presenza possa essere di ausilio per il migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in considerazione delle materie trattate nella riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato di diritto ad assistere alle riunioni del Comitato, senza facoltà di intervento né di voto.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Nomine e em nerazione si è ri nito 4 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2023 si sono finora tenute 5 riunioni e ne sono previste 3. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione abbiano partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del Presidente stesso, informatone l' mministratore Delegato e con riferimento a singoli nti all'ordine del giorno La d rata media delle ri nioni del Comitato Nomine e Remunerazione nel 2022 è stata di circa n'ora e mezza

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni di Comitato, rappresentato, di norma, da tutti i suoi membri.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

7.2.2 Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

Ai sensi del Codice di Corporate Governance e del regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva in materia di nomine:

• (a) istruire il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati (board review), formulando, se del caso, proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'affidamento dell'incarico a società s ecializzate nel settore, nonché alla definizione delle modalità e tempistiche del procedimento stesso;
• (b) analizzare le risultanze della board review, al fine di formulare al Consiglio di Amministrazione eventuali osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza;
• (c) supportare il Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione della dimensione e della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché, se del caso, esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del medesimo Consiglio sia ritenuta opportuna;
• (d) laddove previsto dal Codice in relazione alle dimensioni della Società, esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di mministratore della ocietà in considerazione dell'im egno derivante dal ruolo ricoperto;
• (e) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• (f) fornire supporto, coordinandosi con il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi, nella proposta al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e revoca dei titolari delle Funzioni Fondamentali così come definite ed individuate dalla normativa regolamentare applicabile alle imprese di assicurazione della Società e sulla designazione di quelli delle società controllate, se presenti;
• (g) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione uscente, compatibilmente con le disposizioni legislative e statutarie vigenti, valuti di presentare una lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo, arteci are all'attività istr ttoria, form lando areri e ro oste al

fine di assistere il Consiglio nelle diverse attività e fasi finalizzate alla definizione della composizione della lista presentata dal Consiglio uscente;

• (h) relativamente alle società controllate e partecipate, se presenti, il Comitato formula pareri e raccomandazioni circa l'individ azione dei soggetti candidati alla carica di componente non esec tivo dell'organo amministrativo e/o di controllo;
• (i) esprimere, altresì, al Consiglio di Amministrazione il proprio parere relativamente:
  • a. alla nomina e alla revoca dell' mministratore Delegato, del Direttore Generale, e alla determinazione dei relativi poteri;
  • b. alla nomina e revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
  • c. alla verifica delle politiche in materia di requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza degli esponenti societari e loro applicazione;
  • d. al processo di definizione e aggiornamento di eventuali piani di successione dell' mministratore Delegato e del Direttore Generale, ove nominato;

Al Comitato sono inoltre attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva in materia di remunerazione:

• (a) coadi vare il Consiglio di mministrazione nell'elaborazione delle olitiche s lla remunerazione, ivi inclusa la previsione di piani di stock option o di altri sistemi di incentivazione basati su azioni, nonché verificare la congruità del complessivo schema retributivo. A tal fine, si coordina con il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi al fine di verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
• (b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in articolare, l'effettivo raggi ngimento degli obiettivi di erformance, nonché il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del personale rilevante;

• (d) val tare eriodicamente l'adeg atezza e la coerenza com lessiva delle olitiche er la rem nerazione, anche al fine di garantirne l'adeg atezza in caso di modifiche all'operatività della Società o del contesto di mercato in cui la stessa opera;

• (e) fornire adeg ata informativa al Consiglio di mministrazione s ll'efficace f nzionamento delle politiche sulla remunerazione e individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;

• (f) supportare il Consiglio di Amministrazione, nel caso si avvalga di consulenti esterni per la determinazione delle politiche di remunerazione, nella verifica preventiva che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indi endenza di gi dizio;
• (g) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine al compenso da riconoscere ai componenti di comitati e organismi della Società;
• (h) coadiuvare, assistere e supportare, con adeguate attività istruttorie, il Consiglio di Amministrazione sul contenuto della relazione sulla remunerazione da fornire al pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni e su ogni altro documento informativo sempre destinato al pubblico concernente la materia della remunerazione;
• (i) riferire al Consiglio di mministrazione s ll'attività svolta almeno in occasione dell'a rovazione della relazione finanziaria ann ale;
• (j) es rimere il arere reventivo er le decisioni relative all'assegnazione di rem nerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e svolgere le ulteriori funzioni ad esso eventualmente attribuite dalle procedure aziendali in materia di operazioni con parti correlate;
• (k) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli organi sociali delle società controllate, laddove presenti, e formulare al Consiglio di Amministrazione pareri e raccomandazioni in materia;
• (l) assic rare che nell'ambito delle ro rie val tazioni s lle rem nerazioni, vengano ten ti in debita considerazione i profili connessi ai fattori ESG individuati dal Comitato ESG, contribuendo alla predisposizione di una politica di remunerazione coerente con il rischio di sostenibilità sia da un punto di vista di performance individuale, sia da un punto di vista di allineamento con gli interessi di azionisti, contraenti e stakeholder;
• (m)svolgere gli ulteriori compiti assegnati dal Consiglio di Amministrazione, dalle procedure aziendali o da disposizioni normative o di autodisciplina.

Nel corso dell' sercizio, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Nomine e Remunerazione ha espresso parere, inter alia, su:

• nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis TUF;

• nuove disposizioni normative in materia di requisiti per gli esponenti aziendali di imprese di assicurazione;
• Politica er l'identificazione e la val tazione del ossesso dei req isiti e criteri di idoneità alla carica;
• Procedura di autovalutazione del consiglio di amministrazione.

I contenuti specifici delle attività realizzate dal Comitato sono dettagliatamente descritti nella verbalizzazione delle sedute e sono stati riferiti in corso di seduta al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato.

Il Comitato ha facoltà di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, avanzando motivata richiesta al Consiglio di Amministrazione.

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si fa espresso rinvio alle informazioni contenute nella Relazione sulle Politiche di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, disponibile sul sito della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Politiche sulla Remunerazione una volta formalmente a rovata dall' ssemblea degli zionisti

8.1.1 Politica per la remunerazione

i segnala che la Politica er la em nerazione vigente è stata a rovata dall' ssemblea degli Azionisti del 4 aprile 2022, su proposta del Consiglio di Amministrazione e risulta già redatta, f nzionalmente all'allora revista Q otazione, oltreché in osseq io alle dis osizioni del Regolamento IVASS 38, anche con riguardo alla predetta normativa applicabile alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato. Le componenti della stessa sono state sottoposte al voto favorevole degli Azionisti.

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con q elli degli azionisti, erseg endo l'obiettivo rioritario della creazione di valore sostenibile nel lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individ ali e di Gr o dall'altro

La ocietà ha già adottato, in occasione dell' ssemblea ten tasi il 4 a rile 2022, la olitica s lla remunerazione in conformità a quanto previsto con la normativa applicabile alle società quotate nonché in ossequio alle specifiche previsioni in materia previste dal Regolamento IVASS 38.

In particolare, il sistema di remunerazione del management della Società si compone dei seguenti principali elementi:

• − un sistema di incentivazione annuale in forma di MBO formalizzato per il Direttore Generale, il personale rilevante e altro personale, che mira a rafforzare il coinvolgimento nel raggiungimento degli obiettivi annuali;
• − un sistema di incentivazione di lungo termine (piano di Performance Share 2022-2024) destinato al Direttore Generale, al personale rilevante e ad ulteriori destinatari; nonché alcuni benefits, anche non monetari, quali, a titolo esem lificativo, l'a to aziendale

Nel dettaglio, il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale, oltre all' mministratore Delegato e ai di endenti dell' mittente che svolgono r oli o f nzioni manageriali, è com osto da na com onente fissa e da na variabile, q est' ltima con na

componente annuale ed una differita (long term incentive plan) in linea con le migliori prassi a livello nazionale ed internazionale.

Nel corso dell' sercizio, l' mittente non ha erogato remunerazioni in base a piani di incentivazione o di compartecipazione agli utili, tramite pagamenti basati su azioni o altri benefici in natura.

Per maggiori informazioni si fa espresso rinvio alla Relazione sulle Politiche di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, disponibile sul sito della Società www.revoinsurance.com, nella sezione Corporate Governance/Politiche sulla Remunerazione una volta formalmente approvata dall' ssemblea degli zionisti

8.1.2 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Alla data della Relazione, non sono stati stipulati accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del ra orto di lavoro a seg ito di offerta bblica d'acq isto o cambio di controllo.

Nel corso dell' sercizio, non si sono verificati eventi relativi alla cessazione dalla carica e/o allo scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

econdo il Codice di Cor orate Governance, il sistema di controllo interno è costit ito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

L' mministratore Delegato, dott lberto Minali, è incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, nel rispetto del Codice di Corporate Governance, gli sono conferiti tutti i poteri che gli consentano di adempiere a tutte le relative funzioni.

noltre, ai sensi dell'art 6 del Codice di Cor orate Governance, il Comitato Controllo Interno e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle proprie funzioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell' mittente, la ocietà ha istituito, in applicazione, da ultimo, del Regolamento IVASS 38 la Funzione di Revisione Interna a diretto ri orto del Consiglio di mministrazione L'att ale titolare della F nzione, dott Gi liano De Michele, è stato nominato dal Consiglio di mministrazione del 15 febbraio 2018 L'istit zione di tale f nzione ris lta aderente anche alle revisioni di c i all'art 6 del Codice di Cor orate Governance.

l istema di Controllo di Gestione ( CG) ha l'obiettivo di fornire tempestivamente al Management aziendale le informazioni necessarie a s ortare l'attività decisionale, in linea con le scelte strategiche definite dal vertice aziendale e funzionali al mantenimento e/o miglioramento della redditività.

Tali informazioni devono consentire una corretta comprensione della situazione economico, finanziaria, patrimoniale e gestionale del Gruppo, secondo i tempi e le modalità richieste dalla normativa in vigore e dal mercato finanziario.

Esse sono strettamente connesse al monitoraggio e/o alla gestione:

• del raggiungimento degli obiettivi strategici posti e formalizzati nel Business Plan;
• delle performance del Gruppo rispetto al budget annuale e ai risultati storici;
• dei vantaggi competitivi e dei fattori critici di successo che favoriscono il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• dei Business Risk relativi al tipo di attività esercitata e specifici del contesto ambientale in cui il Gruppo opera.

Con il proprio Sistema di Controllo di Gestione, il management intende disporre di informazioni che:

• evidenzino tem estivamente l'event ale manifestarsi di rischi di business che possano pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi stabiliti dal vertice aziendale;
• consentano la misurazione delle performance, sia per finalità interne, sia ai fini di comunicazione esterna (mercato finanziario, stakeholder, istituzioni, organismi di controllo e media).

Con riferimento alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, si delinea quanto segue.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile delle seguenti attività:

• a rova l'assetto organizzativo del Gr o e l'attrib zione di com iti e res onsabilità alle nità o erative, c randone l'adeg atezza nel tem o;
• assicura che siano adottati e formalizzati adeguati processi decisionali e che sia attuata una appropriata separazione di funzioni;
• a rova, c randone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità e prevede adeguati piani di emergenza;
• ha la responsabilità ultima sui sistemi di controllo interno e di gestione del rischio ed è tenuto a garantire che siano sempre completi, funzionali ed efficaci.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è responsabile di vigilare su:

• l'osservanza della legge, dei regolamenti e dello stat to;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• l'adeg atezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato del Gruppo e sul suo concreto funzionamento;
• l'adeg atezza, com letezza, f nzionalità e affidabilità dei sistemi dei controlli interni e di gestione e controllo dei rischi.

Amministratore Delegato

L' mministratore Delegato è responsabile di:

• gestire l'ordinaria amministrazione;
• rappresentare l' mittente;
• fornire n'informazione finanziaria veritiera, tras arente, com leta e tem estiva agli azionisti, al mercato e alle autorità di controllo;
• definire gli obiettivi della Società in coerenza con la strategia;
• verificare l'evol zione del business.

Chief Operating Officer (COO)

La Direzione Operations, sotto il coordinamento del Chief Operating Officer (COO), ha l'obiettivo di:

• assicurare che i processi aziendali rispettino criteri di efficacia ed efficienza e che gli sviluppi informatici richiesti siano coerenti con gli obiettivi concordati e il budget stimato;
• proporre nuovi modelli di business e/o soluzioni di efficientamento, supportando le funzioni aziendali interessate;
• proporre i criteri per la definizione della policy in materia di attività in outsourcing in conformità alla normativa in vigore;
• garantire la gestione fornitori, contratti e acquisti attraverso un modello adeguato di procurement;
• assicurare, conformemente alla normativa vigente, la capacità del Gruppo di continuare ad esercitare il proprio business in condizioni d'emergenza e di crisi.

Chief Underwriting Officer (CUO)

La Direzione Specialty Insurance Solutions, sotto il coordinamento del Chief Underwriting Officer (CUO) comprende gli uffici tecnico/assuntivi per le linee di business e si occupa, nello specifico, dell'ass nzione del business, dello sviluppo dei prodotti assicurativi, della definizione della strategia di underwriting, dell'analisi dell'andamento del ortafoglio di ro ria com etenza

Chief Parametric Insurance Solutions Officer (CPISO)

La Funzione Parametric Insurance Solutions, sotto il coordinamento del Chief Parametric Insurance Solutions Officer (CPISO), ha la res onsabilità di svil are l'offerta di olizze arametriche, nelle q ali nelle q ali l'indennizzo viene gestito in modo automatizzato dal sistema al manifestarsi di un

evento che viene registrato da parte di un soggetto terzo (oracolo) e certificato anche per il tramite di tecnologia blockchain.

Presidia inoltre il processo di individuazione delle opportunità di business, di strutturazione dei rodotti in f nzione dei dati dis onibili s l mercato di ari asso con lo svil o dell'architett ra tecnologica OverX.

Chief Financial Officer (CFO)

Il CFO è responsabile della Direzione Finance, Planning and Control.

General Counsel

La Direzione Legal and Corporate Affairs, sotto il coordinamento del General Counsel, attraverso le strutture Corporate & Regulatory Affairs, Legal Affairs, Ufficio Contenzioso e Funzione Privacy, ha il compito di fornire al business la consulenza legale, regolamentare e contrattuale e gestire il contenzioso (ad eccezione del contenzioso sinistri/assicurativo ed HR). A partire da gennaio 2023 l'Ufficio Contenzioso ha ass nto la res onsabilità anche dell'Ufficio eclami

Il General Counsel ha inoltre il ruolo di Segretario del Consiglio.

Compliance

La Funzione Compliance è responsabile della diffusione dei valori fondamentali del Gruppo e della loro corretta a licazione attraverso l'emanazione di policy e il monitoraggio di processi e procedure, con particolare riferimento a tutte le disposizioni interne che garantiscono il rispetto delle leggi e regolamenti vigenti e cura l'adeg ata ris ondenza delle attività o erative ai req isiti di ruolo, etica e normativa.

Internal Audit

La F nzione di evisione nterna è incaricata di monitorare e val tare l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e le necessità di adeguamento, anche attraverso attività di supporto e di consulenza alle altre funzioni aziendali.

n articolare, la f nzione fornisce n'attività indi endente ed obiettiva di assurance e consulenza, volta al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione ed assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi.

Risk Management

La Funzione di Risk Management, inter alia:

• concorre alla definizione della politica di gestione del rischio;
• valida i flussi informativi necessari ad assicurare il tempestivo controllo delle esposizioni ai rischi e l'immediata rilevazione delle anomalie riscontrate;
• predis one la re ortistica nei confronti dell'organo amministrativo, dell'alta direzione e dei res onsabili delle str tt re o erative circa l'evol zione dei rischi e la violazione dei limiti operativi fissati;
• verifica la coerenza dei modelli di mis razione dei rischi con l'o eratività dell'im resa e concorre all'effett azione delle analisi di scenario o di stress test o erati anche nell'ambito della val tazione interna del rischio o della solvibilità o s richiesta dell' Monitora l'att azione della olitica di gestione del rischio e il rofilo generale di rischio dell'im resa nel suo complesso.

Attuariale

La Funzione Attuariale è incaricata di valutare che il calcolo delle riserve tecniche, le metodologie e i modelli sottesi al calcolo siano adeguati anche alla luce dei dati disponibili con il fine ultimo di informare il Consiglio di Amministrazione circa l'affidabilità e l'adeguatezza del calcolo stesso.

Dirigente Preposto

Le responsabilità del Dirigente Preposto, la cui presenza è regolata ex L. 262/05, sono dettagliate nel Testo Unico della Finanza ai commi 2, 3 e 5 dell'articolo 154-bis.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 ottobre 2022, ha valutato ositivamente l'adeg atezza, l'efficacia e l'effettivo f nzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'im resa e del profilo di rischio assunto.

9.1 AMMINISTRATORE DELEGATO

In data 9 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dott. Alberto Minali, Amministratore Delegato, l'incarico di istit ire e mantenere il istema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell' sercizio e nei rimi mesi dell'esercizio 2023, l' mministratore Delegato:

• ha c rato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo;

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeg atezza com lessiva e l'efficacia;
• si è occ ato dell'adeg amento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni o erative all'interno del q adro legislativo e regolamentare di riferimento.

Nel corso dell' sercizio, l' mministratore Delegato non ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche ad hoc su specifiche aree operative e/o sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esec zione di o erazioni aziendali.

Nel corso dell' sercizio non si sono verificate roblematiche e/o criticità tali da far sorgere la necessità di riferire al Comitato Controllo Interno e Rischi.

9.2 COMITATO CONTROLLO INTERNO E RISCHI

In data 3 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha per la prima volta istituito n Comitato er il Controllo nterno e i ischi (il "Comitato Controllo Interno e Rischi" o "CCR"), la cui composizione e le cui funzioni sono state ridefinite in data 26 maggio 2022 in conformità a quanto raccomandato dall'articolo 6 del Codice di Cor orate Governance.

9.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Interno e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato è composto da tre amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi dello statuto sociale pro tempore vigente, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Corporate Governance.

Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione ed è scelto tra i componenti in possesso dei requisiti di indipendenza.

I componenti del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze (i) nel settore assicurativo, creditizio o finanziario, funzionali a valutare i relativi rischi e più precisamente tali da monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Società e del Gruppo nonché (ii) tali da assicurare al Comitato, nel suo complesso, indipendenza di giudizio, conoscenza dei sistemi e meccanismi di governance. In particolare, il Comitato nel suo complesso deve possedere n'adeg ata es erienza in materia contabile, finanziaria o di analisi, val tazione e gestione dei rischi, accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I componenti del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle

politiche della Società in tema di limiti al cumulo degli incarichi. Qualora uno o più membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti di cui al presente Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 5 settembre 2022, ha nominato Ezio Bassi, Claudio Giraldi ed lena Biffi (q est' ltima rico re il r olo di Presidente) q ali membri del Comitato Controllo Interno e Rischi.

l rig ardo l' mittente ritiene che la com osizione del Comitato Controllo Interno e Rischi sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione del possesso da parte degli mministratori di n'adeg ata es erienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi e del possesso da parte di tutti i predetti Amministratori Ezio Bassi, Claudio Giraldi ed Elena Biffi dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance medesimo.

La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi ca sa, determina l'immediata decadenza del Comitato È altresì ca sa di cessazione dal Comitato l'ass nzione di incarichi esec tivi

Il Presidente e gli altri componenti il Comitato vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto tra i propri componenti o un componente della Funzione Corporate and Regulatory Affairs, per la verbalizzazione delle proprie riunioni e lo svolgimento delle altre funzioni ausiliarie previste dal presente Regolamento.

Il Comitato è presieduto da un amministratore indipendente.

l Presidente del Comitato convoca le ad nanze del Comitato, ne fissa l'ordine del giorno, ne prepara i lavori, le presiede, dirige, coordina e modera la discussione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, egli è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano di età.

Il Presidente rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Fermi gli eventuali obblighi di reportistica periodica, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che una volta approvati dal Comitato e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro.

Il Comitato rende, al primo Consiglio di Amministrazione successivo a ciascuna riunione del Comitato, n'informativa circa le ri nioni svolte dal Comitato e le sue determinazioni ed attività.

Eventuali osservazioni rese da parte dei componenti del Comitato e/o richiesta di modifica o integrazione dei documenti che formeranno oggetto di specifica deliberazione da parte del

Consiglio di Amministrazione verranno ill strate direttamente nell'ambito della disc ssione in Consiglio riguardante gli argomenti oggetto della medesima documentazione.

Alle riunioni del Comitato di norma assiste il Collegio Sindacale in persona di un suo componente. Il Presidente può altresì di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di mministrazione nonché, informandone l' mministratore Delegato, gli es onenti delle funzioni aziendali competenti per materia o soggetti terzi esterni alla Società, la cui presenza possa essere di ausilio per il migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in considerazione delle materie trattate nella riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitato di diritto ad assistere alle riunioni del Comitato, senza facoltà di intervento né di voto.

Nel corso del 2022 il Comitato Controllo Interno e Rischi si è riunito 16 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2023 si sono finora ten te 5 riunioni e ne sono previste 11. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi abbiano partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del Presidente stesso, informatone l' mministratore Delegato, e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno La d rata media delle ri nioni del Comitato Controllo Interno e Rischi nel 2022 è stata di circa 2 ore.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni di Comitato, rappresentato, di norma, da tutti i suoi membri.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato Controllo Interno e Rischi si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

9.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo Interno e Rischi

i sensi dell'art 6 del Codice di Cor orate Governance e del regolamento del Comitato Controllo Interno e Rischi, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva in materia di s ortare le val tazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'a rovazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi presta inoltre particolare attenzione alle attività strumentali affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire a una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di governo dei rischi. Nello specifico, il Comitato Controllo Interno e Rischi:

(a) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione della propensione al rischio (RAF) e degli indirizzi strategici strettamente connessi, al fine di avere consapevolezza dei rischi cui tali indirizzi es ongono l' mittente;

• (b) supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica dei risultati conseguiti rispetto alle previsioni di RAF;
• (c) s orta il Consiglio di mministrazione nell'esame e a rovazione delle ro oste relative alla costituzione della Funzione Compliance, Funzione di Risk Management, Funzione di evisione nterna e F nzione tt ariale (le "F nzioni Fondamentali") come reviste nell'ambito della normativa regolamentare a licabile alle im rese di assic razione, ai relativi compiti e responsabilità, alle modalità di coordinamento e collaborazione, ai flussi informativi tra tali f nzioni e tra q este e gli organi aziendali, in q est'ambito e con riferimento alle Funzioni Fondamentali contribuisce alla redazione del documento sul Sistema di Governo Societario di cui al Regolamento IVASS 38 art. 5, comma 2, lettera i);
• (d) esprime, sentito il Collegio Sindacale e coordinandosi con il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, parere al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e revoca del responsabile della funzione di Revisione Interna e degli altri Titolari delle Funzioni Fondamentali della Società, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'es letamento delle ro rie f nzioni, nonché rem nerati coerentemente con le olitiche aziendali;
• (e) esamina reventivamente l'informativa fornita al Consiglio di mministrazione dalle F nzioni Fondamentali dell' mittente, avente er oggetto la val tazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevedendo in tal caso la partecipazione dell' mministratore Delegato alla ri nione, q ale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (f) esprime parere al Consiglio di Amministrazione al fine di definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
• (g) s orta il Consiglio di mministrazione nell'esaminare i fl ssi informativi trasmessi dalle F nzioni Fondamentali dell' mittente s ogni violazione o carenza rilevante riscontrata;
• (h) esamina, reventivamente all'a rovazione da arte del Consiglio di mministrazione, le politiche rilevanti in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell' mittente con articolare rig ardo agli as etti di rischio;
• (i) esprime parere al Consiglio di Amministrazione al fine di valutare, con cadenza almeno ann ale, l'adeg atezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ris etto alle caratteristiche dell' mittente ed al rofilo di rischio assunto;

• (j) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in relazione al piano di attività predisposto dal Titolare della funzione di Revisione Interna e dai Titolari delle altre Funzioni Fondamentali;

• (k) supporta il Consiglio di Amministrazione nel descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;

• (l) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni Fondamentali nell'ambito del iano di attività;
• (m) monitora l'a tonomia, l'adeg atezza, l'efficacia e l'efficienza delle F nzioni Fondamentali;
• (n) s orta il Consiglio di mministrazione nell'accertare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF e tengano conto in generale dei rischi, ferme restando le competenze del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• (o) es rime arere s s ecifici as etti inerenti all'identificazione dei rincipali rischi aziendali, valutando scenari ed ipotesi utilizzate per gli stress test ed i risultati delle analisi periodiche effettuate ai sensi della politica di gestione dei rischi;
• (p) coadiuva, assiste e supporta, con adeguate attività istruttorie, il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle direttive in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, e nella revisione delle stesse, in modo che le strategie e le politiche di identificazione, assunzione, valutazione e gestione dei rischi risultino adeguate ad una sana e r dente gestione dell' mittente;
• (q) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (r) val ta l'idoneità dell'informazione eriodica, finanziaria e non finanziaria, a ra resentare correttamente il modello di b siness, le strategie dell' mittente, l'im atto della s a attività e le performance conseguite;
• (s) esamina il conten to dell'informazione eriodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (t) s orta il Consiglio di mministrazione nell'a rovazione delle strategie di sviluppo in materia di ICT, inclusa la cyber security aziendale e i piani di continuità operativa;
• (u) esamina l'informativa eriodica in merito alle attività svolte e allo stato delle azioni correttive predisposta dal dirigente preposto;
• (v) esamina e istruisce per il Consiglio di Amministrazione le decisioni sugli interventi strutturali da adottare in caso di superamento delle soglie di rilevanza definite nella politica di gestione e valutazione dei rischi e della solvibilità e in coerenza con le disposizioni della stessa;

(w) assic ra che nell'ambito delle ro rie val tazioni s i rischi, ove a licabile, in linea con la normativa interna di volta in volta vigente e applicabile, vengano tenuti in debita considerazione i profili connessi ai fattori ESG individuati dal Comitato Environmental, Social and Governance.

Nel corso dell' sercizio, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo Interno e Rischi ha espresso pareri, inter alia, su:

• Relazioni annuali 2021 delle Funzioni Fondamentali;
• Piani di attività 2022 delle Funzioni Fondamentali;
• Relazione sui Reclami al II° semestre 2021 e al I° semestre 2022;
• istema delle deleghe di oteri e res onsabilità ai sensi dell'art 5, comma 2 del egolamento Ivass 38;
• Revisione delle politiche aziendali e sistema di governance, tra cui: Politica in materia di governo e controllo del prodotto; Politica di gestione del capitale e Piano di gestione a medio termine; Politica di riassicurazione; Politica di organizzazione, gestione e controllo della distribuzione; Politica della Funzione di Revisione interna; Politica di gestione del processo di Compliance; Politica della collaborazione tra organi e funzioni di controllo; Politica di sottoscrizione; Politica di gestione dei dati (Data governance); Politica di gestione dei sistemi informatici; Politica di disaster recovery; Piano ICT (Information and communication technologies); Regolamento di Sicurezza Informatica; Politica di esternalizzazione; Politica di concentrazione dei rischi di gruppo; Politica di gestione dei reclami; Politica sulla capacità di assorbimento delle imposte differite sulle perdite in Solvency II – ALAC DT; Politica di riservazione Solvency II; Politica della Funzione Attuariale; Ruoli e responsabilità degli organi e funzioni di controllo;
• Politiche di remunerazione e Piano LTI;
• Regular Supervisory Report (RSR) e Report Annual Solo;
• Delibera investimenti: i. Politica in materia di investimenti; ii. Politica di gestione delle attività e passività; iii. Politica di gestione del rischio di liquidità;
• Politica di gestione delle attività e passività diverse riserve tecniche;
• Politica di valutazione e gestione del rischio e di solvibilità finanziaria (Risk Policy);
• Politica di propensione al rischio (Risk Appetite Framework);
• Politica ORSA;

• Verifiche delle politiche di remunerazione Relazioni delle Funzioni Fondamentali;

• Quantitative Reporting Templates (QRT);

• Roadmap sugli investimenti.
• Report trimestrali su investimenti e liquidità;
• Valutazione del rischio e della solvibilità (ORSA) e SFCR di gruppo;
• Nomina del Titolare della Funzione Risk Management;
• Valutazione del rischio e della solvibilità (ORSA), Annual Report (ARG) e SFCR di gruppo;
• Regolamento del Comitato;
• Relazioni periodiche sulle riserve tecniche;
• Audit Reports, action plan rami elementari e action plan sulla gestione esternalizzazioni;
• Monitoraggio dei rischi operativi;
• Memorandum sul Sistema di Controllo e Gestione;
• Mappatura dei rischi aziendali;
• Relazione finale sulle attività esternalizzate svolte.

I contenuti specifici delle attività realizzate dal Comitato sono dettagliatamente descritti nella verbalizzazione delle sedute e sono stati riferiti in corso di seduta al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato.

Il Comitato ha facoltà di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, avanzando motivata richiesta al Consiglio di Amministrazione.

9.3 TITOLARE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

A s orto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell' mittente, la ocietà ha istituito, in applicazione, da ultimo, del Regolamento IVASS 38 la Funzione di Revisione Interna a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione a garanzia dell'indi endenza e dell'a tonomia rispetto ai responsabili delle aree operative nonché delle altre funzioni fondamentali L'att ale Titolare della Funzione, dott. Giuliano De Michele, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2018 che ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali L'istit zione di tale f nzione ris lta aderente anche alle revisioni di c i all'art 6 del Codice di Corporate Governance.

Il Titolare della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione gli ha accesso diretto a t tte le informazioni tili er lo svolgimento dell'incarico

I compiti, le responsabilità e le modalità operative della Funzione sono stabiliti dalla politica a rovata dal Consiglio di mministrazione, che revede tra l'altro libertà di accesso er gli incaricati a t tte le str tt re aziendali e alla doc mentazione relativa all'area aziendale oggetto di controllo e quelle per la verifica dell'adeg atezza dei controlli svolti s lle attività aziendali esternalizzate. Il titolare della Funzione predispone il programma annuale di internal audit applicando un criterio di risk based approach, che ermette l'individ azione delle aree da sotto orre rioritariamente ad indagine in coerenza con la ma at ra dei rinci ali rischi c i l'im resa è esposta, e garantendo allo stesso tempo la copertura di tutte le attività significative entro un ragionevole periodo di tempo. Il piano include anche le attività da svolgersi in ottemperanza ad obblighi normativi e un margine per fronteggiare esigenze di verifiche impreviste; è sottoposto all'a rovazione del Consiglio di mministrazione, sentito il Comitato Controllo Interno e Rischi, rima dell'inizio dell'esercizio di riferimento

In data 15 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Titolare della funzione di internal audit, sentiti ilComitato Controllo Interno e Rischi, il Collegio Sindacale e l' mministratore Delegato

Con riferimento all'esercizio 2022, in conformità con gli standard interni stabiliti dalla olitica della F nzione, il Titolare della F nzione ha resentato all'organo amministrativo, direttivo e di controllo, previa trasmissione al Comitato Controllo Interno e Rischi, la relazione annuale che riepiloga, in coerenza con il iano di attività, l'attività svolta e le verifiche com i te, i ris ltati emersi, le criticità e le raccomandazioni formulate per la loro rimozione, nonché lo stato e i tempi di implementazione degli interventi migliorativi, qualora realizzati.

Nel corso dell' sercizio 2022, il Titolare della funzione internal audit, in linea con il piano:

• ha verificato nel contin o, in q alità di f nzione di controllo di terzo livello, l'o eratività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha redis osto, nell'ambito dell'attività di monitoraggio dell'efficacia ed efficienza del sistema dei controlli interni, le relazioni semestrali sui reclami e le ha trasmesse al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Interno e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione nonché all' mministratore Delegato;

• ha verificato la corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'im resa trasmettendo l'informativa al Collegio indacale, al Comitato Controllo Interno e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione;

• ha predisposto un piano di audit risk based basato su un processo di prioritizzazione delle attività dell' niverso di a dit da sotto orre a verifica;

• ha effett ato, nell'ambito del iano di audit, le verifiche di processo ed ha trasmesso tem estivamente l'audit report ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Interno e Rischi nonché all' mministratore Delegato;
• ha redis osto na relazione ann ale s ll'attività svolta contenente le verifiche e le val tazioni effettuate, i risultati emersi, i punti di debolezza o carenze rilevate, le raccomandazioni formulate per la loro rimozione, gli interventi di follow-up con indicazione degli esiti delle verifiche dei soggetti e/o funzioni designati per la rimozione, del tipo, dell'efficacia e della tem istica dell'intervento da essi effett ato er rim overe le criticità inizialmente rilevate ed ha trasmesso la relazione al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Interno e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione del Titolare della Funzione internal audit, così come delle risorse ad essa attribuite, in linea con le Politiche di Remunerazione, non prevede la componente variabile, in aderenza alla raccomandazione di cui al Regolamento IVASS 38.

L' mittente ritiene che la Funzione internal audit, alla data della presente Relazione, sia dotata di risorse adeg ate all'es letamento dei ro ri com iti in relazione alla natura, alla portata, alla com lessità e agli obiettivi di svil o dell'im resa e del Gruppo, in coerenza con il perseguimento delle finalità di valutazione e monitoraggio del sistema di controllo interno e governo societario esplicitate nel piano di audit annuale.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di mministrazione della ocietà del 26 maggio 2022, l' mittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (il "Modello 231") funzionale a creare un sistema di regole atte a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di potere decisionale e da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di soggetti posti in posizione apicale, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 231 del 2001.

L' rganismo di igilanza dell' mittente att almente in carica è stato oi nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 9 giugno 2022 ed è composto da:

(i) Ugo Lecis, membro esterno e indipendente (Presidente), avvocato e socio fondatore dello Studio legale Lecis Cannella Grassi (LCG), esperto di diritto penale societario, sia a livello giudiziale che stragiudiziale;

• (ii) Marco Romanelli, membro esterno ed indipendente, avvocato esperto nella materia della responsabilità amministrativa degli enti;
• (iii)Alessandra Bosio, membro interno, dipendente della Società e titolare della Funzione Compliance.

L' rganismo di igilanza ris lta in ossesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dal Decreto Legislativo 231.

Il Modello 231 si compone di:

• (i) una parte generale, relativa alle tematiche inerenti alla vigenza e applicazione del Decreto 231, alla com osizione e al f nzionamento dell'organismo di vigilanza revisto dall'art 6 del Decreto 231 e alle sanzioni applicabili in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231;
• (ii) una parte speciale, riferita alle varie categorie di reati previsti dal Decreto 231 quale presupposto per la responsabilità amministrativa della Società e le relative norme di condotta.

In considerazione della struttura e delle attività svolte dalla Società, sono stati individuati come rilevanti per REVO Insurance S.p.A. i seguenti reati presupposto:

• − delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (quali ad esempio corruzione, concussione, malversazione ai danni dello Stato, truffa ai danni dello Stato, frode informatica ai danni dello Stato e induzione a dare o promettere utilità, richiamati dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001);
• − delitti informatici e trattamento illecito dei dati (quali ad esempio, accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico, installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche, danneggiamento di sistemi informatici o telematici richiamati all'art 24-bis del D.Lgs. 231/2001);
• − delitti di criminalità organizzata (ad esempio associazioni di tipo mafioso anche straniere, scambio elettorale olitico mafioso, seq estro di ersona a sco o di estorsione richiamati all'art 24-ter del D.Lgs. 231/2001);
• − delitti contro la fede pubblica (quali ad esempio falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in str menti o segni di riconoscimento, richiamati dall'art 25-bis D.Lgs. 231/2001);
• − delitti contro l'ind stria ed il commercio (q ali, ad esem io, t rbata libertà dell'ind stria e del commercio, frode nell'esercizio del commercio, vendita di rodotti ind striali con segni mendaci, richiamati all'art 25-bis.1 del D.Lgs. 231/2001);

• − reati societari (quali ad esempio false comunicazioni sociali, impedito controllo, illecita influenza s ll'assemblea, corr zione tra rivati richiamati dall'art 25-ter del D.Lgs. 231/2001 modificato con la L. n. 262/2005 e più recentemente con il D.Lgs. 39/2010 e con la L. 190/2012);

• − delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico (richiamati dall'art 25 quater del D.Lgs. 231/2001);

• − delitti contro la personalità individuale (quali, ad esempio, la tratta di persone, la riduzione e mantenimento in schiavitù, richiamati dall'art 25 q ater 1 e dall'art 25-quinquies del D.Lgs. 231/2001);
• − delitti di abuso di mercato (abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, richiamati dall'art 25-sexies del D.Lgs. 231/2001);
• − reati transnazionali (q ali ad esem io l'associazione per delinquere ed i reati di intralcio alla gi stizia, sem re che gli stessi reati resentino il req isito della "transnazionalità");
• − delitti in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro (omicidio colposo e lesioni personali gravi col ose richiamati dall'art 25-septies D.Lgs. 231/2001);
• − delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché a toriciclaggio (richiamati dall'art 25-octies D.Lgs. 231/2001);
• − delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (richiamati dal nuovo art. 25 octies.1 del D.Lgs. 231/2001 inserito per effetto del D.Lgs. 184/2021);
• − delitti in materia di violazione del diritto d'a tore (art 25-nonies D.Lgs. 231/2001);
• − delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all' torità Giudiziaria (art. 25-decies D.Lgs. 231/2001);
• − reati ambientali (art. 25-undecies D.Lgs. 231/2001);
• − delitto di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies D.Lgs. 231/2001);
• − delitto di razzismo e xenofobia (art. 25 terdecies D.Lgs. 231/2001);
• − frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25- quaterdecies del D.Lgs. 231/2001);
• − reati tributari (art 25 quinquiesdecies del D.Lgs. 231/2001);
• − reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies del D.Lgs. 231/2001;
• − reati contro il patrimonio culturale (art. 25 septiesdecies del D.Lgs. 231/2001);
• − riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25 duodevicies del D.Lgs. 231/2001);
• − inosservanza delle sanzioni interdittive (art. 23 del D.Lgs. 231/2001).

Le categorie sopra elencate sono destinate ad aumentare ancora per la tendenza legislativa ad estendere la responsabilità amministrativa di cui al Decreto, anche in adeguamento ad obblighi di natura internazionale e comunitaria.

tali fattis ecie si aggi nge anche il reato revisto dall'art 23 del Decreto stesso che revede che sia nito chi nq e, nello svolgimento dell'attività dell'ente a c i sia stata a licata na sanzione o una misura cautelare interdittiva, trasgredisce agli obblighi e ai divieti inerenti a tali sanzioni o misure.

Il Modello 231 adottato dalla Società è completato dal Codice Etico, in cui sono riassunti i valori etici fondamentali cui il Gruppo si ispira e ai quali tutti i dipendenti e collaboratori esterni devono attenersi nello svolgimento dei compiti loro affidati.

Il Modello 231 Parte Generale e il Codice Etico della Società sono reperibili nel sito internet aziendalewww.revoinsurance.com, sezione Corporate Governance / Sistema di Corporate Governance.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti dell' mittente è KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n.25, iscritta al registro dei revisori legali di cui al D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., con numero di iscrizione 70623.

L' ssemblea ordinaria dell' mittente, in data 6 a rile 2017, osto lo status di "ente di interesse bblico" ( P), ai sensi dell'art 13 del D Lgs 39/2010 e dell'art 16 del egolamento (U ) n 537/2014, su proposta del Collegio Sindacale, ha nominato KPMG quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2025 L'assemblea ordinaria dell' mittente, in data 5 settembre 2022, in conformità a q anto stabilito dall'art 17, comma 1, del D Lgs 39/2010, ha esteso, sem re in ca o a KPMG, e s bordinatamente all'efficacia della F sione, l'incarico er la revisione del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata con medesima durata e, q indi, sino all'a rovazione del bilancio chi so con l'esercizio 2025

Nel corso dell' sercizio 2022, la Società di Revisione ha predisposto una relazione aggiuntiva per il Collegio Sindacale relativa alla fine dell'anno 2021 (emessa in concomitanza dell'emissione della relazione di revisione). Infine, è altresì prevista a fine marzo 2023 in occasione dell'emissione della relazione di revisione per il bilancio 2022.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

i sensi dell'articolo 19 dello tat to, il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, il quale svolge le funzioni

disci linate dall'art 154-bis del TUF e da ogni altra disposizione normativa tempo per tempo vigente e applicabile alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione determina inoltre i poteri, i mezzi e il trattamento economico, in conformità alla predetta normativa e ai poteri e funzioni ad esso attribuiti.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti adeguati poteri e mezzi er l'esercizio dei com iti stabiliti dalla legge e da altre dis osizioni a licabili, nonché oteri e f nzioni event almente stabiliti dal Consiglio di mministrazione all'atto della nomina o con successive deliberazioni.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, in particolare deve possedere specifica competenza in materia amministrativo e contabile, finanziaria o del controllo di gestione o di audit interno di una società i cui strumenti finanziari siano quotati su un mercato regolamentato ovvero che svolge attività bancaria, assicurativa o finanziaria o, comunque, di rilevanti dimensioni. Spetta al Consiglio di Amministrazione la verifica della sussistenza dei predetti requisiti.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dis onga di q anto so ra stabilito er l'esercizio delle proprie funzioni.

In aggiunta, il candidato deve possedere gli specifici requisiti di onorabilità e indipendenza nonché di idoneità alla carica come revisti anche dalla "Politica aziendale er l'identificazione e la valutazione del possesso dei req isiti di idoneità alla carica"

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 giugno 2022, in funzione della prevista Quotazione e a valere dagli effetti della stessa, ha nominato il dott. Jacopo Tanaglia, attuale Chief Financial Officer della Società, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art 154-bis del TUF, con efficacia a decorrere dalla Quotazione, attribuendo allo stesso tutti i poteri necessari per lo svolgimento dei compiti previsti dalla normativa vigente.

n articolare, a norma dell'art 154-bis del TUF, gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:

• (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 dell'articolo 154-bis del TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

• (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

• (e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter.

Inoltre, ai sensi delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana, art. I.A.2.9.3, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile conten ta in tale comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

l dott Tanaglia, er l'es letamento del r olo di re osto alla redazione dei doc menti contabili societari quindi:

• − ha accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni;
• − partecipa ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
• − interviene nell'a rovazione di t tte le rocedure aziendali che abbiano un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nonché nel processo di strutturazione dei sistemi informativi aziendali predisposti a tali scopi.

Q anto ai mezzi, il dott Tanaglia, er l'es letamento del r olo di preposto alla redazione dei documenti contabili societari può:

• − organizzare la propria attività, quindi amministrare un proprio ufficio ed avere a disposizione adeguati mezzi tecnici e risorse;
• − disporre di un proprio budget;
• − avvalersi di altre funzioni aziendali per la mappatura dei processi di competenza;
• − tilizzare le informazioni rovenienti dall'organo di controllo e dalla f nzione nternal dit er l'esec zione di controlli s ecifici

Da ultimo, al fine di agevolare i flussi informativi, il dott. Tanaglia, nel suo ruolo di preposto alla redazione dei documenti contabili societari, partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che trattano temi inerenti alla materia contabile.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (le cui funzioni sono riassunte nei precedenti paragrafi di cui alla Sezione 9 della presente Relazione) si coordinano nella propria attività secondo le proprie competenze al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.

In particolare, per prassi il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Interno e Rischi si scambiano tem estivamente le informazioni rilevanti er l'es letamento dei ris ettivi com iti e il Collegio Sindacale è invitato a partecipare ai lavori del Comitato Controllo Interno e Rischi.

Il collegamento delle Funzioni di controllo interno con gli organi sociali è inoltre realizzato attraverso l'invito, rivolto ai res onsabili delle ris ettive F nzioni, a arteci are alle sed te consiliari, per illustrare le risultanze delle proprie attività e i piani di lavoro futuri. Sono altresì vigenti procedure di collegamento tra le medesime Funzioni di controllo interno, che pure individuano momenti di scambio informativo, su base periodica o nelle ipotesi di accadimento di situazioni di particolare rilevanza, al fine di garantire un adeguato livello di coordinamento ed efficacia, oltre a perseguire la massima informativa e trasparenza reciproca.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L' mittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2022 e previo parere degli amministratori indipendenti in carica a tale data, ha adottato con efficacia a decorrere dalla data di Quotazione, una procedura per la gestione delle operazioni poste in essere con parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come s ccessivamente modificato) in materia di o erazioni con arti correlate (il " egolamento PC") volta a definire, inter alia, le regole er l'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate (la "Proced ra PC").

In particolare, la Procedura OPC è volta:

• (i) a disciplinare le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche er la redis osizione e l'aggiornamento dell'elenco delle Parti Correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
• (ii) a stabilire le regole er l'individ azione delle o erazioni con Parti Correlate in via reventiva rispetto alla loro conclusione;
• (iii)a disci linare le roced re er l'effett azione delle o erazioni con arti correlate realizzate dalla ocietà, anche er il tramite di società controllate ai sensi dell'art 93 del TUF o com nq e sottoposte ad attività di direzione e coordinamento; e
• (iv)a stabilire le modalità e la tem istica er l'adem imento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

Alla data della presente Relazione non risultano effettuate operazioni con Parti Correlate di alcuna natura.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Procedura OPC resa disponibile sul sito internet dell' mittente www.revoinsurance.com nella Sezione Corporate Governance / Documenti Societari.

10.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 26 maggio 2022 la Società ha deliberato di istituire un comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato PC") con efficacia s bordinata alla Q otazione

10.1.1 Composizione e funzionamento

Il Comitato OPC è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, ai sensi dello statuto sociale pro tempore vigente e di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Corporate Governance.

La composizione del Comitato OPC deve garantire conoscenze e competenze (i) sulle regole di governo societario e s i meccanismi er assic rarne l'adeg atezza nonché (ii) tali da assic rare al Comitato OPC, nel suo complesso, indipendenza di giudizio

I componenti del Comitato OPC (ivi incluso il Presidente del Comitato medesimo) sono nominati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle politiche della Società in tema di limiti al cumulo degli incarichi. Qualora uno o più membri vengano a mancare per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla relativa sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti di cui al relativo regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 settembre 2022, ha nominato gli Amministratori non esecutivi e indipendenti Ignazio Rocco di Torrepadula, Elena Biffi e Elena Pistone (q est' ltima rico re il r olo di Presidente), q ali membri del Comitato OPC.

La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione, la c i cessazione antici ata, er q alsiasi ca sa, determina l'immediata decadenza del Comitato ono altresì ca se di cessazione dal Comitato l'assunzione di incarichi esecutivi ovvero il venir meno del requisito di indipendenza.

Il Presidente e gli altri componenti il Comitato vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina per la singola riunione un Segretario, scelto tra i propri componenti o tra i componenti della Funzione Corporate and Regulatory Affairs, per la verbalizzazione delle proprie riunioni e lo svolgimento delle altre funzioni ausiliarie previste dal relativo regolamento.

Nel caso in cui, in relazione a una specifica operazione, uno o più componenti del Comitato siano da considerarsi "correlati" ai sensi dell'art 3, comma 1, lett i), del egolamento CONSOB, è previsto un meccanismo di sostituzione dei membri correlati con dei supplenti ai sensi del regolamento del Comitato OPC.

A tal fine, i componenti del Comitato che – anche tenendo conto degli argomenti osti all'ordine del giorno delle riunioni – ritengano di trovarsi in una situazione di potenziale correlazione lo segnalano tempestivamente ai componenti del Comitato per le necessarie verifiche ed iniziative.

Il Presidente del Comitato provvede alla sostituzione del/i membro/i correlato/i (anche quando si tratti di sé medesimo) con uno ovvero più Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, non correlati e individ ati secondo il criterio dell'anzianità anagrafica Nell'i otesi in c i no dei componenti sostituito sia il Presidente, la presidenza del Comitato viene assunta (i) in caso di sostituzione del solo Presidente, dal membro più anziano nella carica di Amministratore tra i rimanenti componenti non correlati del Comitato; (ii) in caso di sostituzione del Presidente e di un

altro com onente del Comitato, dall' nico membro rimanente non correlato del Comitato ovvero (iii) in caso di sostituzione di tutti i componenti del Comitato, dal membro più anziano per età.

Nel caso in cui, a seguito delle sostituzioni, il Comitato risulti composto da tre Amministratori indipendenti non correlati, esso svolge le sue funzioni così come previsto dalla Procedura OPC.

Nel caso in cui, ad esito delle sostituzioni, il Comitato risulti composto da soli due Amministratori indipendenti non correlati, essi svolgono le funzioni attribuite al Comitato ai sensi della Procedura PC e rilasciano i areri richiesti all' nanimità dei voti, in deroga a q anto revisto nel normale funzionamento del Comitato; in mancanza dell' nanimità, il arere si intende d nq e come non favorevole.

Il Presidente del Comitato convoca le ad nanze del Comitato, ne fissa l'ordine del giorno, ne prepara i lavori, le presiede, dirige, coordina e modera la discussione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, egli è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano di età.

Il Presidente rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Fermi gli eventuali obblighi di reportistica periodica, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, una volta approvati dal Comitato e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro. Copia del verbale firmato viene messa a disposizione dei componenti il Comitato e dei componenti il Collegio Sindacale

Il parere preventivo eventualmente reso dal Comitato deve altresì essere allegato al verbale delle riunioni del Comitato stesso. Il parere deve essere reso in tempo utile per l'a rovazione dell'o erazione da arte del soggetto com etente, nitamente alle event ali erizie e/o fairness e/o legal opinion richieste a supporto del Comitato e a tutte le informazioni trasmesse al Comitato.

Nella ri nione del Consiglio di mministrazione chiamata ad a rovare l'o erazione, il Presidente del Comitato Parti Correlate, o un membro del Comitato, illustra al Consiglio il motivato parere del Comitato medesimo.

Il Comitato riferisce comunque al Consiglio di Amministrazione in merito ad ogni richiesta o esigenza relativa all'attività del Comitato che venisse form lata in sede consiliare.

Alle riunioni del Comitato di norma assiste il Collegio Sindacale in persona di un suo componente. Il Presidente può altresì di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di mministrazione nonché, informandone l' mministratore Delegato, gli es onenti delle funzioni aziendali competenti per materia o soggetti terzi esterni alla Società, ivi compresi gli Esperti Indipendenti, la cui presenza possa essere di ausilio per il migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in considerazione delle materie trattate nella riunione. Il Presidente del Consiglio di

Amministrazione è invitato di diritto ad assistere alle riunioni del Comitato, senza facoltà di intervento né di voto.

fronte dell'entrata in vigore del Comitato PC a seg ito della Q otazione in data 21 novembre, nel corso dell'Esercizio 2022 il Comitato OPC non si è mai riunito.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato OPC si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

10.1.2 Funzioni del Comitato OPC

Il Comitato OPC svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla Procedura OPC, fatta eccezione per quanto eventualmente attribuito alla competenza di altro comitato consiliare.

In particolare, il Comitato OPC:

• (a) valuta le operazioni di minore e maggiore rilevanza come rispettivamente definite dalla Procedura OPC – poste in essere dalla Società anche per il tramite delle proprie controllate (ove esistenti) e che non rientrino nei casi di esenzione stabiliti dalla medesima Procedura OPC, rilasciando un parere motivato, prima dell'a rovazione delle stesse da arte del com etente organo deliberativo, in merito all'interesse della ocietà al com imento dell'o erazione medesima, nonché s lla convenienza dell'o erazione e la correttezza sostanziale delle condizioni applicate, il tutto secondo quanto previsto dalla Procedura OPC;
• (b) verifica, con freq enza almeno semestrale, l' lenco Parti Correlate (come definito dalla Procedura OPC) della Società predisposto in ottemperanza alla Procedura OPC e formula eventuali osservazioni alla Funzione Responsabile (come definita dalla Procedura OPC) ai sensi della Procedura OPC;
• (c) esprime il proprio parere in merito alle modifiche alla Procedura OPC, nonché, in occasione della val tazione eriodica circa l'o ort nità/necessità di rocedere alla eventuale revisione della Procedura OPC con la frequenza e nei termini di cui alla relativa Procedura, fermo restando che in qualsiasi momento il Comitato può sottoporre al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni alla Procedura OPC. Le modifiche alla predetta Procedura sono adottate previo parere favorevole del Comitato ai sensi della Procedura OPC.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

i sensi dell'articolo 20 dello tat to, il Collegio Sindacale è nominato dall' ssemblea s lla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

I sindaci devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla legge e dal presente Statuto, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di c i all'art 148, comma 4, TUF, nonché ogni altro requisito e/o criterio previsto dalla normativa pro tempore vigente (i.e. DM 88/2022 applicabile alle nuove nomine post novembre 2022 e per il caso di rinnovo), rispettare i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente.

La com osizione del Collegio indacale assic ra l'eq ilibrio tra i generi secondo q anto revisto dalla disci lina ro tem ore vigente inerente all'eq ilibrio tra generi

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e che verrà di volta in volta com nicata nell'avviso di convocazione dell' ssemblea La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in c i le liste sono de ositate resso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinq e) giorni rima di q ello revisto er l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciasc na sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci s lenti") da n n mero rogressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su

mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'a licazione del criterio di ri arto tra generi non ris lti n n mero intero, q esto deve essere arrotondato er difetto all' nità inferiore

ciasc na lista devono essere allegati i seg enti doc menti, ena l'irricevibilità della medesima:

• (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno resentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto complessivamente detenuta;
• (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;
• (iii)esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• (iv)ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli azionisti aderenti ad n atto arasociale rilevante ai sensi dell'art 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

Le liste resentate senza l'osservanza delle dis osizioni che recedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non com orta a tomaticamente l'escl sione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a c i si riferiscono le irregolarità.

ll'elezione dei sindaci si rocede come seg e: (i) dalla lista che ha otten to il maggior n mero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno

presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (" indaco di Minoranza"), al q ale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco s lente (" indaco lente di Minoranza") n caso di arità di voti tra liste, si rocederà ad na n ova votazione da arte dell' ssemblea e ris lteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere

Q alora sia stata resentata na sola lista, l' ssemblea es rimerà il ro rio voto s di essa e q alora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi com reso l'arrotondamento er difetto all' nità inferiore nel caso in c i dall'a licazione del criterio di ri arto tra generi non ris lti n n mero intero)

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, s bentrerà il s lente iù anziano, e dovrà essere convocata l' ssemblea, affinché la stessa rovveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci s lenti saranno nominati dall' ssemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

L' mittente non è soggetto a lteriori norme in materia di com osizione del collegio sindacale.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

i sensi dell'art 20 1 dello tat to, il Collegio indacale si com one di 3 (tre) indaci effettivi e di 2 (due) Sindaci supplenti.

Il Collegio indacale att almente in carica è stato nominato dall' ssemblea degli azionisti della ocietà del 30 novembre 2021 e rimarrà in carica fino alla data dell' ssemblea convocata er l'a rovazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 Poiché alla data del 30 novembre 2021 le azioni della ocietà non erano ammesse alle negoziazioni s ll' ronext Milan, la nomina dei membri del Collegio Sindacale non è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di prima nomina
Alfredo Malguzzi	Presidente del Collegio Sindacale	Lerici (SP), 31 agosto 1962	30 novembre 2021
Rosella Colleoni	Sindaco Effettivo	Bergamo, 19 giugno 1960	30 novembre 2021
Alessandro Copparoni	Sindaco Effettivo	Fano (PU), 4 febbraio 1968	30 novembre 2021
Francesco Rossetti	Sindaco Supplente	Verona, 15 luglio 1982	30 novembre 2021
Paola Mazzucchelli	Sindaco Supplente	Busto Arsizio (VA), 11 gennaio 1968	30 novembre 2021

Pertanto, alla data della Relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:

T tti i com onenti del Collegio indacale sono in ossesso dei req isiti di eleggibilità di c i all'art 2399 c.c.. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indi endenza richiesti dall'art 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei req isiti di onorabilità e rofessionalità richiesti dall'art 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/200024. Tali requisiti sono stati verificati in data 30 novembre 2021.

l Consiglio di mministrazione dell' mittente ha roced to alla verifica, in ca o ai membri del Collegio indacale, del ossesso dei req isiti d'idoneità alla carica in termini di onorabilità, rofessionalità e indi endenza ai sensi del combinato dis osto di c i all'articolo 76 del Codice delle Assicurazioni Private, del Regolamento IVASS 38 del 2018 e del D.M. 220/2011, riscontrando il possesso degli stessi in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale. Inoltre, in data 9 giugno

2022, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica, in capo ai membri del Collegio Sindacale stesso, del ossesso dei req isiti d'idoneità alla carica in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza ai sensi della Politica Requisiti di Idoneità, riscontrando il possesso degli stessi in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale.

A giudizio dell' mittente la com osizione del Collegio indacale ris lta adeg ata ad assic rare l'indi endenza e la rofessionalità della s a f nzione (cfr. successivo paragrafo 11.2.2).

Nell'esercizio 2022 il Collegio indacale si è ri nito 11 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale nel 2022 è stata di circa tre ore. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica sia mediante collegamento in audio-video conferenza.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Collegio Sindacale dal quale, a gi dizio dell' mittente, emerge che t tti i membri del Collegio Sindacale sono dotati di adeguata competenza e professionalità.

Alfredo Malguzzi – Presidente

Alfredo Malguzzi ha conseguito nel 1986 la Laurea in Economia ziendale resso l'Università Bocconi. Nel 1987 ricopre il ruolo di Associate presso lo Studio di Dottori Commercialisti Pirola, Penn to Zei e ssociati (C&L network) Dal 1987 è iscritto all' lbo dei Dottori Commercialisti Dal 1991 al 1995 collabora presso lo Studio Associati Trotter di Dottori Commercialisti quale socio fondatore. Dal 1995 al 2005 è stato socio fondatore dello studio di commercialisti Malguzzi Zingales & Associati. Nel 2005 ricopre il ruolo di senior equity partner ed Head of Tax Department presso lo Studio Pedersoli & Associati. Dal 2008 è socio fondatore dello Studio di Commercialisti Malguzzi e Associati che, dal 2021, ha assunto la denominazione di Target ed ha ampliato le aree legali di attività. È stato ed è componente di consigli di amministrazione, di comitati di governance, di collegi sindacali, di primarie società quotate e non.

Rosella Colleoni – Sindaco Effettivo

Rosella Colleoni dal 1984 è iscritta all' lbo dei Dottori Commercialisti e degli s erti Contabili di Bergamo e nel Registro dei revisori legali. Dopo aver collaborato, per oltre 15 anni, presso lo Studio del dott. Enzo Berlanda in Bergamo, nel 1994 ha fondato un proprio Studio sempre in Bergamo, dove svolge l'attività rofessionale Ha collaborato alla bblicazione della "G ida o erativa al n ovo mercato er le iccole e medie im rese" Ha mat rato varie es erienze all'interno di nti Locali, società a capitale pubblico e società a capitale misto, in società industriali e commerciali, nonché nelle SPAC - Special Purpose Acquisition Company. È consulente di società industriali e commerciali, enti del terzo settore, curatore, commissario Giudiziale e liquidatore nelle procedure concorsuali. Si segnalano, in particolare, tra le società quotate su Euronext Growth Milan, le esperienze maturate negli anni scorsi di sindaco di Made in Italy S.p.A.C., Industrial Stars of Italy S.p.A. e Capital for Progress 1 S.p.A..

Alessandro Copparoni – Sindaco Effettivo

Alessandro Copparoni ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi ed ha proseguito nel corso degli anni il suo percorso formativo tramite corsi e master specialistici presso la Luiss Guido Carli, la SDA Bocconi, la Business School di Il SOLE24 ORE, Assogestioni-Assonime. Nel 1996 ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Tra il 1995 e il 1998 ha ass nto l'incarico di analista finanziario resso la Finanziaria Laziale di vil o Dal 1998 al 2000 è stato im iegato nell'area Finance resso l' N - Istituto Nazionale Assicurazioni S.p.A. Dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Analista Equity presso Intermonte Securities SIM. Dal 2002 al 2009 ha lavorato presso Banca Leonardo a Milano, ricoprendo il ruolo di Broker sul Mercato Azionario Italiano e Responsabile eventi Star (di Borsa Italiana). Dal 2010 ad oggi è titolare di Studio Commerciale e Tributario a Pesaro. Attualmente ricopre le cariche di Sindaco e Amministratore in diverse società italiane e estere.

Francesco Rossetti – Sindaco Supplente

Francesco Rossetti ha conseguito la laurea triennale in Economia Aziendale nel 2006 e la Laurea Magistrale in conomia e legislazione d'im resa nel 2008 resso l'Università degli t di di erona Nel 2009 si è abilitato alla professione di Dottore Commercialista. Nel 2011 si è iscritto al Registro dei Revisori Legali, ed è diventato Curatore Fallimentare per il Tribunale di Verona. Nel 2010 è stato assegnataria di ricerca resso la Facoltà di conomia e Commercio dell'Università di erona, Dipartimento di Economia Aziendale. Nel 2012 ha frequentato il Corso per Curatori Fallimentari. Nel 2015 ha conseg ito n Master xec tive in "Finance for xec tive: Cor orate Finance & Banking" Dal 2018 è Cons lente Tecnico d'Ufficio er il Trib nale di erona Dal 2006 al 2011 ha collaborato con lo Studio Romito. Dal 2011 al 2012 ha collaborato come socio presso lo Studio Rossetti Menegazzi Frazza - Dottori Commercialisti Associati. Dal 2012 è titolare dello Studio Rossetti a Verona. Da gennaio 2020 ad oggi è socio dello Studio Romito Rossetti.

Paola Mazzucchelli – Sindaco Supplente

Paola Mazz cchelli ha conseg ito nel 1992 la la rea in conomia e Commercio resso l'Università Bocconi È dottore commercialista resso l' lbo DC C Milano dal 1994 e evisore dei Conti resso l' lbo M F Dal 1992 al 1996, ha lavorato come revisore dei conti presso PricewaterhouseCoopers S.p.A. Dal 1996 al 2013 ha ricoperto il ruolo di amministratore della società Textiles diffusion S.r.l. (già Vema S.p.A.). Nel 2014 diventa General Manager di Vema S.r.l. Dal 2020 è Partner di YourCFO.

Si rimanda alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione per maggiori dettagli in merito al Collegio Sindacale.

11.2.1 Criteri e politiche di diversità

Le norme che prevedono che il riparto dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere sia effett ato in base a n criterio che assic ri l'eq ilibrio tra generi, ai sensi di q anto revisto all'articolo 148, comma 1-bis, TUF e alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, sono state recepite nello Statuto dell' mittente

n articolare, l'articolo 148, comma 1-bis del TUF, così come aggiornato a seguito della Legge di Bilancio 2020, e la legge 120/2011, come anche chiarito dalla Comunicazione CONSOB DIE n. 0061499 del 18 luglio 2011, prevedono che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla quotazione, stabilendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei sindaci eletti in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale e almeno un terzo dei sindaci eletti in occasione dei s ccessivi d e mandati consec tivi (com nq e arrotondati all'eccesso)

Si segnala che alla data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale è già conforme alle revisioni di c i all'articolo 148, comma 1-bis, TUF e di cui alla Raccomandazione 8 del Codice di Cor orate Governance e nel ris etto dell'obiettivo rioritario di assic rare adeg ata competenza e professionalità dei membri all'interno degli organi sociali della stessa

Fatta eccezione er q anto so ra delineato, l' mittente non ha formalmente adottato s ecifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti q ali l'età, il genere e il ercorso formativo e rofessionale, ritenendo s fficiente, in virtù della str tt ra e delle dimensioni dell' mittente, q anto già revisto ai sensi di legge e di Statuto.

11.2.2 Indipendenza

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Cor orate Governance, nonché dei req isiti di onorabilità e rofessionalità richiesti dall'art 148 del TUF e dal egolamento att ativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000. Tali requisiti sono stati verificati in data 30 novembre 2021.

Ness n membro del Collegio indacale ha in essere e/o ha av to nell' ltimo triennio, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali incarichi di consulenza nei confronti dell' mittente, di s e controllate o di azionisti dell' mittente

T tti i com onenti del Collegio indacale sono in ossesso dei req isiti di eleggibilità di c i all'art 2399 c.c..

Inoltre, In data 9 giugno 2022, il Consiglio di mministrazione dell' mittente ha roced to alla verifica annuale in ca o ai membri del Collegio indacale del ossesso dei req isiti d'idoneità alla carica in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza ai sensi del combinato disposto di cui all'articolo 76 del Codice delle ssic razioni Private, del egolamento 38 del 2018 e del D M 220/2011, confermando il possesso dei predetti requisiti in capo a tutti.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, né con i membri del Consiglio di mministrazione dell' mittente e/o con gli lti Dirigenti dell' mittente

Per quanto a conoscenza dell' mittente, t tti i com onenti del Collegio indacale ris ettano q anto dis osto dall'art 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi.

Si segnala altresì che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si coordina con la Funzione di internal audit, con il Comitato Controllo e ischi e con l' rganismo di igilanza della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha predefinito per il collegio Sindacale, all'inizio del mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci. Tali criteri sono stati introdotti nella Politica aziendale in tema di requisiti di idoneità alla carica approvata dal Consiglio stesso il 21 marzo 2022 e, quindi, nella versione aggiornata lo scorso 13 dicembre 2022.

Nell'ambito del rocesso di Q otazione, e f nzionalmente alla stessa, il requisito di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale è stato quindi verificato nel corso del 2022 anche alla luce delle disposizioni del Codice così come recepite e declinate dalla Società.

In particolare, con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze che com romettono, o a aiono com romettere, l'indi endenza di n amministratore ai sensi della Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance, la Società, ferme le valutazioni caso per caso, applica i seguenti criteri:

− per gli effetti di cui alla lettera c), si considera, di norma, significativo il superamento, nei tre esercizi precedenti presi singolarmente ad esame, della soglia del 15% del fatturato annuo dell'amministratore e/o del gr o – inteso come impresa/ente/studio professionale/società di consulenza - di c i l'amministratore abbia il controllo o sia es onente di rilievo, av to rig ardo al compenso dallo stesso percepito, direttamente o indirettamente (per il tramite di uno studio professionale, di una società di consulenza e/o di altra società o gruppo di società), in quanto erogato da parte della Società e/o da società del Gruppo a titolo di remunerazione per un rapporto commerciale, una relazione finanziaria o professionale;

− per gli effetti di cui alla lettera d), si considera, di norma, significativa la remunerazione aggi ntiva erce ita dall'amministratore, nei recedenti tre esercizi resi singolarmente ad esame, ed erogata da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, che superi, su base annua, il 50% del compenso fisso annuo previsto per la carica vigente e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, al momento della rilevazione del possesso del requisito di indipendenza.

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati ritenuti indipendenti anche sotto il profilo delle previsioni del Codice.

11.2.3 Remunerazione

La ocietà ritiene che la rem nerazione dei sindaci sia commis rata all'im egno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.

In particolare, in data 30 novembre 2021, l' ssemblea degli azionisti della Società, in occasione della nomina del Collegio Sindacale, entrato in carica in pari data, ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale (i) per il Presidente, di Euro 30.000,00 annui lordi sino a tutto il 2022 e di Euro 60.000,00 annui lordi per il 2023 e sino a fine mandato; (ii) per ciascun membro effettivo, di Euro 20.000,00 annui lordi sino a tutto il 2022 e di Euro 40.000,00 annui lordi per il 2023 e sino a fine mandato.

11.2.4 Gestione degli interessi

Il membro del Collegio Sindacale che, per conto proprio o di terzi, ha un interesse in una determinata operazione della Società, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse e sempre avuto riguardo alla disciplina aziendale in tema di Operazioni con Parti Correlate.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12.1 Accesso alle informazioni

REVO attribuisce grande importanza alla comunicazione continua, aperta e trasparente con la generalità degli azionisti, degli investitori e gli altri operatori di mercato.

l confronto, il dialogo e l'ascolto ra resentano elementi cardine er la creazione di valore, nel medio-lungo termine. Tale modus operandi contribuisce da una parte a migliorare la comprensione delle strategie e le attività della ocietà, dall'altra ermette alla ocietà di raccogliere elementi tili a indirizzare le decisioni e i iani d'azione, garantendo elevati standard di governance.

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, con delibera del 9 giugno 2022, il dott. Jacopo Tanaglia in qualità di investor relator.

Un'a osita sezione del sito internet della Società (www.revoinsurance.com) è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo er gli investitori, denominata " nvestor elations", all'interno della q ale sono presenti i contatti dedicati ad analisti e investitori istituzionali, ivi incluso un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli azionisti e dagli investitori.

I riferimenti dell'Investor Relations sono i seguenti:

investor@revoinsurance.com

Tel. 045 8531662

12.2 Dialogo con gli azionisti

Al fine di promuovere un dialogo sempre più aperto con tutti i suoi Azionisti e Investitori, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 ottobre 2022, s ro osta dell' mministratore Delegato e sentito il Presidente del Consiglio, ha approvato la Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli zionisti e degli nvestitori, in osseq io a q anto revisto dall'art 1, Princi io e Raccomandazione 3, del Codice di Corporate Governance.

La Politica disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli azionisti e degli investitori e ne definisce i principi, le regole e le modalità di svolgimento, individuando i destinatari, gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione.

La Politica è ispirata dai seguenti principi:

• trasparenza;

• chiarezza;
• tempestività;
• parità di trattamento e di accesso alle informazioni;
• promozione del successo sostenibile;
• compliance.

Si rimanda al testo del documento pubblicato nel sito aziendale, www.revoinsurance.com, sezione Corporate Governance / Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, per maggiori informazioni in merito.

13 ASSEMBLEE

Ai sensi degli articoli 8 e ss. dello Statuto, l'assemblea ordinaria e straordinaria delibera s gli oggetti ad essa attribuiti dallo Statuto medesimo, dalla legge e dai regolamenti. Le deliberazioni dell'assemblea, rese in conformità alla legge e allo tat to, obbligano t tti i soci

L' ssemblea ordinaria:

• (a) delibera sulle materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o da altre previsioni dello Statuto ovvero su argomenti sottoposti dal Consiglio di Amministrazione;
• (b) approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante come identificato dalla Società in conformità alla normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• (c) può approvare un regolamento dei lavori assembleari e, ove approvato, è competente a deliberare in merito alle modifiche a detto regolamento.

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione a rovi le "o erazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12.03.2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile. In tal caso, l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

L' ssemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

L' ssemblea s eciale dei titolari di zioni eciali delibera s gli oggetti a essa attrib iti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti, secondo quanto di seguito previsto.

Qualora i soci titolari di Azioni Speciali siano chiamati ad esprimere la propria approvazione in merito a deliberazioni dell' ssemblea che modifichino o regi dichino i loro diritti q ali titolari di Azioni Speciali, si a lica l'art 2376 cod civ Le predette deliberazioni possono essere adottate anche con votazione se arata da arte dei titolari di zioni eciali medesimi nell'ambito dell' ssemblea generale

Qualora i soci titolari di Azioni Speciali siano chiamati ad assumere determinazioni diverse da quelle di cui al capoverso che precede, dette determinazioni sono adottate con votazione separata da

arte dei titolari di zioni eciali nell'ambito dell' ssemblea generale, fermo restando che gli stessi – ove lo ritengano opportuno – possono riunirsi in apposita Assemblea speciale. In tal caso, l' ssemblea s eciale è convocata mediante avviso trasmesso agli aventi diritto via posta elettronica o osta elettronica certificata almeno 8 (otto) giorni rima della data fissata er l'ad nanza, fermo restando che la stessa potrà tenersi anche in forma totalitaria con la arteci azione dell'intero capitale rappresentato dalle Azioni Speciali tempo per tempo in circolazione.

L' ssemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di mministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, in conformità a q anto revisto dall'art 2367 cod civ. su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale prevista dalla normativa pro tempore vigente.

n ogni caso, l' ssemblea ordinaria, er l'a provazione del bilancio, deve essere convocata dal Consiglio di mministrazione almeno na volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chi s ra dell'esercizio sociale ovvero, nei casi revisti dalla legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chius ra dell'esercizio sociale

Fermi i oteri di convocazione stat iti da altre dis osizioni di legge, l' ssemblea ò essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno n. 2 (due) dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

L' ssemblea è convocata mediante avviso, che contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate, pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

L' ssemblea dei soci ò essere convocata in talia, anche f ori dal com ne in c i si trova la sede sociale, o in altri aesi dell'Unione Europea o in Regno Unito o in Svizzera.

L' ssemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in nica convocazione, ai sensi e er gli effetti di c i all'art 2369, rimo comma, cod civ ; t ttavia, il Consiglio di mministrazione ò stabilire che l' ssemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in iù convocazioni, fissando na seconda convocazione Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in ssemblea ris ltanti dall'avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione s materie già all'ordine del giorno La convocazione e l'integrazione

dell'ordine del giorno s richiesta dei soci non sono ammesse er gli argomenti s i q ali l' ssemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di na relazione da esso redis osta, diversa da q elle indicate all'art 125-ter, primo comma, del TUF La legittimazione all'esercizio del diritto è com rovata dal de osito di co ia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

La legittimazione all'intervento in ssemblea e all'esercizio del diritto di voto è disci linata dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla ocietà anche in via elettronica, mediante l' tilizzo di a osita sezione del sito internet della Società oppure mediante posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione

etta al Presidente dell' ssemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e il diritto di intervento all' ssemblea

Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai q ali gli aventi diritto al voto ossono conferire delega ai sensi dell'a licabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa nell'avviso di convocazione

Le deliberazioni dell' ssemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ò redis orre l'attivazione di no o iù collegamenti a distanza con il l ogo in c i si tiene l' ssemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi resso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario (a) che sia consentito al Presidente della ri nione di accertare l'identità degli interven ti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

L' ssemblea è resied ta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato) o, in caso di assenza o impedimento di entrambi, da altra ersona designata dall' ssemblea ai sensi dell'art 2371 cod civ .

Spetta al Presidente dell' ssemblea:

• (a) constatare la regolare costituzione della stessa e se essa sia costituita in numero valido per deliberare;
• (b) accertare anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati l'identità e la legittimazione dei presenti a partecipare e votare in Assemblea nonché la regolarità delle deleghe;
• (c) dirigere e regolare lo svolgimento dell' ssemblea; e
• (d) stabilire le modalità di votazione (che in ogni caso dovranno consentire l'identificazione in relazione a ciascun voto espresso) ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni,

il tutto nel rispetto del regolamento dei lavori assembleari, ove adottato.

l Presidente è assistito da n egretario, anche non socio, designato dall' ssemblea s ro osta del Presidente medesimo, quando non sia necessaria la presenza di un notaio a norma di legge e, se del caso, da scrutatori, anche non soci, da lui scelti fra i presenti.

Salvo quanto previsto dallo tat to, le deliberazioni dell' ssemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Fermo quanto altrove previsto nello Statuto, le modifiche degli articoli 8 (Assemblea – competenze), 12 (maggioranze), 5.1 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale), 5.3 (aumenti di capitale su delega al CdA) e 5.6 (azioni speciali) dello Statuto, sono approvate dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che ra resentino, in q al nq e convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto.

Lo svolgimento delle assemblee è disci linato da n a osito regolamento er l'ordinato e f nzionale svolgimento delle ri nioni ssembleari (" egolamento dell' ssemblea degli zionisti di ns rance ") adottato, con delibera dell' ssemblea ordinaria del 5 settembre 2022.

l egolamento dell' ssemblea degli zionisti di ns rance è dis onibile s l sito internet della Società (www.revoinsurance.com) nella sezione Corporate Governance / Organi Societari e Management / Assemblea degli Azionisti, al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Nel corso dell'esercizio 2022, l' ssemblea degli azionisti della ocietà si è ri nita in data 4 a rile e 5 settembre.

n articolare, l' ssemblea del 5 settembre 2022 ha deliberato, inter alia, la Quotazione della Società sul mercato Euronext Milan, segmento STAR.

Si precisa che in tali date le azioni della Società non erano ancora state ammesse alla negoziazione s ll' ronext Milan e, ertanto, le modalità di svolgimento delle redette ad nanze non sono avvenute secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile alle società quotate.

La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e tutti i membri del Collegio Sindacale hanno partecipato ad entrambe le assemblee tenutesi nel corso del 2022.

Il Consiglio si è inoltre adoperato per assicurare all'azionista di controllo n'adeg ata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare mediante la predisposizione di apposite relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già descritte nei paragrafi che precedono.

15 CAMBIAMENTI DALLA CH D ' D F M

ccessivamente alla chi s ra dell'esercizio 2022 e fino all'a rovazione della resente elazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 9 marzo 2023, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In 25 gennaio 2023 il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, come di consueto, ha inviato una lettera a tutti i Presidenti degli Organi amministrativi, Amministratori Delegati e Presidenti degli Organi di Controllo delle società quotate italiane, nella quale, accompagnando l'invio del a orto 2022 s ll'a licazione del Codice, si è data evidenza agli emittenti degli esiti del monitoraggio svolto dal Comitato, delle principali criticità riscontrate nonché degli spunti di miglioramento per il superamento delle stesse. Il Comitato ESG, nella seduta del 22 febbraio 2023, e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (limitatamente alle raccomandazioni aventi ad oggetto la politica sulla remunerazione) nella seduta del 23 febbraio 2023, hanno preso atto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e del Rapporto annuale s ll'a licazione del Codice 2022 ntrambi i Comitati hanno riten to di sotto orre al Consiglio di Amministrazione le considerazioni svolte in conseguenza alle raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance. Di seguito vengono riportate le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e una sintesi delle considerazioni svolte dai predetti Comitati (ESG e Nomine e Remunerazione) e dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il dialogo con gli azionisti

Raccomandazione: "Il Comitato invita le società ad adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria."

La Società ha approvato, lo scorso 12 ottobre, una politica di dialogo con gli azionisti che tiene conto delle best practice di mercato e che disciplina espressamente la facoltà, anche per gli investitori, di richiedere e stimolare il dialogo. La politica disciplina altresì le casistiche di accoglimento delle richieste di dialogo e/o di suo diniego nonché le modalità di gestione del dialogo, tenuto altresì conto, inter alia, del potenziale interesse dell'argomento da trattare per un più o meno vasto numero di Azionisti e/o Investitor nonché delle dimensioni e delle caratteristiche degli Azionisti e/o Investitori interessati dal Dialogo e/o delle dimensioni e della natura del loro investimento.

Raccomandazione: "Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario,sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse."

Si rammenta che la Società è approdata sul mercato Euronext Milan, segmento STAR, lo scorso 21 novembre e che, allo stato, nessuna richiesta di dialogo è pervenuta. La Società, pertanto, terrà presente tale raccomandazione del Comitato per la Corporate Governance con riferimento alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari che verrà redatta nel 2024 (riguardo all'esercizio 2023) nella quale verranno riportati espressamente i temi che avranno formato argomento di dialogo con gli azionisti e investitori nel corso dell'esercizio di riferimento nonché delle indicazioni ricevute e delle eventuali iniziative poste in essere o programmate.

Il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti

Raccomandazione: "Il Comitato invita le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti."

Si conferma che l''attuale politica di dialogo con gli azionisti si rivolge, oltreché' agli azionisti, anche agli altri possessori di strumenti finanziari emessi dalla società nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni quali intermediari, gestori attivi, investitori. Sempre sul presupposto che la Società si è quotata lo scorso mese di novembre 2022 e che, allo stato, non sono intervenute richieste di dialogo, di tale raccomandazione si terrà debitamente conto in occasione della redazione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari per l'anno 2023.

L'attribuzione di deleghe gestionali al presidente

Raccomandazione: " l Comitato invita le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO."

Si conferma che non risultano conferite al Presidente deleghe gestionali, ciò anche in aderenza alle previsioni di cui al Regolamento IVASS n. 38, art. 5, comma 9 (che si applica alla Società in quanto impresa di assicurazione vigilata da IVASS), laddove si dispone che: "Il presidente ha di norma un ruolo non esecutivo e non svolge alcuna funzione gestionale".

Informativa pre-consiliare

Raccomandazione: "Il Comitato invita gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul

governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare".

Si rileva che il Consilio di Amministrazione ha adottato, lo scorso 9 giugno 2022, un regolamento che ne regola il funzionamento che prevede, inter alia, una specifica disciplina in tema di informativa pre consiliare completa di modalità e termini di messa a disposizione della documentazione di supporto a ciascuna riunione di Consiglio, e che contempla limitate eccezioni afferenti alla messa a disposizione con congruo anticipo della documentazione, con riguardo a ragioni riconducibili alla disciplina in tema di market abuse. Peraltro, si conferma che, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre, e con particolare riguardo alla porzione d'anno per la quale l'autodisciplina del Codice di Corporate Governance risulta applicabile alla Società, le tempistiche previste dal citato regolamento sul funzionamento del Consiglio sono state generalmente rispettate, non attivandosi episodi d deroga degni di menzione.

Partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio

Raccomandazione: "Il Comitato invita le società a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. Il Comitato invita inoltre le società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento."

Si conferma che sia il regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione sia i regolamenti dei comitati endoconsiliari costituiti in seno al Consiglio medesimo, disciplinano espressamente le modalità di accesso alle funzioni aziendali con riguardo alle materie e argomenti oggetto di trattazione in ciascuna singola riunione e che tali modalità prevedono una opportuna preventiva informativa e coinvolgimento dell'Amministratore Delegato. Si rileva altresì, con particolare riguardo alla porzione d'esercizio 2022 per la quale l'autodisciplina del Codice di Corporate Governance risulta applicabile alla Società, un'assidua e costante partecipazione e presenza degli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia alle riunioni di Consiglio e dei comitati endoconsiliari in corrispondenza degli argomenti di propria pertinenza e responsabilità. Di ciò verrà data opportuna informativa in sede di Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Orientamenti sulla composizione ottimale

Raccomandazione: "Il Comitato ribadisce l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento

sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista."

Si rammenta la recente quotazione della Società sul mercato Euronext Milan e si rileva come la stessa fosse preesistente alla quotazione in parola, con la presenza di organi sociali, ovvero Consiglio di Amministrazione e Collego Sindacale, già in carica alla data di quotazione. Segnatamente, l'attuale Consiglio di Amministrazione risulta in carica per il triennio 2022 – 2024 e, perciò tanto, in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024. Ne deriva che la Società procederà a redigere gli orientamenti quali - quantitativi in relazione all'ottimale composizione dell'organo amministrativo in occasione del primo rinnovo avendo cura di mettere a disposizione il documento portante tali orientamenti osservando un congruo termine di anticipo rispetto alla data di assemblea convocata per deliberare sul rinnovo dell'organo. Sul tema, si conferma chela Società ha approvato una "Procedura di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e che tale procedura include anche la disciplina del Regolamento Ivass n. 38 (applicabile alla Società in quanto impresa di assicurazione vigilata da IVASS) che statuisce che il Consiglio di Amministrazione effettui, annualmente, un proprio esercizio di autovalutazione e dei suoi comitati con riguardo all'adeguatezza della dimensione, della composizione e del suo concreto ed efficace funzionamento. Tale procedura è prevista in applicazione anche con riguardo alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance funzionali alla redazione degli orientamenti quali – quantitativi in occasione di ciascun rinnovo dell'organo consiliare.

Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere

Raccomandazione: "Il Comitato ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice. "

Si rileva che la Società ha adottato una Politica aziendale e di Gruppo per l'identificazione e la valutazione del possesso dei Requisiti e Criteri di Idoneità alla carica degli esponenti aziendali (Fit & Proper Policy) resa ai sensi del combinato disposto del DM 88/2022, del D.Lgs 58/1998 e del Codice di Corporate Governance, nella quale, inter alia, sono identificati espressamente i criteri parametri quantitativi e i criteri qualitativi di riferimento rispetto alle valutazioni circa la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Si aggiunge che, in sede di quotazione, stante le verifiche

effettuate, non sono state riscontrate, in capo agli amministratori in carica, relazioni commerciali, finanziarie o professionali né remunerazioni aggiuntive tali da compromettere il requisito dell'indipendenza (cfr. Documento di Registrazione pubblicato il 16 novembre 2022).

Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori

Raccomandazione: "Il Comitato invita le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere."

Si conferma che le Politiche di Remunerazione di REVO Insurance approvate in occasione dell'assemblea degli azionisti dello scorso 4 aprile 2022, prevedono l'integrazione dei rischi di sostenibilità tramite l'adozione di metriche ESG nell'ambito della componente variabile differita.

Segnatamente, le predette Politiche di Remunerazione, declinano l'obiettivo ESG, come segue: "Realizzazione delle azioni ESG tra cui definizione del piano strategico ESG, inclusa la predisposizione del sistema di reporting ESG e formalizzazione dell'incarico per l'ottenimento di un rating secondo le modalità e le tempistiche definite nell'ambito del piano strategico ESG"

Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili

Raccomandazione: "Il Comitato invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili."

Si rileva che tali informazioni, anche in forma tabellare, sono già presenti nel testo delle Politiche sulla remunerazione come adottate dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 4 aprile2022 e che tali informazioni verranno altresì reiterate, sempre in forma tabellare, nella relazione annuale sulla Politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà sottoposta in occasione della prossima Assemblea degli azionisti convocata per i giorni 18 e 19 aprile 2023 rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione

Raccomandazione: "Il Comitato invita le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile."

Si conferma che le attuali Politiche sulla Remunerazione, così come approvate dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi lo scorso 4 aprile 2022, include una specifica e ampia disciplina afferente alla componente variabile della remunerazione, anche di lungo termine, agganciata ad un piano LTI triennale che contempla anche il perseguimento del successo sostenibile.

Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere

Raccomandazione: " l Comitato ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice. "

Si rileva che la Società ha adottato una Politica aziendale e di Gruppo per l'identificazione e la valutazione del possesso dei Requisiti e Criteri di Idoneità alla carica degli esponenti aziendali (Fit & Proper Policy) resa ai sensi del combinato disposto del DM 88/2022, del D.Lgs 58/1998 e del Codice di Corporate Governance, nella quale, inter alia, sono identificati espressamente i criteri parametri quantitativi e i criteri qualitativi di riferimento rispetto alle valutazioni circa la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Si aggiunge che, in sede di quotazione, stante le verifiche effettuate, non sono state riscontrate, in capo agli amministratori in carica, relazioni commerciali, finanziarie o professionali né remunerazioni aggiuntive tali da compromettere il requisito dell'indipendenza (cfr. Documento di Registrazione pubblicato il 16 novembre 2022).

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

		STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	24.619.985	24.619.985	Quotato - Euronext STAR Milan	Non è prevista alcuna maggiorazione del diritto di voto
Azioni privilegiate	–	–	–	–
Azioni a voto plurimo	–	–	–	–
Altre categorie di azioni con diritto di voto	–	–	–	–
Azioni risparmio	–	–	–	–
Azioni risparmio convertibili	–	–	–	–
Altre categorie di azioni senza diritto di voto –	710.000	0	Non Quotato	–
Azioni Speciali
Altro	–	–	–	–

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona	Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona	6,803%	6,803%
SCOR SE	SCOR SE	6,726%	6,726%
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	Vittoria Assicurazioni S.p.A.	6,726%	6,726%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA D '

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Antonia Boccadoro	1961	04/04/2022	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	–	14/14
Amministratore Delegato •	Alberto Minali	1965	30/11/2021	05/09/2022	31/12/2024	–	–	X		No	Sì	–	20/20
Amministratore	Ezio Bassi	1960	04/04/2022	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	(1) 3	14/14
Amministratore	Elena Biffi	1966	30/11/2021	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	(2) 2	19/20
Amministratore	Claudio Giraldi	1959	04/04/2022	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	–	14/14
Amministratore	Elena Pistone	1976	30/11/2021	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	–	20/20
Amministratore	Ignazio Rocco di Torrepadula	1962	30/11/2021	05/09/2022	31/12/2024	–	–		X	Sì	Sì	2 (3)	18/20

mministratori cessati durante l' sercizio

– – – – – – – – – – – – – –

___________________________________________________________________________________________________________________ umero di riunioni svolte durante l' sercizio: 20 riunioni (18 prima della Quotazione e 2 in seguito alla Quotazione)

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri nel caso di applicazione del meccanismo del voto di lista (ex art. 147-ter TUF): 4,50% del capitale sociale.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato prima della Quotazione e, pertanto, il meccanismo del voto di lista non ha trovato applicazione.

Con riferimento all'istit zione del Lead nde endent Director, s lla base delle raccomandazioni conten te nel Codice di Cor orate Governance, l' mittente ha val tato di non istit ire allo stato detta fig ra in considerazione dell'assetto di governance del proprio del Consiglio che revede la distinzione della fig ra del Presidente da q ella dell' mministratore Delegato e ten to conto che il Presidente non controlla, né controllerà, l' mittente

(1) Il Consigliere rag. Ezio Bassi ricopre i seguenti incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni: (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Telepass S.p.A.; (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unicredit Factoring; (iii) Consigliere di Unicredit Leasing.

(2) Il Consigliere dott.ssa Elena Biffi ricopre i seguenti incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni: (i) Consigliere indipendente di Finecobank; (ii) Consiglieri indipendente di Arnoldo Mondadori Editori.

(3)Il Consigliere dott. Ignazio Rocco di Torrepadula ricopre i seguenti incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni: (i) Consigliere indipendente di Ariston NV, (ii) Amministratore Delegato di Credimi S.p.A..

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Q esto simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in c i l'amministratore è stato nominato er la rima volta (in assol to) nel Cd dell' mittente

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando " zionisti") ovvero dal Cd (indicando "Cd ")

(***) n q esta colonna è indicato se la lista da c i è stato tratto ciasc n amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), o re "di minoranza" (indicando "m")

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA D '

CdA		Comitato OPC		Comitato Controllo Interno e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato ESG
Carica / Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente (indipendente e non esecutivo)	Antonia Boccadoro	–	–	–	–	–	–	3/3	P
Amministratore Delegato	Alberto Minali	–	–	–	–	–	–	3/3	M
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Ezio Bassi	–	–	6/6(1)	M (1)	4/4	P	3/3	M
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Elena Biffi	–	M	16/16	P	4/4	M	–	–
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Claudio Giraldi	–	–	6/6(2)	M (2)	–	–	–	–
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Elena Pistone	–	P	10/10(3)	M (3)	4/4	M	3/3	M
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Ignazio Rocco di Torrepadula	–	M	8/10(4)	M (4)	–	–	–	–

mministratori cessati durante l' sercizio

– – – – – – – – – –

Eventuali membri che non sono amministratori

–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
N. riunioni svolte durante		Nessuna riunione		16 riunioni		4 riunioni		3 riunioni
l' sercizio:				(14 prima della Quotazione e 2 in	seguito alla Quotazione)	(2 prima della Quotazione e 2 in	seguito alla Quotazione)	(2 prima della Quotazione e 1 in seguito alla Quotazione)

(1) Si precisa che il Consigliere rag. Ezio Bassi è stato nominato membro del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi per la prima volta in data 26 maggio 2022 e, da ultimo, in data 5 settembre 2022.

(2) Si precisa che il Consigliere dott. Claudio Giraldi è stato nominato membro del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi per la prima volta in data 26 maggio 2022 e, da ultimo, in data 5 settembre 2022.

• (3) Si precisa che il Consigliere dott.ssa Elena Pistone è stata membro del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi fino alla data del 26 maggio 2022.
• (4) Si precisa che il Consigliere dott. Ignazio Rocco di Torrepadula è stato membro del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi fino alla data del 26 maggio 2022.

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In q esta colonna è indicata la q alifica del consigliere all'interno del comitato: "P": residente; "M": membro

B 4: D D D D H D '

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Alfredo Malguzzi	31/08/1962	30/11/2021	30/11/2021	31/12/2023	–	X	11/11	(1) 5
Sindaco Effettivo	Rosella Colleoni	19/06/1960	30/11/2021	30/11/2021	31/12/2023	–	X	11/11	–
Sindaco Effettivo	Alessandro Copparoni	4/02/1968	30/11/2021	30/11/2021	31/12/2023	–	X	10/11	–
Sindaco Supplente	Francesco Rossetti	15/07/1982	30/11/2021	30/11/2021	31/12/2023	–	X	–	–
Sindaco Supplente	Paola Mazzucchelli	11/01/1968	30/11/2021	30/11/2021	31/12/2023	–	X	–	–

indaci cessati durante l' sercizio

– – – – – – – – – –

_____________________________________________________________________________________________________________________ ndicare il numero di riunioni svolte durante l' sercizio: 11.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri nel caso di applicazione del meccanismo del voto di lista (ex art. 147-ter TUF): 4,50% del capitale sociale.

Si precisa che il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato prima della Quotazione e, pertanto, il meccanismo del voto di lista non ha trovato applicazione.

(1) Il Presidente del Collegio Sindacale dott. Alfredo Malguzzi ricopre i seguenti incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni: (i) Presidente del Collegio Sindacale in BNL Leasing S.p.A.; (ii) Presidente del Collegio Sindacale in BNP PARIBAS Lease Group S.p.A.; (iii) Presidente del Collegio Sindacale in Kerakoll S.p.A.; (iv) Sindaco effettivo in Cubogas S.r.l.; (v) Sindaco effettivo in Snam 4 Mobility S.p.A..

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell' mittente

(**) n q esta colonna è indicato se la lista da c i è stato tratto ciasc n sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), o re "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art 148-bis TUF e delle relative dis osizioni di att azione conten te nel egolamento mittenti Consob L'elenco com leto

degli incarichi è bblicato dalla Consob s l ro rio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

REVO Insurance S.p.A.

iale dell' gricolt ra 7

37135 Verona