Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 aprile 2023 – unica convocazione

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI N. 5, 6, 7, 8 E 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 5 all'ordine del giorno

5. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza, con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, gli Amministratori in carica.

L'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, rieleggibili, e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da nove membri.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto l'Assemblea a determinare entro i limiti statutariamente previsti - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa - il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Roma, 8 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione sul Punto n. 6 all'ordine del giorno

6. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica.

Si rammenta che, in occasione dell'Assemblea del 24 giugno 2020, la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione era stata fissata in tre esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto l'Assemblea a determinare, entro il limite di tre esercizi statutariamente previsto - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Roma, 8 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

7. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 17.5 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale secondo le modalità rese note nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea, in virtù di quanto previsto dall'articolo 17.9 dello Statuto sociale, a pena di decadenza, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 2 aprile 2023), esso è prorogato al primo giorno non festivo successivo, ovvero al 3 aprile 2023. Le liste devono inoltre essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.raiway.it) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 6 aprile 2023.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, intendendosi per controllate le società che si trovino in una delle situazioni di cui all'art. 93 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come succesivamente modificato (il "TUF"), ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentative di almeno 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2023, n.76). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società medesima, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si compone da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, rieleggibili.

Nell'ambito delle liste i candidati, in numero non superiore a undici, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, e, in conformità alla normativa sull'equilibrio tra generi, deve essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori da nominare, da arrotondare per eccesso all'unità superiore (a tal proposito, si ricorda che, in coerenza con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 2, lett. a), del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, il rispetto del criterio sull'equilibrio tra generi è previsto per liste che prevedano la presenza di un numero di candidati pari o superiore a tre).

Ai sensi dell'articolo 17.4 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione Gennaio 2020) (il "Codice di Corporate Governance"). Si ricorda che il Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, raccomanda che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sia presente un numero adeguato di Amministratori indipendenti in virtù dei criteri previsti dalla Raccomandazione n. 7 del Codice stesso e, in particolare, per le società "grandi" e "a proprietà concentrata" (come ivi definite) – quale è Rai Way alla data della presente Relazione – raccomanda che almeno un terzo del Consiglio sia costituito da Amministratori indipendenti¹ . Peraltro, si invitano gli Azionisti a tenere conto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance in merito alla composizione dei Comitati endo-consiliari previsti e della raccomandazione al Consiglio, anche ivi contenuta, di evitare, nelle società "grandi", una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.

Si segnala altresì in merito alla presenza nella compagine consiliare di Amministratori indipendenti che ai sensi dell'art. 16 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche e integrazioni, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di RAI – Radiotelevisione italiana Spa, la Società deve disporre di un comitato di controllo interno composto da Amministratori indipendenti (nel senso specificato dal comma 2 del medesimo articolo) e, ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria (ovvero, per la Società, del Codice di Corporate Governance) devono essere composti da Amministratori indipendenti. Si ricorda altresì che il comitato di controllo interno (denominato, per la Società, Cominato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità) risulta attualmente composto da tre Amministratori indipendenti e assolve, altresì, alla funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e della relativa procedura concernente il compimento di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Anche il Comitato Remunerazione e Nomine – attualmente previsto in virtù delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – è composto da tre Amministratori indipendenti.

Inoltre, si rammenta che: (i) almeno un Amministratore, ovvero almeno due Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e (ii) tutti i candidati devono possedere

⁽ 1 ) Si segnala altresì che, con riferimento ai criteri di indipendenza di cui alla sopra richiamata Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio uscente ha ritenuto (i) di norma significativa ai fini di quanto previsto alle lett. c) e d) della suddetta Raccomandazione n. 7 ogni relazione/remunerazione aggiuntiva ivi indicata che comporti un ricavo annuo pari o superiore al compenso annuo corrisposto dalla Società nel precedente esercizio quale Amministratore non esecutivo (pari, per l'esercizio 2022, a Euro 44.100,00); e (ii) di considerare quali "stretti familiari" di cui alla lettera h) della suddetta Raccomandazione n. 7 i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• di un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
• della dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;
• della dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto (dunque ai sensi del suddetto Codice di Corporate Governance, oltre che, ove sia il caso, delle rilevanti suddette disposizioni legge).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si rammenta che, secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda, in particolare, agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

• attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili in base alle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF o alle pubblicazioni ai sensi dell'art. 122 del medesimo testo di legge);
• specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con tali ultimi Azionisti nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero indichi l'assenza delle richiamate relazioni.

Si ricorda che, in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha fissato in non più di cinque (5) il numero massimo degli incarichi di amministratore e sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o di rilevanti dimensioni nonché in società finanziarie, bancarie o assicurative, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, precisandosi che in caso di Amministratore esecutivo i suddetti incarichi possono essere esclusivamente di natura non esecutiva, e che non si considerano, ai fini del computo degli incarichi, quelli eventualmente ricoperti dagli amministratori in società facenti parte del Gruppo Rai (² ). Anche in relazione a quanto sopra, si invita a fornire comunque, per ciascun candidato, elenco delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procederà in conformità con le previsioni dell'art. 17.12 dello Statuto, ovvero come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza");
• (ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente paragrafo (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono ivi elencati, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza successive più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;
• (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero pari di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, o ottengano voti, soltanto due liste e queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletti Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratti da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di Consiglieri, l'ulteriore Consigliere sarà il candidato più anziano tra coloro che non siano già stati tratti da tali liste;
• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche

⁽ 2 ) Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha comunque previsto una facoltà di deroga secondo cui, fermo restando il limite generale previsto e sempre che non si tratti di incarichi in società con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri), il Consiglio stesso può accordare in via d'eccezione una deroga al limite medesimo nel senso di considerare come un solo incarico la sussistenza di più incarichi in altre società appartenenti ad un unico gruppo, a seguito di valutazione svolta dal Consiglio stesso sulla base di rilevanti informazioni che dovranno essere fornite eventualmente tramite il Presidente di quest'ultimo - da parte dell'Amministratore interessato al fine di confermare il mantenimento della disponibilità di tempo ritenuta necessaria per lo svolgimento diligente dell'incarico presso la Società.

regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

• (v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti;
• (vii) qualora, anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vi), non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Si ricorda come gli Amministratori sono tenuti, salvo autorizzazione dell'Assemblea ordinaria (non stabilita per gli Amministratori uscenti), al rispetto degli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

Premesso quanto precede, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società.

Roma, 8 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione sul Punto n. 8 all'ordine del giorno

8. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio invita quindi l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa - tra gli Amministratori nominati ai sensi del punto 7 all'ordine del giorno.

Roma, 8 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione sul Punto n. 9 all'ordine del giorno

9. Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e al Consiglio spetta inoltre un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, da determinarsi dall'Assemblea Ordinaria dei soci. Tale deliberazione, una volta adottata, è valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione - oltre a ripartire tra i suoi membri, con propria deliberazione, il compenso deliberato dall'Assemblea - può, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile.

Si ricorda che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, è stato previsto, a fronte di un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 475.000,00, un emolumento per ciascun Consigliere pari a Euro 44.100,00 annui lordi, nonché un importo di Euro 15.000,00 annui lordi da riconoscere a ciascun Presidente dei comitati consultivi e di Euro 12.000,00 annui lordi da riconoscere a ciascun Consigliere che sia parte di comitati consultivi, senza ricoprire la carica di Presidente di comitato.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto l'Assemblea a determinare, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa, il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli emolumenti da riconoscere ai componenti dei Comitati consiliari.

Roma, 8 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente