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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

Softlab S.p.A.

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ASSEMBLEA ORDINARIA 27 aprile 2023– ORE 11:30 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

Siete stati convocati per il giorno 27 aprile 2023, ore 11:30 presso la sede della Società in Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3, per deliberare sul seguente argomento posto al punto 3) dell'Ordine del Giorno:

• 3. Nomina Consiglio di Amministrazione.
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 3.2 Determinazione della durata in carica.
• 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 3.4 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al punto 3) all'Ordine del Giorno si segnala che con l'approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio di Esercizio chiuso al 31.12.2022 viene a scadere l'attuale Consiglio di Amministrazione e occorre pertanto procedere al rinnovo di tale organo.

***

Punto 3.1 - Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a undici. Sul punto 3.1 all'ordine del giorno, siete pertanto invitati a deliberare, entro i limiti statutariamente previsti, sulla base delle proposte presentate secondo quanto previsto dall'avviso di convocazione e dalla normativa vigente.

Punto 3.2 - Determinazione della durata in carica.

Ai sensi dell'art. 16, secondo paragrafo, dello Statuto Sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2383 del Codice Civile, gli Amministratori sono nominati per un periodo fino a tre esercizi.

*

Il Consiglio, al fine di assicurare continuità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Proposta di delibera

Signori Azionisti, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Softlab S.p.A., condivisa la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di determinare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31

Punto 3.3 - Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al punto 3.3. all'Ordine del Giorno, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione viene effettuata secondo la procedura e le modalità previste dall'art. 16 dello Statuto Sociale, sulla base delle liste presentate dai soci.

Ai sensi dell'art. 16, settimo paragrafo, dello Statuto Sociale, ogni lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate, disciplinati dall'art. 148, comma 3, del D. lgs. 58/1998 e dal Codice di Corporate Governance 2020 cui la Società aderisce), indicandoli esattamente. Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e dall'art. 16, ottavo paragrafo, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a cinque devono includere candidati di genere diverso; in particolare, almeno due quinti del totale del numero dei candidati ivi indicati dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Si rammenta inoltre che l'art. 147 – quinquies del D. Lgs. 58/1998 richiede che gli amministratori delle società con azioni quotate debbono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, attualmente disciplinati dall'art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. L'assunzione ed il mantenimento della carica di amministratore sono subordinati al possesso delle disposizioni di legge e di statuto.

Quanto alla procedura di nomina assembleare con il voto di lista, si precisa che si procederà all'elezione del Consiglio di Amministrazione come di seguito indicato.

Risultano eletti Amministratori della Società, seguendo l'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ad eccezione di due Amministratori, oppure, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di componenti pari o superiore a 9, ad eccezione di tre Amministratori, che saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza") conformemente a quanto previsto dallo Statuto Sociale.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di Amministratori indipendenti o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) verrà escluso il candidato sprovvisto dei requisiti necessari a garantire il rispetto delle predette disposizioni di legge e regolamentari eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che

avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, provvisto dei predetti requisiti.

Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) - ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile nominare gli Amministratori seguendo il procedimento sopra descritto, l'Assemblea nomina i componenti l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Siete pertanto invitati a procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni statutarie appena richiamate.

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Punto 3.4. - Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Punto 3.4 all'Ordine del Giorno, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 24 dello Statuto è necessario che l'Assemblea proceda alla determinazione dei compensi spettanti ai suoi componenti per la durata della carica, come determinata dall'Assemblea all'esito della deliberazione sul punto 3.2. all'Ordine del Giorno.

Si rammenta che l'Assemblea ordinaria del 10 luglio 2020 ha determinato il compenso base omnicomprensivo lordo annuo per la carica di Amministratore della Società pari a Euro 10.000,00 per ciascun Amministratore.

Siete pertanto invitati ad assumere le relative determinazioni.

***

Roma, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giovanni Casto