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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

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ASSEMBLEA ORDINARIA 27 aprile 2023– ORE 11:30 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

Siete stati convocati per il giorno 27 aprile 2023, ore 11:30 presso la sede della Società in Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3, per deliberare sul seguente argomento posto al punto 3) dell'Ordine del Giorno:

• 4. Nomina Collegio Sindacale.
• 4.1 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci.
• 4.2 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento al punto 4) all'Ordine del Giorno si segnala che con l'approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio di Esercizio chiuso al 31.12.2022 viene a scadere l'attuale Collegio Sindacale ed occorre pertanto procedere al rinnovo di tale organo per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 in conformità all'art. 2400 cod. civ.

***

Punto 4.1 - Nomina del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci

Al riguardo si rammenta che ai sensi di quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti e che il Presidente, a norma dell'art. 2398 cod. civ. è nominato dall'Assemblea.

In conformità all'art. 26 dello Statuto sociale la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ove le liste contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) la sezione dei sindaci effettivi dovrà riportare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. In particolare, in conformità all'articolo 148, comma 1-bis del TUF ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale risultino appartenere al genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – almeno due quinti dei membri effettivi. Come precisato nella Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nonché alla luce dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti (così come modificato con delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020), il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore è inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. In questi casi la

Consob ha disposto, sulla scorta di quanto ritenuto nella suddetta Comunicazione, in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Conseguentemente, essendo il Collegio Sindacale della Società composto di tre membri effettivi e di due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono essere eletti alla carica di Sindaco e, se eletti, decadono dall'Ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle Società da questa controllate, delle Società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo. Non possono essere inoltre eletti coloro che sono legati alla Società, o alle Società da questa controllate o alle Società che la controllano o a quelle che sono sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al comma precedente, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

Quanto alla procedura di nomina assembleare con il voto di lista si precisa che si procederà all'elezione del Presidente e dei componenti del Collegio Sindacale come di seguito precisato:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista risultata seconda in base al numero di voti ricevuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. Qualora sia presentata un'unica lista risulteranno eletti, previa deliberazione dell'Assemblea, quali Sindaci effettivi e supplenti i candidati in essa indicata; la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato di tale unica lista.

Siete pertanto invitati a procedere alla nomina del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale in

conformità alle disposizioni di legge e statutarie appena richiamate.

*

Punto 4.2 - Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale

Con riferimento al Punto 4.2 all'Ordine del Giorno, a seguito della nomina del nuovo Collegio Sindacale, in conformità all'art. 25 dello Statuto è necessario che l'Assemblea proceda alla determinazione dei compensi spettanti ai suoi componenti per gli esercizi 2023, 2024 e 2025, applicandosi in mancanza di tale determinazione le tariffe dei Dottori Commercialisti.

Si rammenta che l'Assemblea ordinaria del 10 luglio 2020 ha determinato il compenso base omnicomprensivo lordo del Presidente del Collegio Sindacale in Euro 24.960,00 annui e per ciascun Sindaco Effettivo in euro 16.640,00 annui.

Siete pertanto invitati ad assumere le relative determinazioni.

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Roma, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giovanni Casto