AGM Information • Feb 27, 2024
AGM Information
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Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A. Via Cintia, svincolo Fuorigrotta 80126 Napoli Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 Capitale Sociale Euro 9.056.250 interamente versato
I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso l'Hotel NH Collection Vittorio Veneto con sede in Roma al Corso d'Italia n.1 cap 00198, per il giorno 8 aprile 2024 alle ore 11.00, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come intermediario ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 26 marzo 2024, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro il 3 aprile 2024, cioè entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.
Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari. I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario finanziario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all' Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti previsti dalla normativa vigente. A tal fine può essere utilizzato anche il modulo di delega disponibile, in versione stampabile, nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet www.autostrademeridionali.it. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, notificare una copia della delega, anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] o mediante fax al n. +390645417450, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.
Fermo quanto precede, la Società ha designato la società Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, quale Rappresentante Designato cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al suddetto Rappresentante Designato dalla Società deve essere conferita entro le ore 24 del 4 aprile 2024, vale a dire entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l'Assemblea, con le modalità e mediante lo specifico modulo di delega disponibili sul sito internet della Società www.autostrademeridionali.it nella sezione "Investor Relations/Assemblee". La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità indicati per il loro conferimento.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole entro la record date (ossia entro il 26 marzo 2024) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o mediante fax al n. +390645417450.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti gli argomenti all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario, che potrà essere trasmessa anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date.
Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi il 6 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
La richiesta dovrà pervenire per iscritto mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo [email protected], unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero che presentano ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.
Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.
Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati mediante la procedura del voto di lista. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Nelle liste presentate dai Soci i candidati dovranno essere in numero non superiore ai Sindaci da eleggere ed elencati mediante un numero progressivo.
Ai sensi della Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, hanno diritto a presentare le liste tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste i Soci dovranno far pervenire alla Società – almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024) – le certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari ai sensi della normativa applicabile.
Le liste presentate dai soci e da essi sottoscritte (anche per delega ad uno di essi) potranno essere (i) depositate presso la sede sociale ovvero (ii) inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], indicando come riferimento od oggetto "Lista per la nomina del Collegio Sindacale di Autostrade Meridionali S.p.A. 2024" almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 14 marzo 2024), corredate dalla seguente documentazione:
a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
b) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare;
d) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile;
e) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.
Qualora alla scadenza del termine di venticinque giorni prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il 14 marzo 2024) sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci collegati fra loro, è consentita la presentazione di liste nei tre giorni successivi alla scadenza del termine (ossia entro domenica 17 marzo 2024, da intendersi prorogato alle ore 16.00 di lunedì 18 marzo 2024, in modo da consentire alla Società lo svolgimento degli adempimenti pubblicitari lo stesso giorno, entro l'orario di chiusura degli uffici). In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale per la presentazione della lista è ridotta alla metà.
Non possono assumere la carica di Sindaco né possono essere inseriti nelle liste coloro che, ai sensi della normativa applicabile, superino il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività indicate all'art. 28 dello Statuto.
Come previsto dallo Statuto, i membri del Collegio Sindacale sono nominati nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi (ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, TUF il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale). Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).
Inoltre, si precisa che, essendo il Collegio Sindacale della Società composto da tre membri effettivi e da due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, i Soci che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai primi due posti. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Qualora, per qualsiasi ragione, ad esito delle votazioni ai sensi di Statuto, la composizione del Collegio Sindacale non rispetti la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi ovvero debba procedersi alla nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando la presenza del numero necessario di Sindaci effettivi e supplenti appartenente al genere meno rappresentato affinché sia rispettata la normativa in materia di equilibrio fra i generi.
Le liste dei candidati depositate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla disciplina applicabile entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 18 marzo 2024).
Ulteriori informazioni relative alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono contenute nell'art. 28 dello Statuto Sociale e nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di inserire all'ordine del giorno dell'Assemblea la proposta in merito allo scioglimento della Società ex art. 2484, comma 1, n. 6, Codice Civile, e art. 34 dello Statuto, nomina del/dei liquidatore/i e determinazione dei relativi poteri e compensi nonché dei criteri di liquidazione. Maggiori informazioni in merito a tale proposta sono contenute nella Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, alla quale si rinvia.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.autostrademeridionali.it, nella sezione "Assemblee", e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato (), con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti. I Soci e gli aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.
Si segnala che le informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono comunque pubblicate sul suddetto sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblee".
Il capitale sociale è di Euro 9.056.250 diviso in 4.375.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,07 ciascuna. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai titolari uguali diritti. La Società non detiene azioni proprie.
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Il testo integrale dello Statuto Sociale è consultabile sul sito www.autostrademeridionali.it
Napoli, 21 febbraio 2024
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
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