Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 20, 2023
Proxy Solicitation & Information Statement
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TIM S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: [email protected] Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010
il progetto di bilancio d'esercizio 2022 presentato all'approvazione dell'Assemblea evidenzia una perdita netta di euro 3.076.991.836,16. Le ragioni di detto risultato sono descritte nella relazione sulla gestione, a cui si fa rinvio. Si propone, con l'approvazione del bilancio, la copertura della perdita d'esercizio mediante integrale utilizzo della Riserva avanzo di fusione (pari a euro 776.679.887,65) e di Riserve diverse (pari a euro 742.611.272,49) e prelievo dalla Riserva da sovrapprezzo azioni per euro 1.557.700.676,02, come infra.
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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
è stata predisposta, sulla scorta del quadro normativo applicabile, la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.
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Il documento è articolato in due sezioni:
Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della relazione, nei termini innanzi descritti. A tal fine il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte
L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,
di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.
L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,
in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.
i Consiglieri Luca de Meo, Franck Cadoret e Arnaud Roy de Puyfontaine, rispettivamente in data 29 settembre e 16 novembre 2022 e in data 16 gennaio 2023, hanno rassegnato le loro dimissioni dalla carica ricoperta nella Società. Nelle riunioni del 30 novembre e 15 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione – in sostituzione dei primi due Amministratori dimessi – ha provveduto a cooptare Giulio Gallazzi e Massimo Sarmi, che restano in carica come Consiglieri fino alla prossima Assemblea.
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Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 febbraio 2023, ha deliberato di non procedere alla cooptazione di un Consigliere in sostituzione di Arnaud Roy de Puyfontaine, tenuto conto dell'approssimarsi dell'Assemblea che sarà chiamata a decidere sulla nomina.
Premesso che, nei casi di specie, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, previsto dallo Statuto per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo consiliare, Vi viene proposto di nominare Amministratori di TIM i citati Giulio Gallazzi, Massimo Sarmi (i cui curricula vitae sono a disposizione sul sito internet della Società) per la durata residua del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica e dunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Con riferimento alla nomina del terzo Consigliere, avendo il Consiglio di Amministrazione ritenuto di non esprimere alcuna proposta al riguardo, gli Azionisti sono invitati a formulare delle candidature.
Viste le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea e in considerazione della circostanza che l'intervento nella stessa sarà consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato e nel corso dei lavori non è consentita la presentazione di proposte (come chiarito da Consob), si invitano gli Azionisti a considerare l'opportunità di presentare entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, ovverosia entro il 5 aprile 2023, candidature da sottoporre al voto dell'Assemblea, indicando il nominativo del candidato e corredando la proposta: (i) con una dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) delle informazioni relative all'identità degli Azionisti presentatori, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Le proposte pervenute - previa verifica della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile - saranno rese note entro il 6 aprile 2023 (con la documentazione di accompagnamento) mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte.
L'Assemblea di TIM S.p.A.,
di nominare Giulio Gallazzi Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
L'Assemblea di TIM S.p.A.,
di nominare Massimo Sarmi Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
L'Assemblea di TIM S.p.A.,
di invitare gli Azionisti a formulare candidature per la nomina di un Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
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il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), un nuovo strumento di incentivazione a breve termine basato su azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. (le "Azioni"), inserito all'interno della politica di remunerazione aziendale illustrata nella sezione prima dell'apposita relazione, anch'essa sottoposta all'esame dell'Assemblea.
Nel rinviare per maggiori dettagli al documento informativo redatto secondo lo schema del Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e quale successivamente modificato), si rappresenta che il Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2023 (di seguito il "Piano") introduce nell'ambito del più ampio sistema di incentivazione short term applicato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al management (MBO), un meccanismo di parziale differimento e coinvestimento applicabile a una parte selezionata della dirigenza (fino a circa 50 manager), in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le prassi più avanzate.
In particolare, al fine di promuovere un maggiore allineamento tra gli interessi del management e l'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti, il Piano prevede il pagamento del 25% del premio MBO in Azioni per una parte selezionata di dirigenti (i.e. l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la I Linea e titolari di key positions); le azioni così assegnate saranno assoggettate a un obbligo di intrasferibilità (lock-up) di 12 mesi dall'assegnazione (al netto del diritto al "sell to cover" per il pagamento delle imposte dovute). È inoltre prevista, al termine del periodo di lock up, l'attribuzione gratuita di una Bonus Share nel rapporto di 1 su 4 Azioni assegnate e in funzione del raggiungimento di specifiche condizioni di performance.
Il riconoscimento dell'incentivo è subordinato al conseguimento di obiettivi di natura economico finanziaria (uno dei quali avente la natura di "Gate" al 78% dell'incentivazione, per l'Amministratore Delegato e la prima linea manageriale) e a obiettivi ESG. È altresì prevista la possibilità di sospensione e/o di annullamento dell'incentivazione per tutti i dirigenti (ad eccezione dell'Amministratore Delegato) in presenza carenze significative - non fatte oggetto di azioni di rimedio nelle scadenze indicate dalle Funzioni di Controllo – risultanti da audit, dal sistema di controllo interno sul financial reporting ex L. 262/200 e dal modello organizzativo e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
A servizio dell'iniziativa di cui alla presente relazione e di quella denominata "Long Term Incentive Plan 2023-2025" viene richiesta l'autorizzazione all'acquisto di massime n. 135.000.000 Azioni, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Si propone peraltro di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione, là dove ritenuto necessario od opportuno, di soddisfare il Piano, in tutto o in parte, mediante impiego delle azioni ordinarie già in portafoglio della Società alla data della presente deliberazione assembleare. Il Consiglio di Amministrazione chiede pertanto all'Assemblea autorizzazione altresì a disporre delle citate azioni proprie a titolo gratuito, a beneficio dei destinatari del Piano per tutto il tempo a tal fine necessario.
Nel rinviare all'apposito documento informativo per l'illustrazione analitica dell'iniziativa (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea), il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta.
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2023,
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Signori Azionisti,
siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Long Term Incentive Plan 2023-2025" (di seguito, il "Piano LTI").
Come descritto nel documento informativo (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea e a cui si rinvia per ogni dettaglio), il Piano LTI consiste nell'assegnazione gratuita di azioni all'Amministratore Delegato, al Top Management e a un selezionato numero di dirigenti con ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 2023-2025 (i "Beneficiari"), che viene proposto al fine di promuovere sia l'efficace realizzazione entro l'arco del triennio del piano di delayering, con il superamento dell'integrazione verticale e l'impegno alla riduzione del leverage e al mantenimento di una capital structure sostenibile, sia il focus sulle sfide affrontate dalle singole Business Unit che sono già state individuate a livello organizzativo e sul conseguimento dei loro obiettivi specifici, con il miglioramento della performance organica in ognuna delle attività in portafoglio.
I Beneficiari del Piano LTI - la cui numerosità totale è fino a circa 140 dirigenti - sono distribuiti in quattro fasce di pay opportunity.
Il Piano LTI consiste nell'offerta ai Beneficiari di Performance Shares (i.e. diritti di assegnazione gratuita di azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A.), con vesting triennale, in numero variabile al raggiungimento di predeterminate condizioni di performance, differenziate in funzione del ruolo ricoperto e del perimetro di attività, costituite da obiettivi azionari, industriali e ESG (indicati in dettaglio nel documento informativo).
Le azioni assegnate alla maturazione, avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, e saranno soggette
A servizio dell'iniziativa di cui alla presente relazione e di quella denominata "Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2023" viene richiesta l'autorizzazione all'acquisto di massime n. 135.000.000 Azioni, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Si propone peraltro di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione, là dove ritenuto necessario od opportuno, di soddisfare il Piano LTI, in tutto o in parte, mediante impiego delle azioni ordinarie già in portafoglio della Società alla data della presente deliberazione assembleare. Il Consiglio di Amministrazione chiede pertanto all'Assemblea autorizzazione altresì a disporre delle citate azioni proprie a titolo gratuito, a beneficio dei destinatari del Piano LTI per tutto il tempo a tal fine necessario.
Nel rinviare, come detto, all'apposito documento informativo per l'illustrazione analitica dell'iniziativa, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta
L'Assemblea di TIM S.p.A.,
Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione 9
• esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Long Term Incentive Plan 2023-2025,
Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al servizio del Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2023 e del Long Term Incentive Plan 2023- 2025, deliberazioni inerenti e conseguenti
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siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e nel rispetto delle disposizioni dell'articolo 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato"), al servizio del Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2023 e del Long Term Incentive Plan 2023-2025 (i "Piani").
La presente relazione illustrativa (la "Relazione illustrativa"), redatta ai sensi e in conformità all'art. 73 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schema n. 4, illustra le ragioni e i termini della proposta.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la richiesta di autorizzazione a effettuare operazioni di acquisto di azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A., prive di valore nominale, (le "Azioni") e di disposizione delle stesse nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, delle condizioni previste dall'art. 5 del Regolamento MAR relativo agli abusi di mercato, al fine di creare la provvista necessaria ad adempiere agli obblighi derivanti dai Piani, aventi finalità di incentivazione, fidelizzazione e retention del top management del Gruppo TIM, sottoposti all'approvazione dell'odierna Assemblea e descritti nei documenti informativi disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea, a cui si rinvia per ogni dettaglio.
La richiesta di autorizzazione non è pertanto preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle Azioni acquistate.
Con riferimento alla disposizione delle Azioni così acquistate, considerate le finalità sottostanti alla presente richiesta di autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi l'attribuzione, gratuita, di tali Azioni ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei relativi regolamenti di attuazione, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società. Inoltre, si richiede di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a che eventuali Azioni eccedenti rispetto a quelle che saranno utilizzate effettivamente a servizio dei Piani possano essere utilizzate al servizio di altri piani di remunerazione e incentivazione approvati dall'Assemblea degli Azionisti e/o alienate sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali.
In ogni caso, tutte le operazioni di acquisto e di disposizione saranno effettuate nel rispetto della legge e della normativa applicabile, in particolare in materia di "abusi di mercato", e assicurando la parità di trattamento degli azionisti.
Alla data di formulazione della presente proposta, il capitale sociale attestato di Telecom Italia S.p.A. è rappresentato da n. 21.357.258.195 azioni, di cui n. 15.329.466.496 azioni ordinarie e n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale.
Fermo quanto previsto dall'art. 2357, comma 1, del codice civile, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un numero massimo di n. 135.000.000 Azioni (corrispondenti a circa lo 0,88% del capitale di categoria e circa lo 0,63% del capitale complessivo), restando inteso che gli acquisti non potranno essere effettuati per importi che non trovino capienza nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.
In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni della Società già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate.
La Società detiene alla data odierna n. 115.942.196 Azioni proprie, che rappresentano circa lo 0,54% del capitale sociale e non vi sono azioni proprie detenute per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.
Ne consegue che il numero massimo di Azioni di cui si propone l'acquisto rientra nei limiti di legge, ferme restando le limitazioni di cui al paragrafo che precede. In proposito, si fa presente che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 di TIM S.p.A., sottoposto all'esame della stessa Assemblea convocata per l'approvazione della presente Autorizzazione, risultano iscritte riserve disponibili per un importo complessivo superiore a 400 milioni di euro (tenendosi già conto della proposta di copertura della perdita dell'esercizio 2022).
In occasione dell'acquisto di Azioni o della loro alienazione, come meglio precisato nel seguito, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Si propone che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera di approvazione assembleare.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate per le finalità sopra illustrate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.
Le operazioni di acquisto delle Azioni saranno effettuate sui mercati regolamentati, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.
Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente e anche in più volte sul mercato Euronext Milan (ex Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, dovrà essere, quale limite minimo, non inferiore del 5% (cinque per cento) e, quale limite massimo, non superiore del 5% (cinque per cento), rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul mercato Euronext Milan il giorno precedente l'acquisto. Tale intervallo è proposto nel rispetto delle norme del codice civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo.
In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di TIM S.p.A.,
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