Telecom Italia Rsp

Remuneration Information • Mar 20, 2023

TIM S.p.A.

Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010

DOCUMENTO INFORMATIVO

Ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

(Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023 ed è disponibile sul sito internet della Società www.gruppotim.it/assemblea)

NOTA INTRODUTTIVA

In data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A. ("TIM", la "Società" o l'"Emittente"), sulla base dell'istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha approvato la proposta all'Assemblea convocata per il giorno 20 aprile 2023 del Long Term Incentive Plan 2023-25 (il "Piano").

L'iniziativa intende promuovere sia l'efficace realizzazione entro l'arco del triennio del piano di delayering, con il superamento dell'integrazione verticale e l'impegno alla riduzione del leverage e al mantenimento di una capital structure sostenibile, sia il focus sulle sfide affrontate dalle singole Business Unit che sono già state individuate a livello organizzativo e sul conseguimento dei loro obiettivi specifici, con il miglioramento della performance organica in ognuna delle attività in portafoglio.

Il presente documento informativo, redatto ai sensi del Regolamento Emittenti (delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche) per illustrare i termini e le condizioni del Piano, è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale TIM di Milano, Via G. Negri n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

Le informazioni non ancora disponibili al momento dell'approvazione della proposta per l'Assemblea saranno a tempo debito diffuse nei modi previsti dalla disciplina applicabile.

DEFINIZIONI

• Amministratore Delegato l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di TIM: alla data di approvazione del Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione, Pietro Labriola.
• Azioni le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sul mercato Euronext Milan (ex Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
• Beneficiari l'Amministratore Delegato e i dirigenti operanti presso la Società o le Controllate destinatari del Piano.
• Claw-back il recupero in tutto o in parte delle Azioni assegnate a titolo gratuito (detratte quelle vendute per l'assolvimento degli oneri fiscali derivanti al Beneficiario dal Piano), ovvero del loro Valore Normale alla Maturazione, attivabile dalla Società nei tre anni successivi al pagamento nel caso in cui l'erogazione sia avvenuta a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi degli interessati, ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di bilancio.
• Condizioni di Performance il set degli obiettivi, differenziato in funzione del ruolo ricoperto e del perimetro di attività, descritti al paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.
• Consiglio d'Amministrazione il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società, il quale effettuerà ogni valutazione relativa al Piano, assumendo le determinazioni opportune.
• Continuità del Rapporto il mantenimento di rapporto di lavoro dipendente del Beneficiario con TIM o altra Controllata.
• Controllate ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate da TIM, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
• Documento Informativo il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
• Gruppo TIM e le Controllate.
• Lock-up il periodo di due anni in cui il 50% delle Azioni assegnate alla Maturazione del Piano che residueranno in esito all'esercizio della facoltà di "sell to cover" (vendita alla maturazione di un numero di azioni sufficiente al pagamento delle imposte dovute) restano indisponibili, intrasferibili e bloccate sui conti titoli appositamente predisposti dall'Emittente, su cui le Azioni verranno accreditate.
• Maturazione il momento dell'approvazione consiliare del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025, con contestuale accertamento del grado di raggiungimento delle Condizioni di Performance.
• Performance Shares diritti all'assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari alla Maturazione, in numero variabile da un minimo a un massimo in funzione del grado di raggiungimento delle Condizioni di Performance.
• Piano il piano di incentivazione a lungo termine rivolto ai Beneficiari denominato "Long Term Incentive Plan 2023- 2025"
• Piano Strategico il Piano Strategico 2023-2025 di TIM, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 febbraio 2023.
• Regolamento l'eventuale regolamento del Piano, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione
• Regolamento Emittenti il Regolamento in materia di emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche.
• Relazione sulla Remunerazione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dalla Società in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.

• Successor Company ogni società beneficiaria di una scissione di TIM o conferitaria di un ramo d'azienda di TIM.

• TIM o la Società o l'Emittente TIM S.p.A., altresì denominata Telecom Italia S.p.A..

• TUF il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.
• Valore di Partenza la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente al 14 febbraio 2023 (data di approvazione dei Risultati Preliminari 2022 e del Piano Strategico) sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul mercato Euronext Milan (ex Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al secondo decimale, e fatta salva l'applicazione di appropriati fattori di correzione come da prassi di mercato.
• Valore Normale il valore normale nel caso di assegnazioni gratuite di azioni della Società quotata in borsa viene determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese (art. 9, co. 4, lett. a TUIR). Per ultimo mese deve intendersi il periodo che intercorre tra il giorno dell'assegnazione dei titoli al dipendente (giorno iniziale escluso dal conteggio) e lo stesso giorno (compreso) del mese solare precedente (circolare n. 30/E cit.).

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato all'Amministratore Delegato e a esponenti del management del Gruppo (fino a circa 140 dirigenti), così come discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione di TIM (su proposta dell'Amministratore Delegato), successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, tra i dirigenti ritenuti meritevoli di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali ed organizzative correlate all'attuazione del Piano Strategico.

1.1. Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle Controllate

I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione di TIM solo successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, ferma l'inclusione dell'Amministratore Delegato (alla data di approvazione del Documento Informativo: Pietro Labriola).

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente o delle Controllate

I Beneficiari saranno individuati, a tempo debito, tra i dirigenti con contratti di lavoro a tempo indeterminato in essere con la Società o le sue Controllate, ferma l'inclusione dell'Amministratore Delegato (alla data di approvazione del Documento Informativo: Pietro Labriola).

1.3. Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Si rinvia a quanto già riportato ai paragrafi 1.1 e 1.2.

1.4. Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Si rinvia a quanto già riportato ai paragrafi 1.1 e 1.2.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

L'obiettivo dell'iniziativa è di incentivare i Beneficiari al conseguimento degli obiettivi del Piano Strategico 2023-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2023, che traguarda obiettivi di ritorno alla crescita in termini di fatturato e margini, nonostante un contesto caratterizzato da una flessione dell'andamento macroeconomico e da un mercato delle telecomunicazioni estremamente competitivo, con un quadro di vincoli regolatori tra i più stringenti in Europa.

Il Piano Strategico presenta importanti discontinuità e definisce obiettivi chiari nel medio lungo termine. In particolare, prevede il superamento del modello di integrazione verticale considerando la possibilità di separare gli asset infrastrutturali di rete fissa (NetCo) dai servizi (ServCo con TIM Consumer, TIM Enterprise e TIM Brasil) illustrando per ciascuna entità il contesto di mercato, i perimetri di attività e le attività strategiche, nonché le modalità in cui le stesse potranno competere nei rispettivi mercati di riferimento in modo da generare più valore.

A seguito della definizione dei chiari obiettivi legati all'evoluzione strategica e al fine di creare adeguato commitment del management sugli obiettivi definiti per i vari business, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre l'avvio di un Piano LTI "ordinario", in linea con le più comuni practice di mercato, che prevede sia il coinvolgimento dell'Amministratore Delegato e di un numero ristretto di manager sul progetto di delayering, sia il coinvolgimento di altri manager focalizzati sugli obiettivi di singola Business Unit.

Il periodo di vesting triennale e l'ulteriore periodo di Lock-up distribuiscono i benefici del Piano su un arco temporale appropriato e coerente con lo scopo di allineare la remunerazione del management titolare di ruoli ritenuti determinanti ai fini del business aziendale e dell'attuazione del Piano Strategico agli interessi di lungo periodo degli azionisti.

Si ritiene che le principali caratteristiche della misura proposta siano coerenti con le prassi di mercato tipiche dei piani azionari (periodo di vesting di 3 anni, equilibrio tra indicatori di performance market/non market, presenza di lock-up e claw-back) oltre che con la best practice in termini di integrazione degli indicatori di sostenibilità dell'attività d'impresa nella politica di remunerazione aziendale.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il numero delle Azioni che saranno assegnate ai Beneficiari alla Maturazione è direttamente correlato al raggiungimento delle Condizioni di Performance di seguito illustrate, costituite da obiettivi di natura azionaria, economica ed ESG.

In particolare, relativamente agli obiettivi azionari, il TSR (Total Shareholder Return) relativo e, solo in caso di massimo e overperformance anche lo share price; relativamente agli obiettivi economici vengono presi a riferimento il Group Equity Free Cash Flow e l'EBITDA –Capex di Business Unit; infine, gli obiettivi ESG sono focalizzati su percentuale di donne tra i Dirigenti e Quadri Responsabili Gruppo Domestic e percentuale di energia rinnovabile Gruppo Domestic.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Ai Beneficiari del Piano, suddivisi in 4 fasce, viene attribuito un numero di Performance Shares proporzionale, a seconda

dei casi, alla propria retribuzione annua lorda, ovvero alla media della retribuzione annua lorda della fascia di appartenenza. In particolare, la pay opportunity sarà corrispondente:

• I per l'Amministratore Delegato, a una percentuale della retribuzione annua lorda del 75% (minimo), 125% (target), 175% (massimo) e 250% (overperformance)
• II per ciascuno dei manager di I linea, a una percentuale della retribuzione annua lorda del 50% (minimo), 100% (target), 130% (massimo) e 165% (overperformance)
• III per un gruppo selezionato di manager titolari di ruoli rilevanti, a una percentuale della media della retribuzione annua lorda della fascia di appartenenza del 37,5% (minimo), 75% (target), 112,5% (massimo)
• IV per un gruppo di ulteriori manager, ad una percentuale della media della retribuzione annua lorda della fascia di appartenenza del 25% (minimo), 50% (target), 75%(massimo).

Il numero di Performance Shares da assegnare ai Beneficiari corrisponderà al quoziente tra pay opportunity e Valore di Partenza delle Azioni, arrotondato per difetto.

Come meglio precisato infra, il payout alla Maturazione sarà variabile come da successivo paragrafo 4.5, fermo restando il basket azionario complessivo a disposizione dell'intero Piano, nel massimo pari a n. 120.000.000 di Azioni.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Piano di cui si chiede l'approvazione all'Assemblea contempla l'assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il numero massimo di Azioni che potranno essere attribuite nell'ambito del Piano è 120.000.000.

Nell'ambito dei poteri oggetto di delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, sono ricompresi quelli:

• − di approvazione (ed eventualmente aggiornamento) del regolamento del Piano;
• − di individuazione discrezionale dei Beneficiari e determinazione della fascia di appartenenza, su proposta dell'Amministratore Delegato.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare all'Amministratore Delegato i propri poteri, in tutto o in parte, rispetto ai Beneficiari diversi dallo stesso Amministratore Delegato.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società, di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento del Piano o di modifiche del quadro normativo con effetti sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare al Piano, senza necessità di ulteriore coinvolgimento dell'Assemblea, eventuali modificazioni e integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano medesimo (in termini sostanziali ed economici), nei limiti consentiti dalle determinazioni assunte dall'Assemblea del 20 aprile 2023 (ivi incluso il numero massimo di Azioni a servizio del Piano) e dalla normativa di tempo in tempo applicabile, agendo anche – se necessario, e nella misura in cui ne avrà la disponibilità – sui documenti costitutivi delle Successor Companies.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni sulle quali è basato il Piano

Le Azioni a servizio del Piano riverranno da azioni ordinarie proprie già detenute dalla Società, ovvero che saranno acquistate in esecuzione di autorizzazioni assembleari.

A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 TUF.

Si propone peraltro di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione, là dove ritenuto necessario od opportuno, di soddisfare il Piano, in tutto o in parte, mediante impiego delle azioni proprie di tempo in tempo in portafoglio della Società. Il Consiglio di Amministrazione chiede pertanto altresì all'Assemblea del 20 aprile 2023 autorizzazione a disporre delle citate azioni proprie.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

L'istruttoria sull'architettura del Piano è stata svolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione (composto dai Consiglieri Bonomo – Presidente, Camagni, Carli e Sapienza, tutti indipendenti), con il supporto del management aziendale e del consulente Mercer Italia.

Il Consiglio di Amministrazione ha assunto le determinazioni di competenza in vista dell'Assemblea (con astensione dell'Amministratore Delegato, in quanto ricompreso fra i Beneficiari), su proposta unanime del Comitato per le nomine e la remunerazione.

Le successive deliberazioni consiliari di approvazione del regolamento del Piano e di attribuzione e lancio dell'Incentivazione e ogni determinazione connessa all'amministrazione del Piano verranno adottate nel rispetto della disciplina riguardante gli interessi degli Amministratori, le operazioni con parti correlate e il compenso degli amministratori assegnatari di particolari cariche, in quanto applicabile.

3.6. Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Comitato per le nomine e la remunerazione ha definito la proposta di architettura del Piano e gli indicatori da adottare quali Condizioni di Performance, a valle di una preliminare istruttoria volta a valutare le esigenze di rivisitazione della politica di remunerazione aziendale (anche alla luce dei riscontri ottenuti da analisti e investitori, in occasione dell'Assemblea del 7 aprile 2022) e le varie soluzioni ipotizzabili, nelle riunioni in data 17 gennaio, 13 febbraio, 6 e 14 marzo 2023.

Il Consiglio di Amministrazione è stato informato sullo stato di avanzamento dell'istruttoria sul Piano in occasione delle riunioni del 9 novembre e 15 dicembre 2022 e del 18 gennaio e 14 febbraio 2023; in data 15 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'approvazione finale della proposta da sottoporre all'Assemblea (con voto unanime, salva l'astensione dell'Amministratore Delegato) nel corso dei lavori del 15 marzo 2023, a margine dell'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2022 e nel contesto della politica di remunerazione 2023.

3.7. Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 20 aprile 2023. Successivamente, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, previa istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione rispetto al relativo regolamento e su proposta dell'Amministratore Delegato quanto all'individuazione dei Beneficiari.

3.8. Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date

Il prezzo ufficiale delle Azioni sul mercato Euronext Milan (ex Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è stato il seguente:

• − 9 novembre 2022 euro 0,233
• − 15 dicembre 2022 euro 0,205
• − 17 gennaio 2023 euro 0,260
• − 18 gennaio 2023 euro 0,256
• − 13 febbraio 2023 euro 0,295
• − 14 febbraio 2023 euro 0,296
• − 6 marzo 2023 euro 0,318
• − 14 marzo 2023 euro 0,308
• − 15 marzo 2023 euro 0.298

3.9. Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

L'effettivo trasferimento ai Beneficiari delle Azioni oggetto del Piano avverrà alla Maturazione, subordinatamente all'accertamento del grado di raggiungimento delle Condizioni di Performance e fermo il successivo Lock-up, oltre che la possibilità di Claw-back. Alla luce di quanto sopra, la Società non prevede di approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni sopra richiamate, fermo il rispetto delle discipline applicabili.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Azioni, il cui effettivo trasferimento avverrà alla Maturazione in funzione delle Condizioni di Performance (oltre che nel rispetto della disciplina dell'early termination di cui al punto 4.8).

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo incentivazione.

L'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Azioni oggetto del Piano, con conseguente accredito sui conti titoli individuali loro intestati, a tal fine approntati dall'Emittente, avverrà a seguito della Maturazione.

4.3. Termine del Piano

Il Piano avrà termine alla Maturazione, con conseguente eventuale accredito delle Azioni sui conti titoli dei Beneficiari, fermo il successivo Lock-up e l'assoggettamento a Claw-back.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

La Maturazione avverrà nell'anno 2026, con contestuale assegnazione delle Azioni di cui sarà accertato dal Consiglio di Amministrazione il diritto all'assegnazione ai relativi Beneficiari.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Le Performance Shares assegnate maturano in numero variabile in funzione del grado di raggiungimento delle Condizioni di Performance quale accertato dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025.

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato e i manager di I Linea la relative performance dell'Azione (TSR) (peso:

60%) sarà calcolata verificando il posizionamento del Total Shareholders Return di TIM rispetto ad un paniere di peers costituito da dieci peers tlc europei (BT Group, Swisscom, Deutsche Telekom, Telefonica, Telekom Austria, Telenor, Koninklijke KPN, Telia Company, Orange, Vodafone Group). Rispetto a detto parametro, la metrica di payout prevede:

• minimo, nel caso di posizionamento al 6° posto,
• target, nel caso di posizionamento al 3° posto,
• massimo, nel caso di posizionamento al 1° posto o nel caso di share price pari a 0.64 euro,
• overperformance nel caso di share price maggiore del massimo, anche nel caso di TSR relativo non raggiunto al livello minimo.

con interpolazione lineare in caso di valore accertato a livelli intermedi.

La Condizione di Performance rappresentata dal Group Equity Free Cash Flow (avente pesi differenti per le varie tipologie di destinatari) prevede un obiettivo pari a 2.432 milioni di euro con la seguente metrica di payout:

• minimo: in caso di raggiungimento del -12% rispetto all'obiettivo;
• target: in caso di raggiungimento di 2.432 milioni di euro;
• massimo: in caso di raggiungimento di +12% rispetto all'obiettivo;

con interpolazione lineare in caso di valore accertato a livelli intermedi.

La Condizione di Performance rappresentata dal BU EBITDA-CAPEX (peso 60%) applicabile ai manager allocati all'interno delle Business Unit prevede un obiettivo differenziati per Business Unit con la seguente metrica di payout:

• minimo: in caso di raggiungimento del -8% rispetto all'obiettivo;
• target: in caso di raggiungimento dell'obiettivo di Business Unit;
• massimo: in caso di raggiungimento del +8% rispetto all'obiettivo;

con interpolazione lineare in caso di valore accertato a livelli intermedi.

Infine, per quanto riguarda le due Condizioni di Performance ESG (presenti per tutti i destinatari, cui è attribuito un peso del 10% ciascuno) questi fanno riferimento

• alla percentuale di donne in posizione di responsabilità (a livello di Gruppo Domestic o di Business Unit, a seconda della fascia di appartenenza): minimo +5% vs actual; target + 10%; massimo +15% vs actual;
• alla percentuale di energie rinnovabili sul totale dell'energia a livello Gruppo Domestic: minimo "target 2023"; target "target 2024"; massimo "target 2025".

Per la curva di payout delle varie fasce di Beneficiari si invia a quanto indicato al paragrafo 2.3.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari oggetto del Piano

Le Performance Shares saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di atti di disposizione.

A seguito di Maturazione, le Azioni accreditate sui conti titoli individuali dei Beneficiari al tal fine approntati dall'Emittente saranno soggette a Lock-up in ragione del 50% delle Azioni che residueranno in esito all'esercizio della facoltà di "sell to cover" (vendita alla maturazione di un numero di azioni sufficiente al pagamento delle imposte dovute) e a Claw-back.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares

Non previste.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Le Performance Shares decadranno senza alcun ristoro al venir meno del rapporto di lavoro dipendente del Beneficiario con TIM, sue Controllate e/o Successor Companies in pendenza del periodo di Vesting.

Fanno eccezione i casi di premorienza del Beneficiario (con assegnazione delle Performance Shares agli eredi) ovvero di interruzione del rapporto per (i) pensionamento; (ii) invalidità totale e permanente; (iii) collocamento al di fuori del perimetro del Gruppo, per qualsiasi causa, della società con cui il beneficiario intrattiene il suo rapporto di lavoro/collaborazione; (iv) cessazione consensuale (a esclusione delle dimissioni volontarie), purché l'evento interruttivo si verifichi a partire dal 1° gennaio dell'anno successivo all'assegnazione delle Performance Shares. In questi casi le Performance Shares risulteranno suscettibili di Maturazione (senza che si determini acceleration del Vesting), in numero ridotto in proporzione ai quadrimestri interi già trascorsi dalla data di assegnazione delle Performance Shares fino all'evento interruttivo (e per un'intera annualità rispetto ai Beneficiari assegnatari di Performance Shares a precedere il 1° settembre 2023).

Resta inteso che, in ogni diversa fattispecie di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario con TIM, Controllate o Successor Companies, le Performance Shares decadranno. In ipotesi di invio di lettera di contestazione disciplinare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia irrogata la relativa sanzione (con eventuale applicazione del Claw Back) ovvero si segnali che nessuna sanzione sarà comminata, il diritto di ottenere l'assegnazione delle Azioni resterà sospeso.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ivi incluso in caso di mutamento della normativa applicabile o di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Il Piano non prevede riscatto da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non applicabile.

4.12. Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come

determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Alla data del presente documento, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso dal Piano per l'Emittente, in quanto tale onere è condizionato al numero di diritti effettivamente attribuiti e maturati, determinato secondo le modalità precedentemente illustrate.

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società e, ove applicabile, ciascuna Controllata rileverà, per la parte di rispettiva competenza, lungo il periodo di maturazione, il fair value dei diritti attribuiti. Tale ammontare verrà rilevato prorata temporis a conto economico separato lungo il periodo di durata del Piano tra i costi del personale in contropartita ad una riserva di patrimonio netto. Gli oneri così rilevati tra i costi del personale rileveranno in termini di deducibilità ai fini IRES e IRAP in capo alla Società e a ciascuna Controllata con sede in Italia ove possibile applicare i principi IFRS 2, per la parte di rispettiva competenza.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Non applicabile. La provvista di azioni a servizio del Piano non sarà creata attraverso aumenti di capitale.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Fermo il Lock-up biennale, non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e il godimento dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni oggetto di assegnazione gratuita alla Maturazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.