Brembo

AGM Information • Mar 20, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BREMBO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 20 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria in data 21 aprile 2022, rimasta ineseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

relativamente al punto 5. all'Ordine del Giorno, la presente Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 4, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. (di seguito "Brembo" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente all'autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., dell'art. 132 del TUF, degli artt. 144-bis e 144-bis.1 del Regolamento Emittenti e nel rispetto delle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento"), del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato").

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La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Brembo in data 2 marzo 2023, viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.brembo.com, sezione "Investitori" – "Per gli Azionisti" – "Assemblea dei Soci", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage" ().

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 ha autorizzato, ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., nonché di quelle di cui all'art., l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 8.000.000 azioni proprie ordinarie, prive di valore nominale, per un importo massimo di Euro 144.000.000, per la durata di 18 mesi, decorrenti dalla data della predetta Assemblea (quindi con scadenza al 21 ottobre 2023). L'autorizzazione prevedeva la disposizione delle azioni proprie acquistate per le seguenti finalità di carattere aziendale:

• a) compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• b) eseguire, coerentemente con le linee strategiche della Società, operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione; e
• c) acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine.

Alla data di approvazione della presente Relazione tale autorizzazione è rimasta ineseguita e pertanto l'ammontare complessivo delle azioni proprie detenute è rimasto invariato e pari a 10.035.000 (rappresentative del 3,005% del capitale sociale).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

Ciò premesso, in considerazione della prossima scadenza (21 ottobre 2023) della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ed al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria in data 21 aprile 2022, rimasta ineseguita.

Di seguito vengono indicati brevemente i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio – da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2023 – della relativa autorizzazione.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie.

Come sopra rilevato, il periodo di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberato dall'Assemblea del 21 aprile 2022 si concluderà entro pochi mesi; pertanto il Consiglio di Amministrazione ritiene utile ed opportuno proporre ai Signori Azionisti di procedere al rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, in conformità alla normativa vigente, come meglio di seguito specificato, previa revoca della suddetta deliberazione di autorizzazione assunta in data 21 aprile 2022 e rimasta ineseguita.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, per le seguenti finalità:

• a) compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• b) eseguire, coerentemente con le linee strategiche della Società, operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione; e
• c) ad acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine.

La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 34.727.914 (comprensivo delle n. 10.035.000 azioni proprie attualmente in portafoglio), diviso in numero 333.922.250 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

L'autorizzazione comporta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di acquistare, in una o più volte, fino ad un massimo di azioni proprie in numero di 8.000.000, rappresentante complessivamente non più del 2,4% del capitale sociale della Società, e alienare in tutto o in parte le azioni proprie della Società acquistate in base alla presente deliberazione nonché quelle già detenute dalla Società.

3) Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, commi 1 e 3, cod. civ.

Il numero massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione è pari a n. 8.000.000 azioni ordinarie che, sommato alle azioni proprie già in portafoglio alla data dell'Assemblea (tenuto conto che nessuna società controllata detiene in portafoglio azioni della capogruppo), rappresenta il 5,4% del capitale sociale della Società ed è quindi ampiamente inferiore al limite del 20% del capitale sociale previsto dall'art. 2357, terzo comma, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

A tal riguardo si evidenzia come dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 – che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti contestualmente alla presente autorizzazione – risultino iscritte riserve disponibili, al netto della riserva negativa per azioni proprie, per Euro 616.470.770 (non considerando gli utili dell'anno) e, al netto di costi di sviluppo non ammortizzati per Euro 83.389.130, riserve nette disponibili per Euro 533.081.640.

Si propone pertanto di autorizzare l'acquisto di azioni proprie fino a un importo massimo di Euro 144.000.000 che trova adeguata capienza nelle riserve nette disponibili di bilancio.

Si precisa che le operazioni di acquisto e disposizione avverranno in osservanza delle applicabili disposizioni normative e verranno contabilizzate secondo i principi contabili applicabili.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma secondo, cod. civ. e, cioè, per il periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della delibera dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad autorizzare tale acquisto (ovverossia, qualora l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie sia approvata dall'Assemblea del 20 aprile 2023, sino alla data del 20 ottobre 2024). Per quanto invece concerne la disposizione delle azioni acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti non determini un termine temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà d'individuare con la massima flessibilità il momento più adatto per procedere alla disposizione delle azioni proprie acquistate.

Si precisa che la Società potrà procedere alle menzionate operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative di tempo in tempo vigenti.

5) Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:

• ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10%;
• ad un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, aumentato del 10%.

Per quanto riguarda la disposizione (vendita) delle azioni proprie il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta, in conformità alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis, comma 1 e comma 1-bis del Regolamento Emittenti, dell'articolo 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, del Regolamento, del Regolamento Delegato.

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis comma 1, del Regolamento Emittenti, con le seguenti modalità:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Gli acquisti saranno effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento e nel rispetto dell'articolo 5 del Regolamento, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio saranno invece effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società per rispondere alle finalità perseguite e in ogni caso nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, ivi compresa l'alienazione sul mercato, fuori dai mercati regolamentati, o tramite ABB o ai blocchi o mediante scambio con o conferimento di partecipazioni nell'ambito dei progetti industriali.

Si precisa che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria.

7) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando la facoltà per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * *

La Società informerà il pubblico e la Consob, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

* * *

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.p.A.,

• vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di Brembo S.p.A., tenutasi in data 21 aprile 2022, in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione,
• preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie,

delibera

1. di revocare la vigente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie approvata dall'assemblea in data 21 aprile 2022, rimasta ineseguita;

• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ., per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di un massimo di 8.000.000 azioni proprie fino ad un importo massimo di Euro 144.000.000, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• a. ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione diminuito del 10% e a un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione aumentato del 10%, attingendo dalle riserve disponibili;
• b. con le modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ., a disporre, per le finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, in tutto e/o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali delle azioni proprie acquistate e di quelle detenute in portafoglio, anche prima di aver esaurito gli acquisti,stabilendo di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse e dei principi contabili di volta in volta applicabili, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società;
• 4. di conferire al Presidente Esecutivo, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai punti (1), (2) e (3) che precedono, anche a mezzo di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti".

Stezzano, 2 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Esecutivo f.to Dott. Matteo Tiraboschi

English Translation for Convenience – Only the Italian version is authentic

ILLUSTRATIVE REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS, CONCERNING THE FIFTH ITEM ON THE AGENDA OF THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF BREMBO S.P.A., CALLED ON 20 APRIL 2023 (SINGLE CALLING)

(prepared in accordance with art. 125-ter of the Legislative Decree Nr. 58 of February 24, 1998, as subsequently amended and integrated art. 73 and 84-ter of Consob Regulation adopted through Resolution No. 11971 of 14 May 1999 as subsequently amended and integrated)

5. Authorization for the buy-back and disposal of own shares, prior revocation of the previous authorisation passed on the Shareholders Meeting dated 21 April 2022, remained unexecuted. Relevant and ensuing resolutions.

***

Shareholders,

With reference to the fifth item on the Agenda, this reports — prepared in accordance with art. 125-ter of the Legislative Decree Nr. 58 of February 24, 1998, as subsequently amended and integrated (hereinafter "TUF") and artt. 73 and 84-ter of the Issuers Regulation adopted with Consob resolution no. 11971 of May 14, 1999, as subsequently amended and supplemented (the "Issuers' Regulation") and the Attachment 3A, Table 4, thereof — illustrates and invites you to approve the proposal submitted by the Board of Directors of Brembo S.p.A. (hereinafter "Brembo" or "Company") concerning the authorisation for the buy-back and possible subsequent disposal of own shares, whether already held by the Company or acquired, pursuant to Articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, art. 132 of the TUF, artt. 144-bis and 144-bis.1 of the Issurs' Regulation and in accordance with Article 5 of the European Regulation No. 596/2014 (hereinafter "Regulation") and in compliance with the Delegated Regulation (EU) 2016/1052 (hereinafter "Delegated Regulation").

This Report, approved by the Board of Directors of Brembo on 2 March 2023, is available, according to the terms provided by laws and regulations, at the Company's registered office in Curno (Bergamo), Via Brembo 25, as well as on the corporate website www.brembo.com, "Investors" section, "For Shareholders", "Shareholders' Meeting", and through the mechanism for the storage of regulated information ().

***

Foreword

Firstly, the Board of Directors wishes to recall that, pursuant to Articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, as well as Article 132 of TUF, the Shareholders' Meeting held on 21 April 2022 approved the buy back, in one or more tranches, of a maximum of 8,000,000 own shares, without nominal value, for an overall amount of Euro 144,000,000, for a term of 18 months, commencing on the date of the aforementioned Meeting (and therefore ending on the 21 October 2023). The said authorisation envisages the disposal of treasury shares acquired for the following corporate purposes:

• a) undertaking, directly or through intermediaries, any investments, including aimed at containing abnormal movements in stock prices, stabilising stock trading and prices, supporting the liquidity of Company's stock on the market, so as to foster the regular conduct of trading beyond normal fluctuations related to market performance, without prejudice in any case to compliance with applicable statutory provisions;
• b) carrying out, in accordance with the Company's strategic guidelines, share capital transactions or other transactions which make it necessary or appropriate to swap or transfer share packages through exchange, contribution, or any other available methods;
• c) buying back own shares as a medium-/long-term investment.

English Translation for Convenience – Only the Italian version is authentic

At the date of approval of this Report, this authorization remained non-executed and, therefore, the total amount of own shares held is unchanged and equal to 10,035,000 (3.005% of the share capital).

The Board of Directors deems that the reasons which led to ask the Shareholders' Meeting to authorise the buy-back and disposal of own shares are still valid.

In light of all the above and in view of the next expiry term (21 October 2023) of the authorisation to buy back and dispose of own shares, and in order to allow the Company to retain its right to buy back and dispose of the same, the Board of Directors deems it appropriate to submit to the Shareholders' Meeting the proposal for a new authorisation, with a same term of 18 months, commencing on the date of the relevant resolution and upon prior revocation of the previous authorisation held by the Shareholders' Meeting on 21 April 2022, which was not implemented.

A short description is provided below of the terms and methods for the buy-back and disposal of the Company's own shares that the Board of Directors is submitting for authorisation to the Ordinary Shareholders' Meeting called on the 20 April 2023.

1) Purposes for which the authorisation to buy back and dispose of own shares is required.

As mentioned above, the term of the authorisation to buy back and dispose of own shares passed by the Shareholders' Meeting on 22 April 2021 will expire within a few months. Therefore, the Board of Directors deems it useful and appropriate to submit to you, the Shareholders, the proposal to issue a new authorisation to buy back and dispose of own shares, in accordance with applicable laws and as specified in further detail below, with prior revocation of the previous authorisation passed on 22 April 2021, which was not implemented.

The request for authorisation to purchase and dispose of own shares, which is the subject of this proposal, is aimed to allow the Company to buy and dispose of ordinary shares, in strict compliance with current Community and national legislation, for the following purposes:

• a) undertaking, directly or through intermediaries, any investments, including aimed at containing abnormal movements in stock prices, stabilising stock trading and prices, supporting the liquidity of Company's stock on the market, so as to foster the regular conduct of trading beyond normal fluctuations related to market performance, without prejudice in any case to compliance with applicable statutory provisions;
• b) carrying out, in accordance with the Company's strategic guidelines, share capital transactions or other transactions which make it necessary or appropriate to swap or transfer share packages through exchange, contribution, or any other available methods; and
• c) buying back own shares as a medium-/long-term investment.

The request for authorisation concerns the Board of Directors' right to perform several and subsequent buy-back and sale transactions (or other disposal transactions) of own shares on a revolving basis, including of portions of the maximum authorised number of the own shares, so as to ensure that the number of own shares to be acquired and those already held by the Company never exceeds the limits provided for by law or the Shareholders' authorisation.

2) Maximum number, category and nominal value of the shares referred to in the authorisation.

The Company's share capital amounts to Euro 34,727,914 (including 10,035,000 own shares in portfolio) and is composed of 333,922,250 ordinary shares with no nominal value.

Under the said authorisation, the Board of Directors is entitled to purchase, in one or more tranches, up to a maximum of 8,000,000, which represent not more than 2.4% of the Company's share capital, own shares and dispose, in whole or in part, of the own shares purchased according to the present resolution as well as of those already held by the Company (in this respect, it is clarified that any subsidiaries holds in portfolio shares of Brembo). The maximum number of shares which, together with the treasury shares in portfolio at the date of the Ordinary Shareholders' Meeting called to resolve upon the aforementioned authorisation, represents 5,4% of the Company's share capital, and therefore well under the limit of 20% of share capital as per Article 2357, paragraph 3, of the Italian Civil Code, taking account also of the shares held by

subsidiaries. The buy-back and disposal of own shares shall be executed in compliance with Article 5 of Regulation and of Delegated Regulation, if applicable, and as detailed in point 6 below.

3) Useful information to duly assess compliance with Article 2357, par. 1 and 3, of the Italian Civil Code.

The maximum number of shares which, together with the treasury shares in portfolio at the date of the Ordinary Shareholders' Meeting called to resolve upon the aforementioned authorisation (consideing that no subsidiary owns share of the Corporate Brembo S.p.A.), is equal to a maximum of 8,000,000, represents 5,4% of the Company's share capital, and therefore well under the limit of 20% of share capital as per Article 2357, paragraph 3, of the Italian Civil Code.

With reference to the buy-back limit, the Board of Directors recalls that, pursuant to Article 2357, paragraph 1, of the Italian Civil Code, the buy-back of own shares shall be carried out within the limits of distributable profits and unrestricted reserves, as per the latest approved Financial Statements at the time of each transaction.

It should be noted that in the Financial Statements at 31 December 2021 – submitted to the approval of the Shareholders' Meeting at the same time of the present request of authorization – the entered available reserves, excluding the negative reserves for own shares, by Euro 616,470,770 (not considering the profit of the year) and excluding the development costs not amortized by Euro 83,389,130, result as available net reserves and amount to Euro 533,081,640.

The proposal allows the Board of Directors to purchase and/or dispose of own shares for a maximum amount of Euro 144,000,000 which is fully covered by the available net reserves on the books.

It is specified that the disposal of own shares held will be effected in observance of the applicable legal provisions and will be accounted according to the applicable accounting principles.

4) Term of the authorisation required.

The authorisation to buy the own shares is required for the maximum term provided for in Article 2357, paragraph 2, of the Italian Civil Code, i.e., 18 months commencing on the date of the Resolution passed by the Shareholders' Meeting called to authorise such buy-back (specifically, should the authorisation to buy back and dispose of own shares be approved by the Meeting called on 20 April 2023, it would expire on 21 October 2024). With regard to the disposal of own shares, the Board of Directors proposes that the Shareholders' Meeting does not define any time limit, vesting the Board of Directors with the powers to identify, with the utmost discretion, the most suitable time to dispose of treasury shares.

It should be noted that the Company may proceed to the above-mentioned authorized transactions in whole or in part, in one or more timesand at any time, in compliance with the applicable regulatory provisions from time to time in force.

5) Minimum and Maximum purchase price

The authorisation to purchase own shares could be effected, in accordance with legislation and regulatory provisions:

• for a minimum price not lower than the closing price of the shares during the trading session on the day before each transaction is undertaken, reduced by 10%;
• for a maximum price not higher than the closing price of the shares during the trading session on the day before each transaction is undertaken, increased by 10%.

With reference to the disposal (sale) of own shares, the Board of Directors will define, from time to time, in accordance with applicable legislation and/or allowed market practices, all the criteria to set the relevant consideration and/or methods, terms and conditions to use own shares in portfolio, taking due account of the realisation methods applied and the price trend of the stock in the period before the transaction, acting in the best interest of the Company.

6) Methods to buy back and dispose of own shares.

The purchase of own shares will be carried out on regulated markets, in compliance with current legislation and, in particular, Article 132 of the TUF, Article 144-bis, paragraph 1 and paragraph 1-bis of the Issuers

Regulation, Article 144-bis.1 of the Issuers Regulation, community and national legislation on market abuse in force from time to time and, therefore, among other things, the Regulation, the Delegated Regulation.

Pursuant to Article 132 of TUF and Article 144-bis, paragraph 1 (b), of the Issuers Regulation, own shares shall be bought on regulated markets, in one or more tranches, in the following ways:

• (i) through public tender or exchange offering;
• (ii) on regulated markets, under the operating conditions set out in the regulations governing the organisation and management of said markets, provided that purchase bids are not directly paired with sales bids; and
• (iii) by granting Shareholders, in proportion to the shares held, a put option to be exercised during a period corresponding to the term of the Shareholders' authorisation for the purchase of own shares.

Purchases will be made in accordance with the conditions laid down by the market practices, pursuant to Article 13 of the Regulation and in compliance with Article 5 of the Regulation, as well as the applicable provisions of the Delegated Regulation.

The disposal of own shares held will be effected in the most appropriate way in the interest of the Company within the purposed indicated above, in accordance with legislation and regulatory provisions pro tempore in force, including on the market and off regulated-market disposal, or throught ABB or blocks, or swaps with equity investments as part of industrial projects, or for the implementation of share-based incentive plans.

Please note that pursuant to the exemption provided for in Article 132, paragraph 3, of the TUF, the above operating procedures do not apply in the event of purchase of own shares by employees of the Company, subsidiaries or parent companies that have been assigned as part of an equity incentive plan.

7) Information on the use of the purchase to reduce the share capital.

The buy-back of own shares is not instrumental to the reduction of Company's share capital, without prejudice to the Company's right to perform a share capital decrease should the Shareholders' Meeting approve a share capital decrease in the future, including through the cancellation of treasury shares in portfolio.

* * *

The Company shall give due notice to the public and Consob, in accordance with the terms and methods established by applicable laws and regulations.

* * *

Now therefore, in light of the foregoing, we submit for your approval the following:

Motion

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Brembo S.p.A.:

• having regard to the resolution passed by the Ordinary Shareholders' Meeting, held on 22 April 2021 and concerning the authorisation to buy back and dispose of own shares,
• examined the illustrative report prepared by the Board of Directors,
• having acknowledged the proposal submitted by the Board of Directors of Brembo S.p.A. with regard to the aforementioned authorisation to buy back and dispose of own shares;

resolves

English Translation for Convenience – Only the Italian version is authentic

• 1. to withdraw of the previous authorisation to purchase the own shares passed in the Shareholders' Meeting on 21 April 2022 , which was not implemented;
• 2. to authorise, pursuant to the art. 2357 of Italian Civil Code, for a term of 18 months, from the date of the present resolution held by the Shareholders' Meeting,the purchasing, in one or more tranches anytime, of a maximum of 8,000,000 own shares up to a maximum amount of Euro 144,000,000 for the pursuit of the purposes referred to in the Illustrative Report of the Board of Directors and the following terms and conditions:

a) for a minimum price not lower than the closing price of the shares during the trading session on the day before each transaction is undertaken, reduced by 10% and for a maximum price not higher than the closing price of the shares during the trading session on the day before each transaction is undertaken, increased by 10%, to be taken from unrestricted reserves;

b) with the ways provided for by the combined provisions referred to in articles 132 of the TUF and 144 bis of the Issuers Regulation, taking into account the specific exemption provided for by paragraph 3 of the same article 132 of the TUF and in any case, by any other means permitted by the laws and regulations applicable from time to time;

• 3. to authorise the Board of Directors, pursuant to art. 2357-ter cod. civ. , to dispose, for the purposes referred in the Illustrative Report of the Board of Directors, in whole and/or in part, in one or more times, without time limits of the treasury shares acquired and those held in the portfolio, even before the purchases have been exhausted, laying down from time to time the criteria for determining the corresponding consideration and the arrangements for making it available, and making all necessary or appropriate accounting entries, in compliance with the applicable legislation, the accepted market practices and the accounting principles applicable from time to time, having regard to the production methods used, the evolution of share prices in the period prior to the transaction and the best interest of the Company;
• 4. to grant the Executive Chairman full powers, to be exercised severally and/or delegated to third parties, to implement the Resolutions as per points (1), (2) and (3), even availing of attorneys-in-fact or intermediaries, in accordance with applicable laws and as requested by relevant authorities."

Stezzano, 2 March 2023

On behalf of the Board of Directors The Executive Chairman signed by Matteo Tiraboschi