Biesse

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 27, 2023

Biesse S.p.A. – Assemblea del 26 aprile 2023 in prima convocazione e 27 aprile 2023 in seconda convocazione Modulo per il conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato incaricato in via esclusiva ai sensi dell'art. 106, comma 4, Decreto Legge 17/03/2020 n. 18

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 approvato dal Consiglio dei Ministri in data 16 marzo 2020 e pubblicato in G.U. il 17 marzo 2020 convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 come successivamente modificato e da ultimo prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023 nonché di quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Biesse S.p.A. del 26 aprile 2023 in prima convocazione e 27 aprile 2023 in seconda convocazione, pubblicato dalla Società in data 17 marzo 2023 (come rettificato in data 27 marzo 2023, la presente delega può essere rilasciata solo a favore di Computershare S.p.A.; pertanto deve essere inviata all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it. Per qualsiasi informazione è possibile contattare Computershare S.p.A. al numero +39 02 -46776814/34 dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo ufficiomi@computershare.it.

MODULO DI DELEGA

	Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare alla Società tramite la Computershare S.p.A. (1)
* informazioni obbligatorie
	Il/la sottoscritto/a * nato/a a * il *
C. F. (o altro codice equivalente) *…………………………
	residente a (città) ………………………………… (via, piazza) ……………………………………………………………………………………………….
telefono * …………………………, e-mail …………………………….
	(2) legittimato ad esercitare il diritto di voto alla data del 17/04/2023 (Record Date) in qualità di:  intestatario delle azioni -  rappresentante legale –  delegato o procuratore con
	potere di subdelega  creditore pignoratizio –  riportatore -  usufruttuario -  custode –  gestore –  altro (specificare) …………………………………………………
	per n.  azioni ordinarie Biesse S.p.A.
	(3) intestate a ………………………………………………………………………………………………………… nato/a a * il *
C. F./ Partita IVA (o altro codice equivalente) …………………………
	residente a/sede legale in (città) ………………………………… (via, piazza) …………………………………………………………………………………………………
	(4) registrate nel conto titoli n. ……………………… presso ………………………………………………………………………………. ABI ………… CAB ……………
	(5) come risulta da comunicazione n. ………………………… effettuata da (Banca) *…………………………………………………………………………………

DELEGA/SUBDELEGA Computershare S.p.A. con sede legale a Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19 a partecipare e votare alla sopra indicata assemblea, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni allo stesso fornite e

DICHIARA che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto e di essere a conoscenza che:

• in caso di subdelega, ai fini di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 5, TUF, il Delegato attesta sotto la propria responsabilità la conformità della delega in suo possesso all'originale e l'identità del delegante. L'originale della delega deve essere conservato per un anno dalla conclusione dei lavori assembleari.
• in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, o nel caso di assenza dell'espressione del voto, Computershare S.p.A esprimerà la manifestazione di non voto.
• del fatto che la delega/subdelega sarà validamente accettata in Assemblea solo a condizione che alla società sia pervenuta, entro l'inizio dei lavori assembleari, apposita comunicazione dell'intermediario avente ad oggetto le azioni indicate nel presente modulo di delega.

						DATA Doc. identità (6) (tipo) ……………rilasciato da ………………… n. *…………………………. FIRMA …………………
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ISTRUZIONI DI VOTO

AVVERTENZA

Il presente modulo di istruzioni di voto potrebbe essere oggetto di integrazione per includere eventuali proposte di deliberazione e/o di votazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno che fossero presentate dagli azionisti sino al termine del 11 aprile 2023, in tal caso, sarà ripubblicato il 14 aprile 2023 con tali proposte, in coerenza con l'avviso di convocazione.

Il sottoscritto (7)

DELEGA/SUBDELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni (8) all'assemblea in oggetto:

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (9) ISTRUZIONI DI VOTO

SEDE ORDINARIA

(0010)	1 - Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazione degli Amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 ("DNF") - Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2022;
	Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A

(0020)	2 - Deliberazione in merito alla destinazione dell'utile di esercizio 2022 di Biesse S.p.A.;
Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)		F	C	A

(0030)	3 - Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 e 6 del D.lgs. 58/1998
Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)		F	C	A

SEDE STRAORDINARIA

(0040)	4 - Modifiche allo Statuto Sociale: modifica art. 2 relativa all'oggetto sociale;
Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)		F	C	A

(0050)	5 - Modifiche allo Statuto Sociale: modifica art. 11 relativa alla possibilità della società di avvalersi del Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del D.lgs. 58/1998;
Sezione A –	voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A

(0060)	6 - Modifiche allo Statuto Sociale: introduzione art. 15-bis relativo alle modalità di tenuta a distanza delle Assemblee;
Sezione A –	voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
(0070)	7 - Modifiche allo Statuto Sociale: modifiche artt. 16 e 19-bis e introduzione dell'art. 16-bis, relativi alle modalità di tenuta a distanza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Sezione A –	voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A

Eventuale azione di responsabilità

Voto per azione di responsabilità contro amministratori eventualmente proposta da azionisti ai sensi dell'art. 2393, 2° comma, del c.c. in occasione
della discussione sul bilancio. (nel caso non siano indicate istruzioni di voto il Rappresentante Designato esprimerà voto contrario)	F	C	A

DATA FIRMA

Avvertenze per la compilazione e la trasmissione

Il presente modulo potrebbe essere aggiornato e integrato qualora pervenissero alla Società integrazioni o proposte ai sensi dell'art. 126-bis del TUF (ove applicabile) ovvero proposte individuali di deliberazione inerenti le materie all'ordine del giorno, come previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea rispettivamente ai paragrafi "Integrazione dell'ordine del giorno" e "Proposte individuali di delibera".

• 1. Il Modulo di delega, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto a esso riservate, unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro le ore 12 del 25 aprile 2023 (ovvero del 26 aprile in caso di seconda convocazione) con una delle seguenti modalità:
• 1) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• 2) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
• 3) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano (MI);

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

• 1. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.
• 1. Da completare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
• 1. Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
• 1. Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e sua denominazione.
• 1. Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.
• 1. Riportare cognome e nome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto.
• 1. Ai sensi dell'articolo 106 del DL 17.3.2020 n. 18 (Cura Italia) il rappresentante delegato in via esclusiva può ricevere subdeleghe ma è responsabilità del sudbelegante fornire istruzioni di voto conformi alle istruzioni fornite dal delegante originario.
• 1. Le deliberazioni proposte all'assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle Relazioni pubblicate sul sito internet della società www.biessegroup.com Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle citate proposte ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle Sezioni A e C delle istruzioni. Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).
• 1. La Sezione A2, se è presente, raccoglie le istruzioni di voto qualora, entro il termine e nei casi consentiti, venga presentata e pubblicata una proposta di deliberazione alternativa, complementare o integrativa a quanto pubblicato dall'organo amministrativo. Il Rappresentante Designato esprimerà il voto su ciascuna delle proposte che saranno messe ai voti in assemblea secondo le istruzioni date poiché compete esclusivamente al delegante formulare espressioni di voto coerenti con le proposte (alternative o complementari) che fossero pubblicate.

INFORMATIVA SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (il "Regolamento")

Titolare del trattamento dei Dati Personali

Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19 (di seguito, "Computershare" o il "Titolare"), Rappresentante Designato dell'emittente ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, in qualità di titolare del "Trattamento" (come definito nell'art 4 del Regolamento) dei Dati Personali (come infra definiti) fornisce la presente "Informativa sul Trattamento dei Dati Personali" in conformità a quanto stabilito dalla normativa applicabile in materia (art. 13 del Regolamento e successiva correlata normativa nazionale).

Oggetto e modalità del Trattamento

Le generalità anagrafiche dell'azionista e dell'eventuale suo rappresentante (il "Delegante") nonché la residenza, il codice fiscale, gli estremi del documento di riconoscimento, l'indirizzo email, il numero di telefono e la partecipazione azionaria (complessivamente i "Dati Personali") sono comunicati, anche con strumenti informatici o elettronici, dal Delegante a Computershare mediante il presente modulo, utilizzato per il conferimento della rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto per conto del Delegante, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo.

Il Titolare tratta i Dati Personali del Delegante, riportati nel presente modulo di delega, in maniera lecita e secondo correttezza ed in modo da assicurarne la riservatezza e la sicurezza. Il Trattamento – che comprende la raccolta e ogni altra operazione contemplata nella definizione di "trattamento" dall'art. 4 del Regolamento – viene effettuato mediante strumenti manuali, informatici e/o telematici, con modalità organizzative e con logiche strettamente correlate alle finalità sotto indicate.

Finalità e base giuridica del trattamento

Finalità del Trattamento da parte del Titolare è consentire la rappresentanza in assemblea e la corretta espressione dei voti da parte del Rappresentante Designato per conto del Delegante, in ottemperanza alle disposizioni del citato art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18.

La base giuridica del Trattamento è rappresentata da obblighi:

• contrattuali: cioè per adempiere agli obblighi derivanti dal rapporto intercorrente tra il Rappresentante Designato e il Delegante;
• di legge: cioè per adempiere a obblighi legali ai quali è soggetto il Rappresentante Designato nei confronti dell'emittente e delle autorità di controllo.

Il conferimento dei Dati Personali e il Trattamento degli stessi è necessario per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporta, pertanto, l'impossibilità di instaurare e gestire il suddetto rapporto di rappresentanza assembleare.

Destinatari, conservazione e trasferimento dei Dati Personali

I Dati Personali saranno resi accessibili per le finalità sopra menzionate, prima, durante e successivamente allo svolgimento dell'assemblea degli azionisti dell'emittente, ai dipendenti e ai collaboratori del Titolare che sono incaricati del Trattamento, nonché all'emittente stesso.

I Dati Personali del Delegante saranno trattati all'interno dell'Unione Europea e saranno conservati, anche su server ubicati all'interno dell'Unione Europea, per un periodo di almeno 1 anno, ai sensi della vigente normativa. Essi verranno comunicati da Computershare all'emittente per gli adempimenti di legge connessi alla redazione del verbale assembleare e all'aggiornamento del libro soci e saranno eventualmente comunicati a terzi solo in adempimento di richieste delle Autorità di vigilanza e della magistratura.

Diritti del Delegante

Il Delegante ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i propri Dati Personali e come vengono trattati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare e ha pure il diritto di farli cancellare, limitare od opporsi al loro Trattamento ma, in questi casi, potrebbe essere impossibile dare esecuzione alle sue istruzioni in merito alla partecipazione assembleare. Da considerare inoltre che, successivamente all'assemblea, i Dati Personali e le istruzioni di voto del Delegante devono essere conservati dal Rappresentante Designato per 1 anno a disposizione delle Autorità.

Per l'esercizio dei predetti diritti il Delegante può rivolgersi a Computershare, all'indirizzo indicato nel modulo di delega oppure al seguente indirizzo e-mail: "dataprotection@computershare.it". La Policy sulla Privacy e le attività di Computershare sono consultabili sul sito https://www.computershare.com/it/Pages/Privacy.aspx.

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