Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIESSE S.P.A. CONVOCATA PER IL 26 APRILE 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, PER IL 27 APRILE 2023, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ( "TUF") E DEGLI ARTT. 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").
14 MARZO 2023
Signori Azionisti,
con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet di Biesse S.p.A. (la "Società", "Biesse" o l'"Emittente") nonché diffuso mediante sistema di diffusione -sdir, a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato storage e pubblicato su il quotidiano LIBERO del 17 Marzo 2023, è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria e straordinaria, per il 26 aprile 2023 in prima convocazione e occorrendo per il 27 aprile 2023, in seconda convocazione, presso la sede sociale in Pesaro, Via della Meccanica, 16 alle ore 9.30, per discutere e deliberare sul seguente:
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Preliminarmente, si segnala che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), come successivamente modificato e da ultimo prorogato con D.L. n. 198 del 29 dicembre 2022 convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14 che ne ha esteso l'applicazione anche per le assemblee tenute entro il 31 luglio 2023, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto può essere consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.
Conseguentemente la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all'art. 106 del Decreto "Cura Italia" e ha pertanto dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare i legittimati al diritto di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). I titolari del diritto di voto che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.biessegroup.com (Sezione Investor Relations/Servizi per gli investitori/Assemblea 26/04/2023").
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (entro il 24 aprile 2023 in riferimento alla prima convocazione ed entro il 25 aprile 2023 con riferimento alla seconda convocazione) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 con le modalità e nel termine indicati nel modulo di delega presente sul sito internet della Società.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776834-14 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea, tramite conferimento di delega al Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto; tale comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro venerdì 21 aprile 2023). Coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
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1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D.LGS. 254/2016 ("DNF") - BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ AL 31 DICEMBRE 2022;
Signori Azionisti,
L'Assemblea convocata per il 26 aprile 2023 in prima convocazione e occorrendo per il 27 aprile 2023 in eventuale seconda convocazione è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022. Biesse porrà a disposizione degli azionisti, nei modi e nei termini di legge, la Relazione finanziaria annuale 2022 della Società (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154- bis del TUF) entro il 31 marzo 2023, unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla relazione del Collegio Sindacale. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, - preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione, - esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2022,
(a) di approvare il Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. (civilistico capo Gruppo) al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile netto di Euro 19.842.879,18.
(b) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022."
Signori Azionisti,
L'Assemblea convocata per il 26 aprile 2023 in prima convocazione e occorrendo per il 27 aprile 2023 in eventuale seconda convocazione è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2022. Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2023, ha proposto all'Assemblea di destinare l'utile di esercizio pari a euro 19.842.879,18 al pagamento di un dividendo unitario di Euro 0,33 per ciascuna delle nr 27.402.593 azioni ordinarie in circolazione alla data della presente relazione, mediante utilizzo degli utili dell'esercizio 2022 risultanti dal bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, per complessivi Euro 9.042.855,69.
Il dividendo ordinario derivante dagli utili di esercizio 2022 eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili il giorno 10 maggio 2023, con data stacco della cedola n. 17 il 8 maggio 2023. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del Tuf, la legittimazione è attestata in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 9 maggio 2023 (record date).
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022,
Signori Azionisti,
L'Assemblea dei Soci convocata per il 26 aprile 2023 in prima convocazione e occorrendo per il 27 aprile 2023 in eventuale seconda convocazione è, inoltre, chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022. Ciò in considerazione ed attuazione della "Politica in materia di remunerazione" (contenuta nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione), approvata dalla presente Assemblea dei Soci. La Relazione sulla remunerazione del gruppo Biesse prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, del TUF), è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al sesto punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal Presidente e della documentazione sottopostale,
di approvare, con deliberazione non vincolante, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998."
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Pesaro, lì 14 marzo 2023
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
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