Bff Bank

AGM Information • Mar 7, 2024

BFF Bank S.p.A. sede legale in Milano, Via Domenichino n. 5 capitale sociale Euro 144,157,893.80 i.v.. R.E.A. di Milano n. 1193335 Codice Fiscale e Partita IVA n. 07960110158 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5751, Codice ABI n. 5000 Capogruppo del Gruppo bancario BFF Banking Group, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria (l'"Assemblea") di BFF Bank S.p.A. (la "Banca" o BFF") è convocata presso la sede sociale della Banca, in Via Domenichino, n.5, Milano (la "Sede Sociale" in unica convocazione, per il giorno giovedì 18 aprile 2024, alle ore 11,00, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo bancario BFF Banking Group al 31 dicembre 2023.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.
• 1. Deliberazioni inerenti alle politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata dalla carica o conclusione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti a tali compensi.
• 1. Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999, previa revoca per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 13 aprile 2023.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. 7.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  3. 7.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
  4. 7.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  5. 7.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. 7.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. 8.1 Nomina dei componenti il Collegio sindacale.
  3. 8.2 Nomina del Presidente del Collegio sindacale.
  4. 8.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio sindacale.

PARTE STRAORDINARIA

1. Approvazione delle proposte di modifica statutaria agli articoli 15, 18,20 e 25 dello Statuto sociale.

* * *

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale di BFF, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 144,157,893.80 (centoquarantaquattromilioni e centocinquantasetteottocentonovantatre,00), suddiviso in n. 187,218,044(centottantasettemilioni e duecentodiciottoquarantaquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale e in regime di dematerializzazione, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 (un) voto in Assemblea, come previsto dall'art. 5 dello Statuto sociale della Banca (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Investor/Governance/Documenti Societari" del sito internet della Banca (www.bff.com, il "Sito Internet"). Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Banca detiene n. 574.705 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, codice civile.

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E A VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, i soggetti che abbiano fatto pervenire alla Banca l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 9 aprile 2024, coincidente con il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (la "Record Date"). Coloro che diventeranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Banca entro il 15 aprile 2024, termine coincidente con la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Banca oltre il già menzionato termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si precisa che lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI INTERVENTO E DI VOTO

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto e dell'art. 135-novies del TUF, i Signori Azionisti possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega reperibile all'indirizzo della sede sociale: via Domenichino, n. 5, 20149 – Milano (la "Sede Sociale"), o sul sito internet della Società https://investor.bff.com/it/shareholders-meeting-documentation. La delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa, o con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana vigente. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società, mediante raccomandata a.r., all'indirizzo della Sede Sociale, oppure mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com.

L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DELLA SOCIETÀ

La Società ha designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19 (di seguito, il "Rappresentante Designato"), quale rappresentante a cui i titolari di diritto di voto potranno conferire, senza spese a carico del delegante, ai sensi di quanto previsto dall'art. 135 undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, disponibile, sul sito internet https://investor.bff.com/it/shareholders-meeting-documentation, presso la Sede Sociale o presso la suddetta sede legale del Rappresentante Designato.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire presso gli uffici dello stesso Rappresentante Designato, in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19, con le modalità indicate sul modulo stesso, eventualmente anticipandone copia allegandola a un messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo ufficiomi@computershare.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire, entro il 16/04/2024). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Il Rappresentante Designato è disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri: 02-46776814, 02- 46776821 oppure al seguente indirizzo di posta elettronica: ufficiomi@computershare.it.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 9, comma 8, dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Banca possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 17 marzo 2024), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità della quota di partecipazione e alle informazioni che consentano l'identificazione degli Azionisti richiedenti, devono – entro il suddetto termine – pervenire per iscritto, firmate in originale, presso la Sede Sociale,

all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata a.r., oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com.

Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, gli Azionisti richiedenti o proponenti devono trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia da parte della Banca, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2024), accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dagli Azionisti richiedenti o proponenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte degli Azionisti non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entrol'11 aprile 2024).

Le domande – corredate dei riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Banca, comprovante la titolarità del diritto di voto – devono pervenire per iscritto presso la Sede Sociale, all'attenzione della Segreteria Affari Societari, a mezzo raccomandata a.r., o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.bffgroup.com con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2024 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, ove pertinenti, sarà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Banca di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Tale risposta non è dovuta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del Sito Internet. La Banca non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 15 dello Statuto, sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dagli Azionisti, ciascuna delle quali potrà contenere un numero di candidati non superiore al numero di Consiglieri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate dagli Azionisti presso la Sede Sociale – all'attenzione della Segreteria Affari Societari – ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com, unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza, entro il 25 marzo 2024, considerato che il 24 marzo 2024 è giorno festivo e che non è prevista la riapertura del termine.

Hanno diritto di presentare le liste, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, gli Azionisti che, da

soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale pari ad almeno l'1 % del capitale sociale della Banca, conformemente a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale in combinato disposto con la minore misura emanata con la Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante il deposito dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario. La titolarità della partecipazione detenuta nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca può essere attestata anche successivamente a tale deposito, purché pervenga entro il termine previsto per la loro pubblicazione (ossia entro il 28 marzo 2024), mediante trasmissione alla Società della suddetta certificazione rilasciata dagli intermediari abilitati.

Ogni Azionista (anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché gli Azionisti aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, gli Azionisti aderenti ad un medesimo gruppo – per essi intendendosi la società controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo –) può presentare (o concorrere alla presentazione di) e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di presentare una propria lista di candidati alla carica di Amministratore ai sensi dell'art. 15 dello Statuto (la "Lista del CdA"), che verrà messa a disposizione del pubblico, non oltre il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, presso la sede sociale della Banca, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca, nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare", oltre che sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.

Le liste dei candidati devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• dal curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, in lingua italiana e inglese –, rilasciato in data non antecedente a un mese, volto a individuare per quale profilo teorico il candidato risulta adeguato e, pertanto, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, oltre che sulle competenze maturate nel campo bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza come meglio indicati negli Orientamenti agli Azionisti, corredato dell'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente;
• dalla dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto (di cui un facsimile è allegato agli "Orientamenti per gli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per la predisposizione della lista del Consiglio di Amministrazione " – gli "Orientamenti agli Azionisti" o gli "Orientamenti"– resi disponibili sul sito internet https://investor.bff.com/it/orientamenti-del-cda nella sezione "Investor/Corporate Governance/Orientamenti agli azionisti");
• da una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di

collegamento di cui all'art. 147-ter, comma 3, e 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni; il "Regolamento Emittenti") con questi ultimi;

• dal questionario "Fit&Proper" di cui all'allegato D di cui agli Orientamenti agli Azionisti.

Avuto riguardo al contenuto del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 (il "Regolamento Fit & Proper") emanato in attuazione, tra l'altro, dell'art. 26 del D. Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato, ed applicabile con riferimento alle nomine intervenute successivamente al 30 dicembre 2020, e a quanto indicato negli Orientamenti, ciascuna lista deve rispettare i seguenti requisiti:

• non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di:
  • i) onorabilità e che non soddisfino i criteri di correttezza di cui, rispettivamente, agli artt. 3 e 4 del Regolamento Fit&Proper;
  • ii) professionalità e che non soddisfino i criteri competenza di cui, rispettivamente, agli artt. 7 e 10 del Regolamento Fit&Proper;
  • iii) indipendenza di giudizio di cui all'art. 15 e indipendenza di cui all'art. 13 del Regolamento Fit&Proper, ove applicabili.

Ciascun candidato deve, altresì, (i) rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsto dall'art. 17 del Regolamento Fit&Proper; e (ii) garantire un'adeguata disponibilità di tempo allo svolgimento dell'incarico, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Fit&Proper, tenendo conto, tra l'altro, della possibilità di far parte di comitati endoconsiliari. Con riferimento al dettaglio del numero di riunioni tenutesi nel corso degli esercizi 2021-2023, si rinvia al paragrafo 6.1 degli Orientamenti;

• ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la maggioranza degli amministratori deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Come indicato negli Orientamenti, il Consiglio di Amministrazione comprende almeno cinque amministratori indipendenti, diversi dal Presidente del Consiglio, se il Consiglio è composto da nove membri;
• ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere i) candidati in maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente; ii) candidati di genere diverso, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione (i.e. due quinti);
• le liste che contengono un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori devono indicare il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, secondo quanto emerso dagli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, la Banca ritiene opportuno che sia assicurata la presenza di un terzo di Amministratori che abbiano maturato (a) un'adeguata esperienza in ambito internazionale, preferibilmente con riferimento ai mercati in cui opera il Gruppo e, in particolare all'Est Europa (i.e. Polonia, Repubblica Ceca, Slovacchia, Croazia); e (b) nel business specifico di banca depositaria, servizi di pagamento e a questi accessori. Sul punto, si rinvia ai paragrafi 5.3 e 7 degli Orientamenti agli Azionisti.

Per maggiore chiarezza e con lo spirito agevolare la presentazione delle "liste di minoranza" per la nomina del Consiglio di Amministrazione, si segnala, altresì, che sono ammesse anche le liste con un numero di amministratori indipendenti inferiore a due, qualora la lista stessa contenga un unico

nominativo. Ciò si deduce dalla lettura combinata del comma 1 e 7 dell'art. 15 dello Statuto, ed è coerente con il comma 10, lettera b), dell'art. 15 dello Statuto, che riserva alla c.d. "lista di minoranza" un solo Amministratore.

Si invitano i Signori Azionisti, nel determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nel presentare le liste, a tenere conto degli Orientamenti agli Azionisti, ove è descritta, tra l'altro, l'analisi svolta dal Consiglio di Amministrazione sulla composizione qualitativamente e quantitativamente idonea al fine del corretto assolvimento delle funzioni del Consiglio di Amministrazione stesso, in conformità alle previsioni applicabili in materia di governo societario.

Si invitano i Signori Azionisti a tenere conto anche delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, in particolare con riferimento alla dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF, o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso.

Le liste per le quali non sono osservate le previsioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute nell'art. 15 dello Statuto e nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul nono punto all'ordine del giorno", disponibili sul sito internet https://investor.bff.com/, rispettivamente, nella sezione "Governance/Documenti Societari" e nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare", oltre che sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Le liste (diverse dalla Lista del CdA, per la quale valgono i termini sopra indicati) regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e sul sito internet https://investor.bff.com/ nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com, entro il 28 marzo 2024, coincidente con il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

La nomina del Collegio sindacale avverrà, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 22 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, ciascuna delle quali potrà contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante numerazione progressiva.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la Sede Sociale – all'attenzione della Segreteria Affari Societari ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.bffgroup.com – a pena di decadenza, entro il 24 marzo 2024 giorno festivo, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, salvo proroga nei casi previsti dalla normativa vigente (come infra precisato).

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale almeno pari al 1% del capitale sociale della Banca, in combinato disposto a quanto determinato dalla Consob con Determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024. La titolarità della suddetta quota minima necessaria è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui

le liste sono depositate presso la Società, mediante il deposito dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario. La titolarità della partecipazione detenuta in tale data può essere attestata anche successivamente, purché pervenga entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 28 marzo 2024).

Le liste che contengono 3 candidati devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima prevista dalla normativa (i.e. due quinti) con arrotondamento all'unità inferiore. Si raccomanda, inoltre, che la composizione delle liste assicuri la nomina di almeno un sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato, necessario a garantire il rispetto delle quote di genere anche in caso di sostituzione.

Nel caso in cui alla data del 24 marzo 2024 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 27 marzo 2024). In tal caso, la soglia del 1% prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà, dunque, pari all'0,5% del capitale sociale della Banca.

Ogni Azionista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché gli Azionisti aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, gli Azionisti aderenti ad un medesimo gruppo – per essi intendendosi la società controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo –) può presentare (o concorrere alla presentazione di) e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.

Le liste dei candidati devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
• dalla dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto (di cui un facsimile è allegato agli "Orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio sindacale" (gli "Orientamenti CS"), disponibile sul sito internet https://investor.bff.com/ nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare");
• dal curriculum vitae di ciascun candidato, in italiano e inglese, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dell'interessato e sulle competenze maturate nel campo bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza come meglio precisato negli Orientamenti CS, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Si segnala che:

• non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e indipendenza di giudizio previsti, rispettivamente, dagli artt. 3, 9 14 e 15 del Regolamento Fit&Proper, e che non soddisfino i criteri di (i) correttezza, (ii) competenza, e (iii) adeguata composizione collettiva degli organi, di cui agli artt. 4, 10 e 11 del Regolamento Fit&Proper.

Inoltre, ciascun componente del Collegio sindacale deve rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 17 del Regolamento Fit&Proper, che prevede che gli stessi non possano ricoprire, alternativamente, più di:

• n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra, si tiene conto anche dell'incarico ricoperto presso la Banca.

I limiti al cumulo degli incarichi devono essere verificati anche tenendo conto delle esenzioni e modalità di aggregazione degli incarichi di cui all'art. 18 del Regolamento Fit&Proper.

Inoltre, rileva, quale causa di incompatibilità che comporta la decadenza dalla carica nei termini prescritti dalla legge, la violazione del divieto per i Sindaci di assumere o esercitare cariche analoghe in imprese o gruppi di imprese concorrenti, ai sensi dell'art. 36 del D.L n. 201/2011, convertito con modificazioni in Legge 22 dicembre 2011, n. 124 c.d. divieto di interlocking.

In ogni caso, ciascun Sindaco deve dedicare un adeguato quantitativo di tempo allo svolgimento del proprio incarico, come indicato dall'art. 16 del Regolamento Fit&Proper.

• le liste che contengono un numero di candidati superiore a uno si articolano in due sezioni: l'una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo candidato di ciascuna sezione deve essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo superiore a tre anni;
• le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti al genere meno rappresentato sia nella sezione relativa ai Sindaci effettivi che in quella dei Sindaci supplenti, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno i due quinti del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore).

Si invitano i Signori Azionisti a tenere conto anche delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, in precedenza richiamata.

Le liste per le quali non sono osservate le previsioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Nel presentare le liste si invitano gli Azionisti a tenere conto del documento predisposto dal Collegio sindacale della Banca, gli Orientamenti CS, disponibili sul sito internet https://investor.bff.com/ nella sezione "Governance/Documenti Societari".

Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste sono contenute nell'art. 22 dello Statuto e nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul dodicesimo punto all'ordine del giorno, disponibili sul sito internet https://investor.bff.com/, rispettivamente, nella sezione "Governance/Documenti Societari" e nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare" oltre che sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet https://investor.bff.com/, nella sezione "Governance/Documentazione Assembleare", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com, entro il 28 marzo 2024, coincidente con il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno e le proposte di deliberazione ivi contenute, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente,, presso la Sede Sociale e sul Sito Internet (sezione "Investor/Governance/Documentazione Assembleare"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo www..com.

Gli Azionisti hanno la facoltà di prenderne visione e richiederne copia.

Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano: IL SOLE 24 ORE, in data 8 marzo 2024.

Per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE Salvatore Messina

Milano, 7 marzo 2024