Elica

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2023

ELICA S.p.A.

Sede legale in Fabriano (AN), Via Ermanno Casoli n. 2 Capitale Sociale Euro 12.664.560,00 interamente versato Iscrizione al Registro Imprese delle Marche Codice Fiscale e Partita IVA n. 00096570429

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e

dell'art. 2429, comma 2, del Codice

Civile)

Signori Azionisti,

siamo stati nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2021 (in conformità alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari nonché statutarie) e termineremo il nostro mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Abbiamo rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Diamo atto che la composizione del Collegio Sindacale risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere (di cui all'art. 148, c. 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 303, L. 27 dicembre 2019 n. 160, e applicato ai sensi dell'art. 1, comma 304 della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020).

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Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, attenendoci, nell'espletamento dell'incarico, alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale in Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle disposizioni Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale ed alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Società.

L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla KPMG S.p.A., per la durata di nove esercizi (2015-2023), come deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2015.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, scadrà l'incarico novennale per la revisione legale dei conti, attualmente affidato a KPMG S.p.A.

Elica S.p.A., ricompresa tra gli Enti di Interesse Pubblico (EIP) in quanto società quotata in mercati regolamentati europei, è assoggettata alle disposizioni del Regolamento Europeo n. 537/2014, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti o RE) e del D.Lgs. n. 39/2010, come successivamente modificato dal D.Lgs. 135/2016 in attuazione della direttiva 2014/56/UE (di seguito D.Lgs. n. 39/2010). Le normative applicabili alla Società richiedono di garantire che il conferimento dell'incarico di revisione legale sia effettuato, attraverso un processo di gara, conforme alle disposizioni del D.Lgs. n. 39/2010. Ai sensi del comma 1, lettera f) dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n.135/2016, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, è "incaricato di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento Europeo".

Il Collegio Sindacale, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032, affinché quest'ultimo venga effettuato in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2022.

Si conferma che il conferimento dell'incarico di revisione sottoposto all'Assemblea è previsto con efficacia decorrente dalla data di scadenza dell'attuale incarico affidato a KPMG S.p.A., coincidente con la data dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale, pertanto, ha vigliato sull'impostazione e sulla conduzione della procedura di gara e formulerà, a supporto della delibera dell'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 27 aprile p.v., la propria proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032, prevedendo due possibili alternative e indicando la preferenza per una delle due.

In particolare, anche in osservanza delle raccomandazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto sociale e dei regolamenti;
• nel corso dell'esercizio:
• i) ci siamo riuniti 22 volte per l'espletamento delle nostre funzioni;
• ii) abbiamo partecipato a 2 Assemblee Ordinarie degli Azionisti, a 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a 4 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e

Sostenibilità ed a 4 riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;

tutte le riunioni si sono svolte nel rispetto delle norme di legge, di statuto e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere sono state assunte in conformità alla legge ed allo statuto sociale e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

periodicamente abbiamo ottenuto dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

A tal fine possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

alla KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti ed alle entità appartenenti alla sua rete, sono stati conferiti i seguenti incarichi:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (migliaia di Euro)
Revisione contabile	Kpmg SpA	Elica SpA	260
Revisione contabile	Kpmg SpA	Air Force SpA	16
Revisione contabile	Kpmg SpA	EMC Fime Srl	110
Revisione contabile	Kpmg Cardenas Dosal, S.C.	Elicamex S.A.de C.V.	47
Revisione contabile	Kpmg Polska	Elica Group Polska S.p.z.o.o.	38
Revisione contabile	Kpmg China	Zhejiang Elica Putian Electric Co. Ltd	47
Revisione Contabile	Kpmg Japan	Ariafina CO., LTD	7
Altri servizi	Kpmg SpA	Elica SpA	59
Totale			584

• abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, accertando l'assenza di aspetti critici;

• ci siamo riuniti 4 volte con KPMG S.p.A., ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998. Durante gli incontri non sono emersi dati ed informazioni rilevanti da evidenziare nella presente relazione;

• abbiamo preso atto delle modifiche apportate all'assetto organizzativo, vigilando sull'adeguatezza dello stesso, per una gestione più efficiente ed efficace del business ed a tale riguardo non abbiamo osservazioni;

• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; abbiamo ottenuto informazioni dai responsabili delle funzioni ed abbiamo esaminato i documenti aziendali, nonché vigilato sul processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Capogruppo alle sue controllate per avere, tempestivamente, tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali (così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293). Diamo atto che la informazione resa nella Relazione Finanziaria, in ordine ad eventi e operazioni significative non ricorrenti ed alle operazioni infragruppo o con parti correlate, risulta adeguata;
• segnaliamo le seguenti operazioni significative, degne di menzione:
• è proseguito il programma di Buyback, iniziato con la delibera autorizzativa $i)$ dell'Assemblea del 29 aprile 2021 e con la successiva autorizzazione da parte dell'Assemblea del 28 aprile 2022. Alla data del 31 dicembre 2022 le azioni proprie in portafoglio sono n. 577.169, pari allo 0,91% del capitale sociale;
• in data 1 luglio 2022 è stata definita l'acquisizione da Urbano Urbani, socio di $ii)$ minoranza della controllata AIR FORCE S.p.A., del 40% del capitale sociale, e pertanto la partecipazione di Elica S.p.A. sale al 100% del capitale sociale;
• iii) in data 22 luglio 2022, FAN S.r.l., titolare di n. 33.440.445 azioni di Elica S.p.A., e Tamburi Investment Partners S.p.A., titolare di n. 9.233.701 azioni di Elica, hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale e pertanto in pari data è cessato quello sottoscritto in data 24 luglio 2019 ed in scadenza il 26 luglio 2022;

• iv) in data 28 settembre 2022 l'Assemblea Ordinaria della Società ha approvato la distribuzione di un dividendo ordinario di Euro 0,06 per ciascuna delle n. 63.322.800 azioni ordinarie, al netto delle n. 427.947 azioni proprie in portafoglio, a valere sulla Riserva degli Utili di Esercizio, per un controvalore totale di Euro 3.773.691.18:

• i test di impairment sono stati effettuati secondo i criteri e le assunzioni approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2023;

• le operazioni infragruppo o con parti correlate, poste in essere dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2022, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nelle note esplicative al bilancio, alle quali Vi rimandiamo, e risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società;
• non abbiamo ricevuto denunce ex art. 2408 Codice Civile, né esposti da parte di terzi;
• non abbiamo effettuato segnalazioni all'organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 15, D.L. n. 118/2021;
• abbiamo rilasciato in data 10 febbraio 2022 e 16 marzo 2022, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, codice civile, pareri favorevoli per i compensi a favore di Amministratori investiti di particolari cariche;
• la Società ha aderito al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.; gli Amministratori ne hanno dato informazione nella "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023;
• abbiamo monitorato, acquisendo informazioni dalle funzioni interessate, i contenziosi in cui è coinvolta la Società;
• abbiamo verificato i processi aziendali per la definizione delle politiche di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altre figure chiave, sia di breve che di lungo periodo, illustrate nella Relazione sulla Remunerazione, redatta ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti:
• abbiamo valutato nelle riunioni dell'11 marzo 2022 e del 13 marzo 2023 l'esistenza dei requisiti della nostra indipendenza, anche ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società quotate;
• abbiamo verificato nella riunione dell'11 marzo 2022 e del 13 marzo 2023 la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate, dal Consiglio di Amministrazione, per valutare l'indipendenza dei propri membri e non abbiamo riscontrato anomalie:
• abbiamo esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.;

• diamo atto che la Società è dotata di Modello Organizzativo e di Gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, strutturato per "processo di business" e che detto modello è stato da ultimo aggiornato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2022:

• abbiamo avuto incontri con l'Organismo di Vigilanza, preso visione delle relazioni periodiche dallo stesso predisposte e ricevuto informazioni sulla attività programmata per l'esercizio 2023;

• diamo atto che ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, attuazione Direttiva UE 2014/95, e in accordo a quanto stabilito dall'art. 8 del Regolamento UE 2020/852 "Regolamento Tassonomia", la Società ha predisposto, con riferimento all'esercizio 2022, la dichiarazione non finanziaria consolidata (DNF), dalla quale emerge la centralità e la rilevanza che il Gruppo attribuisce agli obiettivi di sostenibilità.

La DNF è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, previo esame da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella riunione del 9 marzo 2023; al riguardo non abbiamo osservazioni.

Sul bilancio di esercizio, possiamo attestare che:

• è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle note esplicative. Gli Amministratori hanno rispettato la vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria;
• è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento UE n. 2019/85 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, le marcature Inline XBRL ed i tag dei blocchi di note delle informazioni secondo la tassonomia indicata dal Regolamento ESEF;
• le note esplicative al bilancio forniscono le informazioni ritenute opportune per meglio rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società:
• le informazioni fornite nella relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi successivi alla chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione, tenuto conto anche della situazione di incertezza, a livello globale, connessa al perdurare degli effetti della emergenza sanitaria da Covid-19 ed al conflitto bellico in atto conseguente alla invasione dell'Ucraina da parte della Russia.

Con riguardo all'emergenza pandemica, che ha segnato anche l'esercizio 2022, abbiamo proseguito l'attività di vigilanza sull'adozione delle necessarie misure di prevenzione e contenimento del contagio sui luoghi di lavoro, in conformità alle indicazioni impartite dalle Autorità competenti.

Abbiamo altresì monitorato gli effetti e l'impatto del conflitto tra Russia e Ucraina sull'andamento della Società e del suo business, anche attraverso lo scambio di informazioni con esponenti aziendali e con la Società di Revisione. Al riguardo abbiamo preso atto delle informative fornite dagli Amministratori nel bilancio di esercizio.

La KPMG S.p.A. in data odierna ha rilasciato:

• le Relazioni al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato, senza rilievi, né richiami di informativa. In entrambe le relazioni è espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella "relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" con i bilanci e sulla loro conformità alle norme di legge;
• la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili dell'attività di "governance". In allegato alla relazione aggiuntiva, la Società di Revisione ha consegnato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possano comprometterla. La stessa sarà trasmessa dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione;
• la relazione di conformità al D.Lgs. n. 254/2016 ed al Regolamento Consob n. 20267 della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) della società Elica S.p.A. e delle sue controllate, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023.

Nel corso dell'attività di vigilanza, e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

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Tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, per quanto di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come presentato, né osservazioni sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio, fatta dagli Amministratori.

Il bilancio consolidato di Gruppo è stato da noi esaminato e non abbiamo osservazioni al riguardo.

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