Elica

Remuneration Information • Mar 28, 2023

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'art 123-ter del TUF

ELICA S.p.A.

https://corporate.elica.com/it#governance

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
PREMESSA…………………………………………………………………………………………
EXECUTIVE SUMMARY
Business Strategy Elica e principali risultati
Politica Retributiva Elica
01
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE
1.1 Organi e soggetti coinvolti
1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
1.3 Consiglio di amministrazione
1.4 Assemblea dei Soci
15. Eventuale intervento di esperti indipendenti
1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica
1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica
2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
2.1 Finalità della Politica
2.2 Contenuti e destinatari della Politica
2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche
2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Patti di non concorrenza
2.5 Amministratore Delegato
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
Patti di non concorrenza
2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica
Pay mix
Remunerazione fissa
Incentivo variabile di breve termine: MBO
Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario
Benefici non monetari
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza
Altre provvidenze
2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo
SEZIONE II: compensi corrisposti
Premessa
PRIMA PARTE
Remunerazione Fissa
Amministratori non investiti di particolari cariche
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Incentivo variabile di breve termine 2022
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Incentivo variabile di lungo termine - Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 - 2022; Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 - 2025; Piano monetario LTI 2021-2023
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Benefici non monetari
Trattamenti di Fine Rapporto
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Deroghe alla politica delle remunerazioni
Meccanismi di correzione ex post della componente variabile
Variazione annuale delle remunerazioni - Pay ratio
Voto espresso da Assemblea 2022
SECONDA PARTE
TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche
TABELLA 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
Schema 7-Ter Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo 40
Schema 7-Ter Tabella 2 - Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche
GLOSSARIO

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMIJNERAZIONE

Gentili Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Comitato") sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del 2023 di Elica.

Il Comitato - che a seguito dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2021 è composto dai consiglieri Angelo Catapano, Monica Nicolini, Liliana Fratini Passi e Susanna Zucchelli, oltre che dal sottoscritto - ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una Politica in materia di Remunerazione volta a rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli Stakeholder e quelli del Management, nell'ottica del continuo miglioramento delle performance individuali e aziendali e della conseguente creazione di valore nel mediolungo periodo, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

La Società nel corso dell'esercizio ha registrato un forte consolidamento dei risultati finanziari. In particolare, unitamente alla crescita dei ricavi, la Società ha realizzato un significativo progresso organico in mercati chiave come EMEA e America aumentando la propria quota di mercato, nonostante il perdurare di un contesto macroeconomico sfavorevole ed altamente instabile, segnato principalmente dallo scenario inflattivo e dal conflitto geopolitico ucraino.

La strategia aziendale per la valorizzazione delle risorse umane presenti in organico si fonda sul continuo aggiornamento dei sistemi attualmente operativi, in risposta a potenziali rischi futuri, assicurando alla Società adeguati strumenti di risposta che possano anticipare le soluzioni e generare al tempo stesso benefici a tutti i collaboratori.

La mission in ambito People della Società si focalizza sull'attrazione di persone che risultano in linea con la cultura aziendale di Elica, sulla promozione della crescita interna, il riconoscimento del merito e la generazione di motivazione. Per il raggiungimento di tali scopi, la Società nel corso dell'anno ha prontamente concentrato le proprie risorse per dotarsi di linee quida operative che rispettino tali pillar strategici in ottica di potenziamento delle strutture di rewarding attualmente presenti.

Un importante elemento di trasformazione messo in campo prevede l'implementazione e l'utilizzo di un nuovo sistema di Performance Development sviluppato attraverso la definizione e condivisione di driver comportamentali legati alle sfide che Elica si troverà ad affrontare nel prossimo futuro. L'evoluzione degli strumenti di Performance Development prevede un maggiore focus sull'autosviluppo e un importante incremento di accountability da parte del management nei confronti della crescita dei propri collaboratori, enfatizzando così il legame con i processi di succession planning, sempre monitorati dalla Società.

Il netto cambiamento apportato ai sistemi di people management aziendali e l'esigenza di essere più efficaci e rapidi nel rispondere alle continue sfide di mercato ha portato ad una revisione dei sistemi di rewarding interni, semplificando processi e sistemi e adottando strumenti più flessibili e di rapido utilizzo che permettano di conciliare crescita professionale di lungo termine e riconoscimenti specifici di breve nei confronti di prestazioni straordinarie.

La politica di remunerazione 2023 è stata dunque sviluppata integrando il processo di cambiamento strutturale intrapreso, pur mantenendo la coerenza con gli strumenti di incentivazione attualmente previsti per Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nell'ambito delle sue funzioni, il Comitato ha dedicato-ampia parte del proprio lavoro-nel 2022 all'identificazione, alla verifica e alle modalità di attuazione della politica retributiva, con la ferma volontà di un miglioramento continuo, attraverso il confronto con le best practice di mercato, e nell'ambito della totale adesione ai riferimenti normativi vigenti.

Particolare attenzione è stata rivolta all'individuazione e all'aggiornamento degli obiettivi di performance degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche inserendo un moltiplicatore negli incentivi di breve termine basato su un obiettivo di sostenibilità, per consolidare ulteriormente l'impegno della Società nella generazione di valore per i propri stakeholder.

In continuità con il passato, il Comitato crede fermamente che il presente documento rappresenti uno strumento fondamentale di comunicazione chiara e trasparente della Politica in materia di Remunerazione al mercato e agli investitori, evidenziando il supporto di quest'ultima nel perseguimento della strategia di business

La presente relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998, come modificato, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate, è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 16 marzo 2023, ne ha approvato i contenuti. In ottemperanza alle novità introdotte dal Decreto Legislativo del 10 maggio 2019, n. 49, la prima sezione della presente Relazione, nella quale viene illustrata la Politica in materia di Remunerazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2022 sarà sottoposta al voto consultivo della medesima Assemblea.

Fiducioso che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato nella ricerca di una sempre più chiara, trasparente ed efficace comunicazione della Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti a tutti gli Stakeholder, Vi ringrazio per l'adesione e il supporto che vorrete dare alle presenti politiche.

Elio Cosimo Catania Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

Business Strategy Elica e principali risultati

Indicatori di performance	GROWTH	PROFITABILITY	CASH GENERATION	SOSTENIBILITÀ
Posizione Finanziaria Netta (PinnoLTI)			Obiettivo AD e Dirigenti con Responsabilità Strategica
EBIT (Sistema MBO e Piano LTI)		Obiettivo Presidente. AD e Dirigenticon Responsabilità Strategica
Free Cash Flow (Sistema MBO)			Obiettivo Presidente, AD e Dirigenticon Responsabilità Strategica
EV (Piano LTI)			Obiettivo Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategica
Progetti Strategici (Sistema MBO)	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica	Obiettivo Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivo di Sostenibilità (Sistema MBO)				Obiettivo Presidente, AD e Dirigenticon Responsabilità Strategica

Politica Retributiva Elica

La Politica Retributiva di Elica, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non prevede novità rispetto all'architettura della Politica definita nel corso dei precedenti esercizi.

FINALITÀ DELLA POLITCA	PRINCIPI DELLA POLITICA	ELEMENTI RETRIBUTIVI
Creazione di Valore	Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business Utilizzo di piani di incentivazione volti ad assicurare l'allineamento degli interessi tra management e azionisti	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Solidità finanziaria	Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine	Incentivazione di Lungo Termine
Attrattività e Motivazione	Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società	Remunerazione Fissa Benefici non monetari
Valorizzazione della performance	Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Sostenibilità (ESG)	Obiettivi di incentivazione legati alle tematiche di sostenibilità in ambito Environmental, Social & Govemance, volti alla generazione di valore allineando gli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholders.	Incentivazione di Breve Termine

Si riporta il pay mix relativamente ai soli valori target poiché la struttura del piano di incentivazione di lungo termine non fissa i valori massimi di payout, essendo il piano stesso finalizzato a massimizzare la creazione di valore economico dell'azienda.

La seguente tabella mostra l'andamento delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione degli ultimi 5 anni (% dei votanti):

Quadro di Sintesi

Ruolo	Finalità	Criteri e Parametri	Riferimenti Quantitativi
		Remunerazione Fissa
			• Compenso ex art. 2389, comma III c.c.: € 541.000
Presidente			• Retribuzione Annua Lorda: € 503.370
	Attrarre, trattenere e		• Compenso ex art. 2389, comma III c.c.: € 390.000
Amministratore Delegato		Verifica del posizionamento retributivo rispetto	• Retribuzione Annua Lorda. € 110.000
Amministratori Presidenti dei Comitati	motivare risorse con elevate competenze	ai livelli retributivi di mercato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate	• Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c.: € 50.000
Amministratori membri dei Comitati			• Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c.: € 43.000
Amministratori e Lead Independent Director			• Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c.: € 44.000
Dirigenti con Responsabilità Strategiche			La remunerazione fissa è correlata al ruolo ricoperto e alle responsabilità ad esso attribuite
		Piano di Incentivazione di Breve Termine
Presidente		Obiettivi:  MBO EBIT (peso 80%)  Free Cash Flow (peso 20%). (Gli obiettivi agiscono anche come Gate)	Valore lordo riconosciuto a target (raggiungimento del 100% degli obiettivi): € 100.000
Amministratore Delegato	Promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali e la valorizzazione della performance	 Moltiplicatore basato su un obiettivo di sostenibilità: +/-10% Curva di payout: 45÷143, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione. Piano soggetto a malus e clawback	Valore lordo riconosciuto a target (raggiungimento del 100% degli obiettivi): € 250.000 (pari al 62,5% della remunerazione fissa al netto delle componenti non compete)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Obiettivi:  Obiettivi di Gruppo (agiscono anche come gate) o MBO EBIT o Free Cash Flow  Obiettivi di Divisione  Obiettivi Individuali  Moltiplicatore basato su un obiettivo di sostenibilità: +/-10% Curva di payout: 11÷213, con la previsione di un livello minimo di performance al di sotto del quale non viene prevista alcuna erogazione.	Valore lordo riconosciuto a target (raggiungimento del 100% degli obiettivi): fino a un massimo del 50% della remunerazione fissa e commisurato al ruolo ricoperto
		Piano soggetto a malus e clawback
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine Il Consiglio di Amministrazione in data 16
Presidente		marzo 2021 ha approvato il seguente Piano per l'Amministratore Delegato, già approvato	• Non previsto
Amministratore Delegato	Promuovere la creazione di valore	in data 12 febbraio 2021 per i DRS Tipologia piano: Piano Monetario	• Target: 150% della remunerazione fissa
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	sostenibile nel medio lungo termine	Periodo di vesting: 3 anni Obiettivi:  PFN  EBIT I piani soggetti a malus e clawback	• Target: fino ad un massimo del 150% della remunerazione fissa

Benefici non monetari
Presidente, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Integrazione del pacchetto retributivo	Benefit previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali	Previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa, immobile ad uso abitativo, autovettura ad uso promiscuo.
Trattamenti di fine carica e/o rapporto
Presidente Non previsto
Amministratore Delegato	Strumento di retention delle risorse	Indennità in caso di cessazione anticipata del mandato e/o del rapporto in assenza di giusta causa	12 mensilità del trattamento lordo
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	manageriali		Trattamento previsto da legge e CCNL e accordi individuali

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

1.1 Organi e soggetti coinvolti

1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

$\geq$ ellca

NOME E COGNOME	RUOLO NEL COMITATO	CARICA	ATTIVITÀ DEL COMITATO
Elio Cosimo Catania	Presidente	Amministratore non esecutivo e indipendente
Angelo Catapano	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente
Monica Nicolini	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente	4 riunioni svolte nel 2022 Durata media di 1 ora
Liliana Fratini Passi	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente
Susanna Zucchelli	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione partecipano anche il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci Effettivi. Su invito partecipano altresì, il Responsabile delle Human Resources e, su specifici punti all'ordine del giorno, la Chief Financial Officer e altri managers.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha tra l'altro:

• proposto di rivedere la definizione di dirigente con responsabilità strategica ampliando il perimetro di riferimento:
• formulato al Consiglio proposte di retribuzione riferite agli amministratori esecutivi della Società, nonché proposte per la fissazione di obiettivi di performance inerenti il management correlati alla componente variabile della remunerazione, distinti per divisioni di business; ha monitorato l'applicazione delle decisioni adottate da parte del Consiglio stesso, verificando in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance:
• valutato l'adeguamento di alcune assegnazioni LTI avvenute precedentemente rispetto agli incarichi conferiti:
• proposto lo schema complessivo della remunerazione, come presentata al Consiglio e quindi all'Assemblea;
• proposto al Consiglio la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (contenente, tra l'altro, la descrizione delle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato) da presentare all'Assemblea;
• monitorato periodicamente e verificato la corretta applicazione della politica per la remunerazione adottata:
• valutato che la dimensione e la composizione del Consiglio e dei Comitati fossero idonee al fine dello svolgimento delle funzioni agli stessi attribuite;
• formulato al Consiglio proposte relativamente alle modalità ed ai termini di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione svolta attraverso uno scambio informale di commenti su traccia comune;
• valutato la validità della politica per la diversità nella composizione degli organi sociali e del Regolamento del Comitato, modificati da ultimo nel febbraio 2021;

• presidiato e monitorato l'effettività delle disposizioni contenute nel Piano di Successione degli Amministratori Esecutivi e relazionato al Consiglio in merito;

• monitorato l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management, a supporto delle competenti funzioni aziendali per la valorizzazione delle risorse manageriali;

• $\blacksquare$ valutato l'introduzione di un nuovo sistema di Performance Development per il 2023;
• per il tramite del proprio Presidente, riferito al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato, le quali sono state prese con l'astensione degli interessati.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società, non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.

Si ricorda che l'attività del Comitato per la Remunerazione si è sviluppata all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Per maggiori informazioni sulle funzioni attribuite al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione nel corso del 2022 si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "7.2. Comitato per le nomine e per la remunerazione" e alla "Tabella 3" della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2022, pubblicata contestualmente alla presente Relazione.

Nel corso del 2023 e fino alla data di approvazione della presente Relazione si sono svolte due riunioni del Comitato, in data 9 febbraio e 9 marzo dedicate, tra l'altro, alla valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2022 e volte a definire proposte di Politica Retributiva sia per gli Amministratori esecutivi che per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché all'esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

1.3 Consiglio di amministrazione

1.4 Assemblea dei Soci

1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti

1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica

prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il testo integrale della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stato esaminato preventivamente dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023.

È da ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate non si applichi alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove costituito), né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, né alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Detta procedura non si applica altresì alle deliberazioni, diverse da quelle sottoposte all'assemblea ai sensi dell'art. 2389, primo comma del codice civile e dell'art. 2402 del codice civile, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• I. Elica abbia adottato una politica in materia di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell'assemblea;
• II. nella definizione della politica in materia di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti;
• III. la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali

1.7 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica

In ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, la Società si è dotata di un processo per la deroga temporanea alla Politica in materia di remunerazione qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga alla Politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità delle Società stessa di stare sul mercato.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, supportato dalla Direzione Risorse Umane, è l'organo a cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali situazioni di eccezionalità e di formulare le proposte di deroga temporanea alla politica al Consiglio di Amministrazione, che è stato individuato come l'organo a cui viene demandata l'approvazione di tale deroga temporanea.

Le deroghe potranno riguardare:

• variazione del rapporto fra remunerazione fissa e remunerazione variabile:
• · variazione degli obiettivi di performance e dei relativi pesi relativamente ai piani MBO e LTI;
• clausola relativa al change of control.

2. FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Finalità della Politica

Creazione di valore	Piani di incentivazione sono definiti con lo scopo di allineare gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il chiaro collegamento della Politica con i risultati di business Utilizzo di piani di incentivazione fortemente ancorati al valore del titolo Elica, assicurando l'allineamento degli interessi tra management e azionisti
Solidità finanziaria	Piani di incentivazione sviluppati su un arco temporale coerente con il profilo di rischio della società e con le aspettative dei principali stakeholder al fine di garantire la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine
Attrattività e motivazione	Livelli retributivi e architettura della Politica definiti per attrarre, trattenere e motivare le risorse con competenze essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici della società
Valorizzazione della performance	Sistemi retributivi orientati alla valorizzazione del merito, attraverso un chiaro collegamento con i risultanti raggiunti e i comportamenti messi in atto per il raggiungimento di risultati di breve e medio lungo termine
Sostenibilità (ESG)	Obiettivi di incentivazione legati alle tematiche di sostenibilità in ambito Environmental, Social & Governance, volti alla generazione di valore allineando gli interessi della Società e di tutti i suoi stakeholders.

2.2 Contenuti e destinatari della Politica

CONTENUTO DELLA POLITCA	PRESIDENTE	AMMINISTRATORE DELEGATO	AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICE
Remunerazione Fissa	Compensi (ex. art. 2389) c.c. Retribuzione Annua Lorda	Compensi (ex. art. 2389) c.c. Retribuzione Annua Lorda	Compensi (ex. art. 2389 comma c.c.) per la partecipazione al Consiglio ed ai Comitati	Retribuzione Annua Lorda
Incentivo Variabile di Breve Termine	Sistema incentivante annuale (cd. MBO) Malus e clawback	· Sistema incentivante annuale (cd. MBO) • Malus e clawback		Sistema incentivante annuale (cd. MBO) Malus e clawback
Incentivo Variabile di Lungo Termine		Piano Monetario • Malus e clawback		Piano Monetario • Malus e clawback
Benefici non monetari	Benefit previsti da CCNL e dalle prassi aziendali	Benefit previsti da CCNL e dalle prassi aziendali	Polizza Directors & Officers	Benefit previsti da CCNL e dalle prassi aziendali
Trattamenti di fine rapporto		Indennità di fine rapporto

2.3 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

In data 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. ha approvato la ripartizione del compenso dell'Organo Amministrativo deliberato dall'Assemblea dei Soci in pari data nell'importo totale annuo di 230.000, oltre iva se dovuta, oneri contributivi di legge e rimborso delle spese documentate sostenute in ragione dell'ufficio (compenso ex art. 2389 comma I c.c.) a valere per l'intera durata del mandato fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

L'emolumento è stato così suddiviso:

CARICA	EMOLUMENTO
Consigliere membro dei Comitati	€43.000
Consigliere Presidente dei Comitati	€ 50.000
Consigliere e Lead Independent Director	€44.000

La Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche non include una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo, coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Tale remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.

È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo amministrativo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 29 aprile 2021 ed è stata oggetto di delibera assembleare per il nuovo mandato triennale del consiglio, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa - derivante dal ruolo di Amministratore Esecutivo e dal rapporto di lavoro dipendente - e una componente variabile di breve termine.

Il pay mix a target del Presidente Esecutivo è il seguente:

Remunerazione fissa

La Remunerazione Fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale, si compone dei seguenti elementi:

Compenso ex art. 2389 III comma c.c.	€ 541.000
Retribuzione Annua Lorda	€ 503.370

Incentivo variabile di breve termine: MBO

Ai fini dell'incentivazione, il livello di effettiva maturazione del premio viene calcolato in funzione della sequente curva di payout alla quale andrà successivamente applicato un fattore correttivo +/-10% in base al raggiungimento dell'obiettivo di sostenibilità:

Il Consiglio di Amministrazione, ha confermato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione un premio MBO target pari a € 100.000.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback, per la quale la Società ha il diritto a richiedere, entro tre anni dalla consuntivazione del piano e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, la restituzione, in tutto o in parte, delle somme eventualmente attribuite in base al presente Piano (o di trattenere componenti non ancora erogate) qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito siano risultati errati o falsati, nonché nel caso in cui il Beneficiario si sia reso responsabile di condotte dolose o colpose, in assenza delle quali le condizioni per l'erogazione non si sarebbero verificate.

Benefici non monetari

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è beneficiario dei benefit previsti dalle prassi aziendali (coperture assicurative, autovettura ad uso promiscuo).

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge.

Patti di non concorrenza

2.5 Amministratore Delegato

Pay mix

Remunerazione fissa

Incentivo variabile di breve termine: MBO

Ai fini dell'incentivazione, il livello di effettiva maturazione del premio viene calcolato in funzione della seguente curva di incentivazione:

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per l'Amministratore Delegato un premio MBO target pari al 62,5% dei compensi fissi al netto delle componenti riconosciute per patto di non concorrenza. Per l'anno 2023 tale valore corrisponde a € 250.000.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario

La "Trasformazione" avviata da Elica nel 2021, richiede grande attenzione alla performance di breve periodo, ma anche una capacità di leggere i risultati delle decisioni e delle azioni che ne conseguiranno in un'ottica di lungo periodo.

Per tale motivo, l'attuale piano di incentivazione a lungo termine, al quale partecipano Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2021 prevede un piano esclusivamente monetario, basato su un'ottica di semplicità e immediatezza.

In tale ottica, si ritiene che focalizzare la performance aziendale alla creazione di Valore Economico (per gli Azionisti) rappresenti la migliore soluzione per allineare interessi del Management e della Società.

Il piano attuale ha come obiettivo di:

• favorire la creazione di un Team di Manager fortemente coeso e focalizzato sul raggiungimento di un obiettivo preciso: l'incremento del Valore Economico di Elica Group;
• favorire la permanenza in Azienda delle risorse chiave per la realizzazione del Piano Triennale;

Il Bonus Pool che verrà messo a disposizione del piano di lungo termine corrisponde ad una quota del Valore Economico (AEV) del Gruppo Elica creato dal Management nel triennio 2021-2023.

L'Amministratore Delegato è assegnatario di una quota (%) del Bonus Pool per il triennio pari a 4,5 volte la somma dei compensi fissi, corrispondente quindi ad un premio LTI annuo target pari a 150% dei compensi fissi complessivi.

Il piano è soggetto alla clausola di malus e clawback.

Benefici non monetari

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

2.6 Dirigenti con Responsabilità Strategica

NOME E COGNOME	RUOLO
Francesca Pisani	General Counsel
Luca Barboni	Managing Director - BU Cooking
Stefania Santarelli	Chief Financial Officer
Deborah Carè	Chief HR Officer
Fabrizio Ghisla	General Manager - EMC FIME

L'elenco di cui sopra potrà subire variazioni a fronte di uscite o assunzioni di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da individuarsi secondo la definizione sopra riportata.

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategica prevede una componente fissa prevista per il rapporto di lavoro in essere con la Società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine monetaria.

Di seguito viene rappresentato il pay mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategica nell'ipotesi di raggiungimento della performance target. La performance massima non è quantificabile poiché la componente LTI non ha cap.

Remunerazione fissa

La Retribuzione Annua Lorda dei Dirigenti con Responsabilità Strategica è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adequata periodicamente, nell'ambito del processo di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. In particolare, le linee guida di politica retributiva prevedono la possibilità di effettuare degli interventi di adeguamento retributivo finalizzati all'allineamento ai livelli retributivi del mercato di riferimento, per le risorse che abbiano ampliato il proprio perimetro di responsabilità o copertura del ruolo, nonché per i titolari di posizioni organizzative ritenute critiche per il

Incentivo variabile di breve termine: MBO

Incentivo variabile di lungo termine: Piano Monetario

Benefici non monetari

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

Altre provvidenze

2.7 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo

La composizione e i compensi previsti per i membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2021 per l'intero periodo di durata della carica (ovvero per gli esercizi 2021, 2022 e 2023). In occasione della scadenza del mandato, prevista con l'Assemblea di approvazione di bilancio al 31 dicembre 2023, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulla nuova composizione del Collegio e sul nuovo compenso per il periodo di mandato. La composizione attuale del Collegio Sindacale e i compensi previsti vengono rappresentati nella sequente tabella:

RUOLO	TITOLARE	COMPENSO
Presidente	Giovanni Frezzotti	€ 40.000
Sindaci Effettivi	Massimiliano Belli • Simona Romagnoli	€ 20.000
Sindaci Supplenti	· Serenella Spaccapaniccia Leandro Tiranti	٠

È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo per l'intera durata del mandato dell'organo di controllo è stato oggetto di delibera assembleare da ultimo in data 29 aprile 2021, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

SEZIONE II: compensi corrisposti

Premessa

PRIMA PARTE

Remunerazione Fissa

Amministratori non investiti di particolari cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di breve termine 2022

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Consuntivazione Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale²

2022 TARGETS			2022 RESULTS
MBO EBIT Group	33,0 €M 80% 33 $\notin M$
FCF Group	34,9 €M	20%		34,1 €M
GROUP GATE	33,4 €M	100%		33,2 €M	99,5%

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Incentivo variabile di lungo termine – Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2016 – 2022; Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 – 2025; Piano monetario LTI 2021-2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso del 2022 è stato liquidato il premio relativo al Ciclo 2019-2021 del Piano Phantom Stock, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022. Coerentemente a quanto descritto nella Relazione sulle Remunerazioni 2022, al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono state attribuite nr. 342.983 Phantom Stock. Il Valore dell'Azione alla data di Attribuzione del 28 aprile 2022, sulla base della media del valore del titolo del mese precedente alla data di Attribuzione, è stato di Euro € 3,229. Il Presidente ha manifestato la volontà di non aderire al Piano di Coinvestimento previsto dal regolamento, determinando così che il 100% delle Phantom Stock attribuite fossero convertite in denaro sulla base del valore dell'azione alla data di Attribuzione, e fosse quindi erogato il relativo premio di €1.107.492 con le competenze di giugno 2022, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive eventualmente applicabili.

Nel corso del 2022 è stato liquidato inoltre il premio differito di nr. 323.088 Phantom Stock relativo al Ciclo 2017-2019 del Piano Phantom Stock, che sulla base del Valore dell'Azione alla data di Attribuzione differita del 7 maggio 2022, calcolata come media del valore del titolo del mese precedente alla data di Attribuzione (€ 3,269), è stato un valore pari a € 1.056.175.

Nel corso del 2022 è giunto a maturazione il ciclo 2020 - 2022 del Piano Phantom Stock, il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, sulla base della verifica e della proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha deliberato il seguente livello di consuntivazione³:

			TARGETS			RESULTS
KPIs	Weight	MIN 90%	2020-2022 CUMULATO	MAX 120%	2020-2022 CUMULATO	% VS TARGET	% PREMIO
LTI EBIT (MIn $\epsilon$ )	50%	95,7	106,3	127,6	85,5	80%	0%
Free Cash Flow (Min $\epsilon$ )	50%	54,0	60,0	72,0	78,9	132%	120%
% di PS da attribuire in base alla % di performance		65%	100%	120%			60%

In funzione di tale delibera, il livello complessivo di maturazione del ciclo 2020-2022 del Piano Phantom Stock è risultato pari al 60%, determinando, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la maturazione di 146.094 Phantom Stock che, sulla base del valore alla fine del periodo di vesting, corrisponde ad un valore pari a € 433.899.

Il valore effettivo della conversione in denaro delle Phantom Stock Attribuite sarà determinato successivamente alla data dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio 2022 con delibera di Liquidazione dei Premi da parte del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che il Piano Piano Phantom Stock e Coinvestimento 2019 - 2025, per ogni ciclo di assegnazione, prevede inoltre la possibilità per il beneficiario di aderire al Piano di Coinvestimento, attraverso il differimento del 50% delle Phantom Stock Attribuite per un ulteriore periodo di due anni. L'eventuale manifestazione di tale volontà di adesione al Piano di Coinvestimento è prevista, sulla base del Regolamento attuativo del Piano, entro il mese di giugno dell'anno di Attribuzione del Piano Phantom Stock 2019-2021 e, alla data della pubblicazione della presente Relazione, non risulta ancora nota.

^<sup>3 LTI EBIT: Indica per ciascun esercizio l'EBIT al netto delle componenti di normalizzazione come dettagliate nelle Relazioni Finanziarie annuali e al netto delle ulteriori componenti di normalizzazione.

LTI FREE CASH FLOW: Indica per ciascun esercizio il Free Cash Flow al netto delle componenti di normalizzazione.

L'eventuale adesione al Piano di Coinvestimento sarà oggetto di disclosure della Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del prossimo anno.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato Giulio Cocci risulta beneficiario del Piano monetario di lungo termine approvato dal Cda il 16 marzo 2021. Tale piano ha avuto nell'esercizio 2022 il suo secondo anno di vesting, su tre.

L'Amministratore Delegato risulta inoltre beneficiario del Piano Phantom Stock assegnategli nel 2019 e nel 2020 in qualità di Dirigente della società. In funzione della delibera descritta per il Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito al premio liquidato nel 2022 e relativo al Ciclo 2019-2021, all'Amministratore Delegato sono state attribuite nr. 22.950 Phantom Stock. L'Amministratore Delegato ha manifestato la volontà di non aderire al Piano di Coinvestimento previsto dal regolamento, determinando così che il 100% delle Phantom Stock attribuite fossero convertite in denaro sulla base del valore dell'azione alla data di Attribuzione, e fosse quindi erogato il relativo premio di € 74.118 con le competenze di giugno 2022, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive eventualmente applicabili.

L'Amministratore Delegato risulta inoltre beneficiario del Piano Phantom Stock 2020-2022 assegnategli, nel 2020, in qualità di Dirigente della società.In funzione della delibera descritta per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il livello complessivo di maturazione del ciclo 2020-2022 del Piano Phantom Stock è risultato pari al 60%, determinando, per l'Amministratore Delegato, la maturazione di 16.777 Phantom Stock che, sulla base del valore alla fine del periodo di vesting, corrisponde ad un valore pari a $\epsilon$ 49.828.

Dirigenti con Responsabilità Strategica

I Dirigenti con Responsabilità Strategica risultano beneficiari del Piano monetario di lungo termine approvato dal Cda il 16 marzo 2021. Tale piano ha avuto nell'esercizio 2022 il suo secondo anno di vesting, su tre.

Nel corso del 2022 è stato liguidato il premio relativo al Ciclo 2019-2021 del Piano Phantom Stock, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022. Coerentemente a quanto descritto nella Relazione sulle Remunerazioni 2022, ai Dirigenti con responsabilità Strategiche sono state attribuite nr. 36.680 Phantom Stock. Il Valore dell'Azione alla data di Attribuzione del 28 aprile 2022, sulla base della media del valore del titolo del mese precedente alla data di Attribuzione, è stato di € 3,229. Nessun Dirigente con responsabilità strategiche ha manifestato la volontà di aderire al Piano di Coinvestimento previsto dal regolamento, determinando così che il 100% delle Phantom Stock attribuite - nr 36.680 - fossero convertite in denaro sulla base del valore dell'azione alla data di Attribuzione, e fosse quindi erogato il relativo premio di € 118.440 con le competenze di giugno 2022, previa applicazione delle ritenute fiscali e contributive eventualmente applicabili.

Nel corso del 2022 è stato liquidato inoltre il premio differito di nr. 24.402 Phantom Stock relativo al Ciclo 2017-2019 del Piano Phantom Stock che, sulla base del Valore dell'Azione alla data di Attribuzione differita del 7 maggio 2022 calcolata come media del valore del titolo del mese precedente alla data di Attribuzione (€ 3,269), è stato pari a € 79.770.

Con riferimento al Ciclo 2020-2022 del Piano Phantom Stock, in funzione della delibera descritta per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il livello complessivo di maturazione è risultato pari al 60%,

Benefici non monetari

Trattamenti di Fine Rapporto

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Deroghe alla politica delle remunerazioni

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Variazione annuale delle remunerazioni – Pay ratio

		PRESIDENTE	Media dipendenti Elica S.p.A. Italia 1	Rapporto	Risultati della Società SALES € Millions	Risultati della Società EBIT ADJ $\epsilon$ Millions
2019	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	1.144.370 €	33.155 €	35:1	480	19.6
2020	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	1.130.957 €	30.609€	37:1	453	15.9
2021	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	1.044.370 €	30.578€	34:1	541,1	32,3
2022	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	1.159.414 €	37.927€	31:1	548,5	33
		AMMINISTRATORE DELEGATO3	Media dipendenti Elica S.p.A. Italia 1	Rapporto	Risultati della Società SALES $\epsilon$ Millions	Risultati della Società EBIT ADJ € Millions
2019	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	750.833 €	33.155 €	23:1	480	19.6
2020	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	675.833€	30.609€	20:1	453	15,9
2021	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno $2$	400.000 €	30.578 €	13:1	541.1	32,3
2022	Retribuzione fissa percepita + MBO pagato anno 2	730.000€	37.927 €	19:1	548.5	33

¹Calcolato su 1.141 FTE nel 2019, 1.118 FTE nel 2020, 1.078 FTE nel 2021 e 735 FTE nel 2022. La riduzione del perimetro è dovuta al conferimento di ramo d'azienda alla società controllata EMC FIME e alla riorganizzazione del plant italiano in coerenza al Piano Industriale 2022-2025. ²Inclusa retribuzione variabile annuale secondo un principio di cassa. Non considerati LTI. Non considerata la maturazione LTI pagata nel 2022. 3Vengono rappresentati i compensi dei titolari che si sono susseguiti nel ruolo di Amministratore Delegato nell'arco del periodo.

La Società prevede la possibilità di un cambio di metodologia di calcolo nella prossima Relazione, qualora venga prevista una normativa più dettagliata ovvero si delinei una prassi di mercato diversa.

Voto espresso da Assemblea 2022

Il voto espresso dalla Assemblea 2022, sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente, non ha evidenziato aspetti particolari da recepire nella definizione o attuazione della politica.

SECONDA PARTE
A	B	C	D	1		2		3		4		5	6		7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Casoli	PRESIDENTE ESECUTIVO CdA	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ - (1) € 541.044 (2) € 503.370 (3)			€	98.400 (13)		€ 17.752 (4)			€ € 541.044 €	-	619.522 € 647.906 (5)
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 1.044.414	€	-	€	98.400	€	- € 17.752	€	-	€ €	-	1.160.566 € 647.906	€ -
Giulio Cocci	AMMINISTRATORE	01/01/2022 -	Assemblea approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	DELEGATO	31/12/2022	bilancio 2023	€ - (1) € 390.000 (2)			€	600.000 (12)					€ €	- 990.000
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 110.000 (3) € -			€	246.000 (13)		€ 13.604 (4)			€ €	369.604 € -	14.663 (6)
(III) Totale	CONSIGLIERE	01/01/2022 -	Assemblea approvazione	€ 500.000	€	-	€	846.000	€	- € 13.604		€ - €		1.359.604 €	14.663	€ -
Angelo Catapano	INDIPENDENTE	31/12/2022	bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 43.000 (7)									€	43.000
(III) Totale				€ 43.000	€	-	€	-	€	- € -		€ - €		43.000 €	-	€ -
Elio Cosimo Catania	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 50.000 (7)									€	50.000
(III) Totale				€ 50.000	€	-	€	-	€	- € -		€ - €		50.000 €	-	€ -
Liliana Fratini Passi	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				€ 43.000 (7)									€	43.000
(III) Totale				€ 43.000	€	-	€	-	€	- € -		€ - €		43.000 €	-	€ -
Monica Nicolini	CONSIGLIERE INDIPENDENTE E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 44.000 (7)									€	44.000
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 44.000	€	-	€	-	€	- € -		€ - €		44.000 €	-	€ -
Susanna Zucchelli (I) Compensi nella società che redige il bilancio	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	€ 50.000 (7)									€	50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 50.000	€	-	€	-	€	- € -		€ - €		50.000 €	-	€ -

A	B	C	D	1	2		3	4	5		6	7	8
		Periodo per cui è			Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi		Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Giovanni Frezzotti	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 40.000 (8)						€	40.000
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 40.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	40.000 €	-	€ -
Massimiliano Belli	SINDACO EFFETTIVO	01/01/2022 -	Assemblea approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2022	bilancio 2023	€ 20.000 (8)						€	20.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale Simona Romagnoli	SINDACO EFFETTIVO	01/01/2022 -	Assemblea approvazione	€ 20.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	20.000 €	-	€ -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2022	bilancio 2023	€ 20.000 (8)						€	20.000
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 20.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	20.000 €	-	€ -
Serenella Spaccapanniccia	SINDACO SUPPLENTE	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ -						€	-
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ -	€ -	€ -	€	- € -	€	- €		- € -	€ -
Leandro Tiranti	SINDACO SUPPLENTE	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ -						€	-
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 5.000 (9)						€	5.000
(III) Totale Dirigenti con responsabilità strategica (10)	FORMA AGGREGATA	01/01/2022 - 31/12/2022	Assemblea approvazione bilancio 2023	€ 5.000	€ -	€ -	€	- € -	€	- €	5.000 €	-	€ -
(I) Compensi nella società che redige il bilancio						€ 650.000 (12)				€	650.000
				€ 562.308 (3)		€ 498.450 (13) € 52.500 (12)		€ 41.769 (4)		€ €	1.102.527 € 52.500	34.810 (14) €	-
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 215.943 (11) € 778.251	€ -	€ 38.460 (13) € 1.239.410	€	€ 6.085 (4) - € 47.854	€	€ - €	260.487 € 2.065.514 €	- 34.810	€ 360.000 (15) € 360.000

(1) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C.

(2) Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art 2389 c 3 del C.C.

(3) Retribuzione come Dirigente della Società

(4) Benefici non monetari come Dirigente della Società

(5) PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO: Assegnazione 2020-2022; Differimento & Matching 2020; Differimento e Matching 2021.

(6) PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO: Assegnazione 2020-2022.

(7) Compenso stabilito dalla Assemblea il 29 Aprile 2021 calcolato pro rata temporis

(8) Compenso stabilito dalla Assemblea il 29 Aprile 2021 calcolato pro rata temporis

(9) Compensi in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale di Airforce SpA

(10) Il numero complessivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stato pari a 6.

(11) Compensi in qualità di Dirigente di EMC FIME, Membri del Consiglio di Elica Group Polska e del CdA di Airforce SpA.

(12) Valore teorico, non ancora maturato, relativo al Piano monetario di icentivazione a lungo termine 2021-2023.

(13) MBO e altri bonus 2022

(14) PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO: Assegnazione 2020-2022; Differimento & Matching 2020.

(15) Competenze di fine rapporto dovute per legge e per contratto nonché sulla base di accordi individuali

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Carica Cognome	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione¹	Fair value
Francesco PRESIDENTE ESECUTIVO Casoli CdA
	PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: - Assegnazione 07/05/2020									146.094 Phantom Stock²	€ 433.899	€ 127.686
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022. CICLO 2017/2019: Differimento e Matching 2020 7/5/2020									323.088 Phantom Stock Differite+Matching³	€ 988.649	€ 153.467
	PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022. CICLO 2018/2020: Differimento e Matching 2021 5/5/2021	204.890 Phantom Stock Differite+Matching	2 anni a partire dal 05/05/2021									€ 366.753
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale AMMINISTRATORE					€ -						€ 1.422.548	€ 647.906
Giulio Cocci* DELEGATO	PIANO DI PHANTOM STOCK &
	COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: - Assegnazione 07/05/2020									16.777 Phantom Stock²	€ 49.828	€ 14.663
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					€ -						€ 49.828	€ 14.663
Dirigenti con responsabilità FORMA AGGREGATA strategica**
	PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: - Assegnazione 07/05/2020									19.818 Phantom Stock²	€ 58.859	€ 17.321
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2019–2025: - Assegnazione 30/07/2020									6.994 Phantom Stock²	€ 20.772	€ 5.898
	PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022. CICLO 2017/2019: Differimento e Matching 2020 7/5/2020									24.402 Phantom Stock Differite+Matching³	€ 74.670	€ 11.591
(II) Compensi da controllate e collegate
					€ -						€ 154.302	€ 34.810

² Per la Assegnazione del Ciclo 2020-2022 del 07/05/2020 si considerano raggiunti gli obiettivi assegnati per il triennio di vesting terminato il 31/12/2022 con una maturazione del premio pari al 60%. ¹ Indica il numero di Phantom Stock maturate per il prezzo dell'azione alla data di fine periodo di vesting pari a euro 2,97 al 31/12/2022 per il ciclo 2020-2022; e pari a euro 3,06 al 07/05/2022 per il Differimento e Mtaching del periodo 2020-2022

*I piani descritti per l'AD si riferiscono ad assegnazioni fatte quando il dott. Cocci ricopriva il ruolo di Dirigente delle società e prima della nomina ad AD. ³ Per il Differimento e Matching 2020-2022 si considera terminato il periodo di vesting il 7 maggio 2022 e conseguente competenza dello strumento di 4 mesi nell'esercizio 2022.

** Tra i Dirigenti con responsabilità Strategiche si considerano i titolari che hanno ricoperto la carica fino al 31/12/2022.

A	B	1				2 Bonus dell'anno				3 Bonus di anni precedenti			4 Altri Bonus
				(A)		(B)	(C)	(A)		(B)	(C)
Cognome e Nome	Carica	Piano		Erogabile/ Erogato3		Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili		Erogabile/ Erogati	Ancora differiti
Francesco Casoli	PRESIDENTE ESECUTIVO CdA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 20221	€	98.400
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€	98.400	€	-		€ -	€	-	€	- €	-
Giulio Cocci	AMMINISTRATORE DELEGATO
		MBO 20221	€	246.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione LTI
		2021 - 20234			€	600.000	2021-2023
(II) Compensi da controllate e collegate			€	246.000	€	600.000		€ -	€	-	€	- €	-
(III) Totale
Dirigenti con responsabilità
strategiche	FORMA AGGREGATA
		MBO 20222	€	398.450								€
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione LTI											100.000
		2021 - 20234			€	650.000	2021-2023
		MBO 20222	€	38.460
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano di Incentivazione LTI
		2021 - 20234			€	52.500,00	2021-2023

MBO 2022 per Presidente e AD

2 MBO 2022 per Dirigenti con responsabilità strategiche. Nella colonna 4 viene inoltre incluso un una tantum in considerazione di prestazioni eccellenti di significativo rilievo strategico.

3 Si evidenzia come i valori espressi in colonna 2A siano:

• per Presidente e AD pari al 98,4% della bonus opportunity target originaria, come da delibera CdA del 16/03/2023.

• per i Dirigenti Strategici pari al 138% medio delle bonus opportunity target originaria, come da delibera CdA del 16/03/2023.

4 Piano di incentivazione LTI 2021-2023, approvato con delibere CdA del 12/02/2021 e del 05/05/2021. Oggetto del Piano è l'attribuzione di un Premio in denaro il cui ammontare è determinato in base al valore economico del gruppo creato dal management durante il Periodo di Vesting (triennio 2021-2023). Il valore in tabella rappresenta 1/3 (1 anno su 3) del valore totale del premio al target, è un valore teorico non ancora maturato. La maturazione verrà verificata alla fine del periodo di vesting. ¹

		Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021	Numero azioni acquistate 2022	Numero azioni vendute 2022	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso 2022

			Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2021	Numero azioni acquistate nel corso del 2022	Numero azioni vendute nel corso del 2022	Numero azioni possedute al 31.12.2022	Titolo del possesso e le modalità dello stesso.
	ELICA	6.667	0	0	6.667	PROPRIETA'

$\geq$ elica

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato è il membro del Consiglio di Amministrazione cui il Consiglio stesso ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer. L'Amministratore Delegato di Elica S.p.A., nominato dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2021, è il dott. Giulio Cocci.

Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli e l'Amministratore Delegato.

Amministratori investiti di particolari cariche: si veda Amministratori esecutivi.

Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberativo della società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca gli amministratori, del collegio sindacale e del suo presidente. Nell'ambito della politica sulle remunerazioni esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e un parere non vincolante sulla Sezione II della stessa Relazione, mettendo a disposizione del pubblico gli esiti del voto.

Codice di Corporate Governance: il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance ed al grado di adesione al Codice."

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della società, a cui è attribuita la funzione di vigilanza sull'amministrazione della società. Esprime un parere (non vincolante) nella definizione della Politica sulle Remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche che deve essere tenuto in considerazione dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Art. 6 del Codice di Corporate Governance. È composto da amministratori indipendenti. Svolge i compiti allo stesso assegnati in osservanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance oltre al ruolo di emettere un parere preventivo, non vincolante ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate⁴ e alle ulteriori funzioni attribuite in materia di sostenibilità.⁵

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dei principi del Codice di Corporate Governance. È composto da amministratori indipendenti e ha il compito, tra gli altri, di presentare al CdA una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Consiglio di amministrazione (CdA o Consiglio): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.A., alla data della presente Relazione, è composto da 7 amministratori: Francesco Casoli, Giulio Cocci, Elio Cosimo Catania, Monica Nicolini, Angelo Catapano, Susanna Zucchelli e Liliana Fratini Passi. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

^<sup>4 Disponibile sul sito https://corporate.elica.com/it#governance

^<sup>5 Cfr. a tale riguardo la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari, disponibile sul sito https://corporate.elica.com/it#governance

$\geq$ elica

Dirigenti con responsabilità strategiche: il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 febbraio 2022 ha definito come Dirigenti "Strategici" "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa", in linea con la definizione dell'Allegato 1 al Regolamento Consob recante disposizione in materia di operazioni con parti correlate, identificandoli come i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" da prendere in considerazione ai fini della presente relazione. Elica S.p.A ha individuato n. 5 soggetti, elencati nel presente documento.

EBIT: L'EBIT corrisponde all'utile operativo da attività in funzionamento così come definito nel Conto Economico Consolidato di ciascun esercizio

MBO EBIT: Indica per ciascun esercizio l'EBIT al netto delle seguenti componenti di normalizzazione:

• operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni); e

• costi di ristrutturazione e/o eventi di straordinaria entità da individuarsi previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

LTI EBIT: Il LTI Ebit indica l'EBIT al netto delle seguenti componenti di normalizzazione:

• operazioni di finanza straordinaria (quali ad esempio acquisizioni, cessioni, fusioni, incorporazioni); e

• costi di ristrutturazione e/o eventi di straordinaria da individuarsi previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Entry Gate: in un determinato piano incentivante è l'obiettivo cosiddetto "cancello d'ingresso". Rappresenta il livello minimo da raggiungere dell'obiettivo al di sotto del quale il piano incentivante non permette l'erogazione di alcun incentivo.

Free Cash Flow: corrisponde alla somma di Flusso di Cassa della Gestione Operativa e Flusso di Cassa da Investimenti meno Acquisto/Cessione partecipazioni, così come definiti nel Rendiconto Finanziario Consolidato della Società di ciascun esercizio.

LTI: long term incentive. Piano che riconosce ai soggetti coinvolti un premio pluriennale in denaro e/o strumenti finanziari in base agli obiettivi definiti a livello aziendale.

Malus e Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione (o di trattenere componenti non ancora erogate), in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate e determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati o nel caso di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di un Beneficiario.

Obiettivo target: è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

Obiettivo massimo: è il livello massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere una percentuale prefissata superiore al 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).

RAL: Retribuzione Annua Lorda ovvero la retribuzione annua fissa percepita, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Regolamento Emittenti: regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate: regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.

Shareholder: azionista della società.

Sistema Incentivante Annuale o MBO (management by objectives): piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi e al piano di incentivazione annuale in vigore e concordati.

Stakeholder: un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti di una società.

Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Ha introdotto una serie di principi ("linee generali") rinviando per la normativa di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (CONSOB).