A2a

M&A Activity • Mar 9, 2024

COMUNICATO STAMPA

A2A: FIRMATO ACCORDO CON ENEL PER IL RIASSETTO DI RETI ELETTRICHE IN LOMBARDIA.

Accelerano gli investimenti del Gruppo per la transizione energetica e la decarbonizzazione del Paese.

Milano, 9 marzo 2024 – A2A ed e-distribuzione, società del Gruppo Enel attiva nella distribuzione di energia elettrica, hanno firmato un contratto di compravendita relativo al ramo di rete elettrica gestito da e-distribuzione in alcune aree della Lombardia nelle province di Milano e Brescia. Tale accordo consentirà al Gruppo A2A di valorizzare le sinergie territoriali e di accelerare gli investimenti necessari alla transizione energetica.

In particolare, l'operazione prevede l'acquisizione da parte di A2A del 90% di una società di nuova costituzione cui saranno conferiti gli asset di distribuzione elettrica di e-distribuzione della provincia di Milano (con esclusione di pochi comuni della cintura Nord) e, nel bresciano, della Valtrompia, per un totale di circa 800.000 POD, circa 5.000 km di cavi in media tensione, oltre 12.000 km cavi in bassa tensione, circa 9.500 cabine secondarie e 60 cabine primarie. Si prevede che, contestualmente al perfezionamento della compravendita (closing), sarà stipulato tra A2A ed e-distribuzione – che deterrà il restante 10% della società – un patto parasociale che, tra le altre cose, includerà un meccanismo di clausole incrociate di opzione di acquisto e di vendita aventi ad oggetto la partecipazione del 10%, esercitabili a partire dal primo anniversario del closing.

Per il Gruppo A2A l'operazione incrementerà del 70% circa i POD elettrici installati nel 2023, passando da circa 1.3 milioni a circa 2.1 milioni, in un'area della Lombardia dove il Gruppo è già presente nella distribuzione elettrica, consentendo così importanti sinergie industriali. L'operazione permetterà, inoltre, di realizzare e remunerare maggiori investimenti per circa 1,4 miliardi di euro entro il 2035 sulla rete di distribuzione elettrica, a supporto della transizione energetica e in coerenza con il piano strategico e gli obiettivi di decarbonizzazione.

"Abbiamo compiuto un passo molto importante per la crescita del Gruppo nella gestione di infrastrutture strategiche a sostegno del processo di elettrificazione dei consumi. – ha commentato l'Amministratore Delegato di A2A, Renato Mazzoncini – Con questa operazione acquisiamo asset rilevanti, confermando l'obiettivo di accelerare gli investimenti nelle reti elettriche, favorendo la decarbonizzazione del Paese e creando valore per le comunità, in linea con il nostro piano industriale".

Si prevede che l'operazione sia perfezionata entro il 31 dicembre 2024, una volta soddisfatte alcune condizioni sospensive, tra cui il rilascio dell'autorizzazione antitrust e dell'autorizzazione Golden Power. Il prezzo base dell'operazione è pari a Euro 1.216.800.000 per il 90% della società di nuova costituzione, da adeguarsi alla data di perfezionamento dell'operazione in base a un meccanismo di aggiustamento prezzo tipico per questo tipo di operazioni.

A2A ha inoltre sottoscritto con e-distribuzione un Memorandum of Understanding non vincolante finalizzato a valutare eventuali cessioni di alcune reti di distribuzione elettrica attualmente nella titolarità del gruppo A2A, fuori dalle province di Milano e Brescia.

Contatti:

Giuseppe Mariano

Media Relations, Social Networking and Web Responsabile

Silvia Merlo - Silvia Onni Ufficio stampa ufficiostampa@a2a.eu Tel. [+39] 02 7720.4583

Marco Porro Responsabile Investor Relations ir@a2a, Tel. [+39] 02 7720.3974

PRESS RELEASE

A2A: AGREEMENT SIGNED WITH ENEL FOR THE REORGANISATION OF ELECTRICITY NETWORKS IN LOMBARDY.

The Group accelerates its investments for the energy transition and decarbonisation of the country.

Milan, 9 March 2024 – A2A and e-distribuzione, an Enel Group company active in the electricity distribution sector, have signed an agreement for the sale and purchase of e-distribuzione's business relating to the electricity network in a number of areas of Lombardy, in the provinces of Milan and Brescia. The agreement will allow the A2A Group to exploit territorial synergies and accelerate the investments required for the energy transition.

Specifically, the transaction provides for the acquisition by A2A of 90% of a newly incorporated company to which e-distribuzione will contribute its electricity distribution assets in the province of Milan (excluding certain municipalities in the northern belt) and in Valtrompia (in the Brescia area), totalling approximately 800,000 PODs, approximately 5,000 km of medium voltage cables, over 12,000 km of low voltage cables, approximately 9,500 secondary substations and 60 primary substations. Upon completion of the sale (closing), A2A and e-distribuzione – which will hold the remaining 10% of the company – will enter into a shareholders' agreement providing, among other things, for call and put options on such 10% stake, exercisable from the first anniversary of the closing.

The transaction will increase the number of A2A Group's installed electrical PODs in 2023 by approximately 70%, from approximately 1.3 million in 2023 to approximately 2.1 million, in an area of Lombardy where the Group is already active in the electrical distribution sector, allowing for significant industrial synergies. The transaction will also make it possible for A2A to carry out and remunerate greater investments in the electricity distribution network of approximately EUR 1.4 billion by 2035, in support of the energy transition and in line with A2A's strategic plan and decarbonisation objectives.

"We have taken a very important step for the Group's growth in the management of strategic infrastructure to support the electrification process of consumption. – commented Renato Mazzoncini, CEO of A2A – With this transaction, we are acquiring significant assets, confirming our objective of accelerating investments in electricity networks, promoting the decarbonisation of the country and creating value for communities, in line with our business plan".

The transaction is expected to close by 31 December 2024, subject to a number of conditions precedent, including Antitrust and Golden Power approvals. The base price for the transaction is Euro 1,216,800,000 for 90% of the newly incorporated company, subject to customary closing adjustments.

A2A and e-distribuzione have also signed a non-binding Memorandum of Understanding aimed at evaluating the possible transfer to e-distribuzione of certain electricity distribution networks owned by the A2A Group outside the provinces of Milan and Brescia.

Contacts:

Giuseppe Mariano

Media Relations, Social Networking and Web Responsible

Silvia Merlo - Silvia Onni

Press Office ufficiostampa@a2a.eu Tel. [+39] 02 7720.4583

Marco Porro

Investor Relations Manager ir@a2a, Tel. [+39] 02 7720.3974