Remuneration Information • Mar 28, 2023
Remuneration Information
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E UROTECH S . P .A. SEDE IN AMARO (UD) – VIA FRATELLI SOLARI, 3/A CODICE FISCALE 01791330309
ISCRITTA AL REGISTRO IMPRESE DI UDINE AL N. 01791330309
CAPITALE SOCIALE IN EURO 8.878.946,00 I.V.
__________________________________________________________________
SUI PUNTI 1 2 E 1 3 A L L ' ORDINE DEL GIORNO
R EDATT E AI SEN S I DELL ' ART . 125 - TER DEL D . L G S . 58/1998 E DELLE RELATIVE DISPOSIZIONI ATTUATIVE DEL R EGOLAMENTO C ONSOB 11971/1999
PER
CONVOCATA IL GIORNO 27 APRILE 2023
l'Assemblea degli Azionisti di Eurotech S.p.A. (la "Società") del 24 aprile 2014 ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire alla società Pricewaterhousecoopers S.p.A. ("PWC"), per gli esercizi 2014-2022, l'incarico di revisione legale dei conti, determinando il relativo compenso (l'"Incarico").
A seguito delle modifiche del quadro normativo inerente alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuali e alla revisione legale introdotte:
prima in data 19 aprile 2022 (con riferimento all'esercizio 2021) e successivamente in data 10 marzo 2023 (con riferimento all'esercizio 2022), PWC ha sottoposto all'attenzione della Società due richieste di integrazione (le "Richieste di Integrazione") dei propri compensi inerenti all'Incarico.
Le predette Richieste di Integrazione sono state formulata da PWC in considerazione delle attività aggiuntive che la stessa è tenuta a svolgere alla luce delle richiamate modifiche normative, che costituiscono circostanze per l'adeguamento dei corrispettivi della società di revisione ai sensi dell'art. 4.5 dell'Incarico.
In particolare, tale articolo prevede che "nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali od imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società e del gruppo Eurotech, problematiche di continuità aziendale, o specifiche situazioni che necessitino di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà nostra premura informarVi al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella presente proposta e alla qualificazione dei relativi onorari".
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39/2010 ed in analogia con quanto avvenuto in sede di conferimento dell'Incarico, le Richieste di Integrazione sono state esaminate e valutate dal Collegio
Sindacale, il quale ha provveduto a formulare la proposta motivata di adeguamento del corrispettivo allegata alla presente relazione. Vi invitiamo pertanto a votare in conformità a tale proposta, riportando nel seguito la proposta di deliberazione formulata dal Collegio Sindacale all'Assemblea:
"L'Assemblea degli Azionisti di Eurotech S.p.A.:
Amaro (UD), 28 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Patrizio Mapelli
resa ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, sulla richiesta di integrazione dei corrispettivi previsti dal contratto in essere con la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativo all'incarico di revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio di Eurotech S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Eurotech per gli esercizi 2014-2022
(punto n. 12 all'ordine del giorno dell'Assemblea di Eurotech S.p.A. indetta, in unica convocazione, per il giorno 27 aprile 2023)
Vi informiamo che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito "PwC" o la "Società di revisione"), incaricata della revisione legale dei conti di Eurotech S.p.A. (di seguito "Eurotech" o la "Società") e del gruppo Eurotech (di seguito anche il "Gruppo") per il periodo 2014-2022, ha presentato alla Società richiesta di talune modifiche (integrazioni) alle condizioni economiche contrattuali per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti previste:
nell'originaria proposta approvata dall'Assemblea di Eurotech in data 24 aprile 2014;
nelle integrazioni all'incarico originario approvate dall'Assemblea di Eurotech in data 30 aprile 2019 a seguito di "attività di revisione ritenute necessarie per la predisposizione della relazione di revisione secondo i nuovi dettami normativi, per l'ulteriore relazione al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile e per l'applicazione del nuovo principio di revisione (SA Italia) 720B, per ciascuno degli esercizi chiusi a decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018".
Le richieste di maggiori corrispettivi da parte della società di revisione sono motivate dall'applicazione, a partire dall'esercizio 2021, del cosiddetto "Regolamento ESEF" (European Single Electronic Format; Regolamento Delegato UE n. 2018/815, integrante la Direttiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio; nel seguito il "Regolamento" o anche "Regolamento ESEF" o "Regolamento Delegato") che ha introdotto specifiche disposizioni riguardanti la predisposizione delle relazioni finanziarie degli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea.
Il Regolamento prevede che le relazioni finanziarie relative agli esercizi aventi inizio dal 1° gennaio 2021 o data successiva devono essere redatte nel formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language) e che qualora la relazione finanziaria contenga un bilancio consolidato redatto in base agli IFRS omologati dall'UE, quest'ultimo debba essere marcato in conformità alla tassonomia di base allegata al Regolamento, utilizzando il linguaggio XBRL (eXtensible Business Reporting Language). In particolare, gli emittenti sono tenuti a marcare con il linguaggio XBRL alcune informazioni basilari indicate dal Regolamento medesimo e tutti i numeri presenti negli schemi di bilancio (i cd. "prospetti primari" e dunque lo stato patrimoniale, il conto economico, il prospetto della redditività complessiva, il rendiconto finanziario e il prospetto di movimentazione del patrimonio netto).
A partire dall'esercizio finanziario con inizio il 1° gennaio 2022 è previsto che gli emittenti debbano altresì marcare con il linguaggio XBRL tutte le informazioni - di natura testuale e/o numerica - rese nelle note al bilancio (c.d. "nota integrativa") che corrispondono agli elementi obbligatori della tassonomia di base contenuti nell'Allegato II del Regolamento.
Il nuovo formato ESEF è una combinazione fra il linguaggio XHTML per la presentazione delle relazioni finanziarie in un formato leggibile da utenti umani ed i markup XBRL, con il fine di agevolare l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci redatti secondo gli International Financial Reporting Standard (IFRS).
Considerando che il revisore legale deve esprimersi, secondo quanto previsto dal principio di revisione SA Italia 700B, su tali nuovi formati delle relazioni finanziarie nonché sulle informazioni integrative ivi riportate attraverso la taggatura della tassonomia, è emersa la necessità che la società di revisione legale esegua le procedure di revisione previste dal precitato principio, per il cui svolgimento è necessario anche l'intervento di specialisti dei sistemi informatici di PwC, ed aventi ad oggetto:
(i) la comprensione del processo messo in atto da parte di Eurotech per predisporre il bilancio d'esercizio e consolidato nel formato XHTML;
(ii) la verifica del rispetto delle regole e delle specifiche tecniche richieste dal Regolamento ESEF;
(iii) l'esecuzione di verifiche di dettaglio al fine di concludere se il bilancio predisposto nel formato XHTML sia stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento ESEF.
In particolare è previsto che il revisore, in uno specifico paragrafo della sezione "Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari" della sua relazione al bilancio d'esercizio, debba esprimere un giudizio sul fatto che lo stesso sia redatto nel formato XHTML nonché un giudizio sulla marcatura in conformità alle disposizioni del Regolamento ESEF (utilizzo del linguaggio di markup XBRL, degli elementi della tassonomia di base previsti e conformità alle regole comuni di marcatura).
PwC, in via interpretativa, non aveva ritenuto necessaria l'approvazione da parte dell'Assemblea, inoltrando, soltanto alla Società, una prima richiesta di integrazione dei corrispettivi relativa alle maggiori attività svolte per la revisione della Relazione Finanziaria 2021 per euro 22.000,00 (ventiduemila/00) in data 19 aprile 2022 e dunque oltre il tempo utile per la sua inclusione all'ordine del giorno dell'assemblea di Eurotech che si è tenuta il 28 aprile 2022.
In data 10 marzo 2023 PwC ha formulato, sempre alla Società, una seconda richiesta di integrazione dei corrispettivi relativa alle maggiori attività richieste e svolte per la revisione della Relazione Finanziaria (bilancio d'esercizio e consolidato) 2022 per euro 25.000,00 (venticinquemila/00).
Il Collegio sindacale, in qualità di Comitato interno per il controllo interno e la revisione contabile, è stato informato di entrambe le richieste e interessato ad esse, per la prima volta, in data 10 marzo 2023.
L'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'assemblea, nel conferire – su proposta motivata del collegio sindacale – l'incarico di revisione legale e determinare il corrispettivo spettante al revisore per l'intera durata dell'incarico, possa anche determinare "gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".
In linea con quanto indicato nel documento di Assonime denominato "Caso n. 1/2022" sul tema in questione – di cui il Collegio sindacale di Eurotech condivide nella sostanza il contenuto – la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di variare il compenso del revisore a fronte di attività aggiuntiva di quest'ultimo, senza la necessità di una apposita approvazione assembleare, può ritenersi legittima soltanto laddove l'assemblea abbia preventivamente fissato idonei e adeguati criteri di adeguamento, anche sulla base delle condizioni della lettera di incarico del revisore, che dovrebbero quindi prevedere le situazioni che possono giustificare un adeguamento del compenso per l'attività aggiuntiva da svolgere e, soprattutto, i parametri da utilizzare a detti fini in modo che in capo all'organo amministrativo residuino compiti di natura applicativa e non discrezionale.
Al riguardo si rileva che:
l'art. 5 dell'incarico di revisione in essere, conferito a PwC da Eurotech nel 2014, fa riferimento ad un adeguamento automatico solamente in relazione alla variazione dell'inflazione e che la relativa proposta dell'organo di controllo e la connessa delibera assembleare richiamano solo tale criterio di adeguamento;
l'art. 4.5 di detto incarico dispone altresì che "[n]el caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo […] cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà nostra premura informarVi al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella presente proposta e alla quantificazione dei relativi onorari", senza quindi prevedere, in particolare, parametri tali da escludere attività discrezionale nella quantificazione degli ulteriori compensi;
nel 2019, in un caso simile (sopravvenute modifiche normative ed emanazione di nuovi principi contabili che hanno comportato nuovi obblighi per il revisore legale e lo svolgimento di attività di verifica ritenute più complesse, con conseguente richiesta di incremento del corrispettivo da parte della società di revisione legale), il Consiglio di amministrazione di Eurotech aveva comunque sottoposto all'approvazione dell'Assemblea la relativa proposta dell'organo di controllo, richiamando la clausola dell'incarico sopra citata prevista per le ipotesi di circostanze eccezionali;
con specifico riferimento alla proposta di incremento dei corrispettivi del revisore legale in conseguenza degli obblighi e delle attività derivanti dal "Regolamento ESEF", diversi Emittenti risultano aver sottoposto tale proposta alle relative assemblee e si è riscontrato che per taluni di essi i bilanci risultano sottoposti a revisione legale proprio da PwC e che la proposta in discorso risulta allo stesso modo avanzata in applicazione della medesima clausola dell'incarico di PwC prevista in ipotesi di circostanze eccezionali.
Per i motivi che precedono il Collegio sindacale, d'accordo con la Società, ritiene che nel caso in rassegna la richiesta di adeguamento dei corrispettivi da parte di PwC debba essere approvata dall'Assemblea di Eurotech.
Maggiori impegni connessi alla redazione della Relazione finanziaria annuale secondo le disposizioni di cui al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (cd. "Regolamento ESEF" – European Single Electronic Format)
Non vi è dubbio che la situazione descritta comporti un maggior onere relativamente agli incarichi in precedenza assegnati alla Società di revisione.
Quest'ultimo è stato indicato da PwC, in termini di numero di ore di lavoro e dei relativi corrispettivi aggiuntivi (importi arrotondati all'unità di Euro) come di seguito riportato:
| INTEGRAZIONE FY 2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Attività aggiuntiva di revisione | Ore/Onorari | |||
| Comprensione e valutazione dei rischi nell'ambiente di controllo interno e del processo operativo aziendale di marcatura | 32 | |||
| Revisione della marcatura tassonomica rispetto al catalogo delle voci IFRS di ESMA | 31 | |||
| Technical compliance dry-run preventivo del package iXBRL in rapporto ai reporting standard di ESMA - schemi Presentazione e discussione delle anomalie di formato e coerenza del reporting iXBRL Technical compliance dry-run definitivo del package iXBRL in rapporto ai reporting standard di ESMA - schemi |
||||
| TOTALE ORE | 160 | |||
| ONORARI - Euro | 23.280 | |||
| Licenza di utilizzo del software di technical compliance - Euro | 500 | |||
| TOTALE - Euro | 23.780 | |||
| Riduzione a nostro carico - Euro | (1.780) | |||
| INTEGRAZIONE CONTRATTUALE - Euro | 22.000 | |||
| INTEGRAZIONE FY 2022 | ||||
| Attività aggiuntiva di revisione | Ore/Onorari | |||
| Comprensione e valutazione dei rischi nell'ambiente di controllo interno e del processo operativo aziendale di marcatura | 32 | |||
| Revisione della marcatura tassonomica rispetto al catalogo delle voci IFRS di ESMA | 74 | |||
| Technical compliance dry-run preventivo del package iXBRL in rapporto ai reporting standard di ESMA - schemi + nota | 35 | |||
| Presentazione e discussione delle anomalie di formato e coerenza del reporting iXBRL | 24 | |||
| Technical compliance dry-run definitivo del package iXBRL in rapporto ai reporting standard di ESMA - schemi + nota | 35 | |||
| TOTALE ORE | 200 | |||
| ONORARI - Euro | 27.690 | |||
| Licenza di utilizzo del software di technical compliance - Euro | 500 | |||
| TOTALE - Euro | 28.190 |
(nota: il prospetto di dettaglio sopra riportato è stato fornito da PwC nel corso dell'istruttoria formata dal Collegio sindacale)
Le richieste di integrazione del corrispettivo formulate dalla Società di revisione, corredate dai dettagli che precedono forniti a seguito dell'istruttoria formata del Collegio sindacale, confermano che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria come integrata dalla delibera dell'Assemblea di Eurotech del 30 aprile 2019, precisando che tutti gli onorari indicati non comprendono l'IVA né il contributo di vigilanza a favore della Consob e devono intendersi maggiorati di tali importi nella misura di legge.
Fermo quanto specificato in premessa circa tempistiche e modalità con le quali le richieste di integrazione dei corrispettivi della società di revisione legale sono state sottoposte al Collegio sindacale, quest'ultimo - in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico" - le ha esaminate al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.
Al riguardo, il Collegio Sindacale, per come consentito dalle già riferite circostanze, ha richiesto e reperito, anche per il tramite delle strutture aziendali interne, informazioni integrative (in parte fornite da PwC) ed alcuni elementi di dettaglio (in particolare su compensi orari e composizione del team impiegato nelle attività di verifica) per valutare la congruità del maggior effort richiesto, mediante approfondimenti svolti con le strutture della Società che hanno condotto le negoziazioni, verificando e/o analizzando, tra l'altro, le motivazioni a supporto nonché le ipotesi e le assunzioni alla base della richiesta di integrazione degli onorari e i maggiori impegni connessi all'integrazione ESEF per quanto attiene all'impatto, in termini di quantificazione di ore e relativi costi, delle novità normative in tema di redazione della relazione finanziaria annuale rispetto alla proposta originaria.
Il Collegio sindacale ha incontrato separatamente sia la società di revisione legale, sia le competenti strutture aziendali che hanno esposto le proprie valutazioni sulla richiesta d'integrazione dei corrispettivi e sulla ragionevolezza dei relativi contenuti. In particolare e inter alia, quanto al numero di ore computate, si rappresenta che la Società e PwC avevano concordato l'esecuzione di un duplice passaggio, consistente in una prima prova completa preliminare (c.d. "dry-run preventivo", svolto sui dati dell'esercizio precedente e sulla cui pratica opportunità il Collegio concorda perché prudente e utile ad evidenziare, e risolvere per tempo, le criticità di un processo non semplice) in aggiunta all'elaborazione definitiva (c.d. "dry-run definitivo").
La circostanza è stata confermata dalla competente struttura interna di Eurotech, anche per quanto riguarda la congruità del corrispettivo richiesto che il Collegio sindacale ha valutato, nel complesso, non materiale (sia in assoluto e sia in rapporto al costo annuo della revisione per l'intero Gruppo) riscontrandone l'allineamento sostanziale con un'altra offerta, indipendente e recentemente pervenuta, nell'ambito delle attività di selezione della società di revisione legale di Eurotech e del Gruppo per il novennio 2023-2031, per lo svolgimento della medesima attività (revisione per attestazioni ESEF).
Il Collegio sindacale ha altresì valutato in capo a PwC il permanere dei requisiti di indipendenza e professionalità, non risultando situazioni di incompatibilità o conflitto nello svolgimento dell'incarico, comunque, l'inidoneità dell'incarico e del corrispettivo richiesto a pregiudicare l'indipendenza della società di revisione.
Ad esito delle attività di analisi, il Collegio Sindacale conviene nel ritenere che la richiesta dei maggiori corrispettivi da parte di PwC risulta (i) coerente con il processo di revisione di cui all'incarico in essere; (ii) non irragionevole, alla luce delle giustificazioni addotte in considerazione delle nuove attività di revisione; (iii) allineata alle condizioni economiche proposte da altra società di revisione legale.
Alla luce delle considerazioni svolte il Collegio Sindacale, non avendo motivi per discostarsi dalle indicazioni ricevute dalla Società e da PwC, propone all'Assemblea, ferma restando la sovranità decisionale della stessa, di approvare l'integrazione dei corrispettivi dell'incarico di revisione in essere e conferito a PwC nei termini economici sinteticamente sopra richiamati, con la seguente:
"L'Assemblea degli Azionisti di Eurotech S.p.A.:
- tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13 del Decreto Legislativo 39/2010;
- tenuto conto delle delibere assunta dall'Assemblea il 24 aprile 2014 ed il 30 aprile 2019;
- preso atto che, per quanto non diversamente specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione come approvato e successivamente modificato in tali sedi;
- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998
- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito alle integrazioni dei corrispettivi richiesti dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 19 aprile 2022 (per l'esercizio 2021) e 10 marzo 2023 (per l'esercizio 2022);
1. di approvare, per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2021, un'integrazione dei corrispettivi spettanti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., per un importo pari ad Euro 22.000,00 (ventiduemila/00), oltre IVA e contributo di vigilanza a favore della Consob;
2. di approvare, per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2022, un'integrazione dei corrispettivi spettanti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., per un importo pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila), oltre IVA e contributo di vigilanza a favore della Consob;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione alle presenti deliberazioni."
Milano, 28 marzo 2023.
I SINDACI
Dott. Fabio Monti, presidente del Collegio sindacale
Dott.ssa Daniela Savi, sindaco effettivo
Dott. Pietro Biagio Monterisi, sindaco effettivo
con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Pricewaterhousecoopers S.p.A. dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2014 per gli esercizi 2014 – 2022.
La disciplina in materia di revisione legale dei conti applicabile ad Eurotech S.p.A., contenuta nel Regolamento (UE) n. 537/2014 e nel D. Lgs. n. 39/2010 dispone, inter alia, che per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di 9 (nove) esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
Viene quindi sottoposta alla Vostra approvazione la proposta motivata del Collegio Sindacale, allegata alla presente relazione, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023- 2031 nonché alla determinazione dei relativi corrispettivi ed ai criteri per l'adeguamento degli stessi, formulata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 e contenente altresì la preferenza dell'organo di controllo verso la società Ernst & Young S.p.A..
***
Se siete d'accordo con la proposta formulata dal Collegio Sindacale, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Eurotech S.p.A.,
Amaro (UD), 28 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Patrizio Mapelli
Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea di Eurotech S.p.A. relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi 2023-2031 (ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; di seguito anche "Decreto")
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'assemblea del 24 aprile 2014 di Eurotech S.p.A. (nel seguito anche "Eurotech" o la "Società" o la "Capogruppo") alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. (nel seguito, per brevità, "PwC") per gli esercizi chiusi dal 31/12/2014 al 31/12/2022.
Detto incarico era stato conferito a PwC sia per il bilancio d'esercizio (c.d. anche "bilancio separato") di Eurotech e sia per il bilancio consolidato del Gruppo Eurotech (nel seguito anche, più semplicemente, il "Gruppo").
La disciplina in materia di revisione legale dei conti applicabile a Eurotech, contenuta nel Regolamento UE del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito, più semplicemente, "Regolamento UE") e nel Decreto Legislativo n. 39/2010 (come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016 n. 135) dispone, inter alia, che al revisore legale entrante è fatto divieto di fornire alcune tipologie di servizi, diversi da quelli di revisione, durante l'intero esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (c.d. "cooling-in period"): si tratta, nello specifico, delle attività previste dall'articolo 5, paragrafo 1, comma 2 lettera e) del Regolamento UE e, precisamente, dei servizi di: "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria".
Per gli altri servizi diversi dalla revisione l'indipendenza del revisore entrante decorre invece dal primo periodo di revisione (dunque dal 2023).
Il Collegio sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del comma 1, lettera f) dell'articolo 19 del Decreto, ha pertanto condiviso con la Società e le sue competenti strutture di monitorare, con l'anticipo di un anno rispetto alla data di chiusura dell'esercizio 2022, l'eventuale affidamento di incarichi vietati con l'obbiettivo di garantire l'osservanza del riferito divieto.
Il Collegio sindacale ha verificato che la Società non abbia conferito, per ciascuno dei due distinti periodi temporali (dal 2022 quanto alle attività previste dall'articolo 5, paragrafo 1, comma 2 lettera e) del Regolamento UE e dal 2023 quanto a quelle di cui alle altre lettere da a) a k) di detta norma) servizi vietati ai soggetti che sono stati invitati a formulare offerte per la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per il futuro periodo 2023- 2031.
La Società non era dotata di una specifica procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti dei propri bilanci, d'esercizio (c.d. "bilancio separato") e consolidato di gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione uscente, nella riunione del 9 marzo 2023, all'esito di un percorso di definizione di criteri che potessero consentire la corretta selezione, ha approvato una specifica procedura ad hoc, proporzionata alle dimensioni e alla struttura della Società e del Gruppo, che istituisce la figura del "Revisore Incaricato" quale revisore, tendenzialmente unico, o comunque principale.
Il Collegio Sindacale di Eurotech, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), ha condiviso con la Società, considerate anche le dimensioni non rilevanti della stessa e del Gruppo, che la presenza di un revisore unico, allo stato, realizzi significative sinergie nello svolgimento delle verifiche, anche sotto il profilo della tempistica, determinando una considerevole riduzione degli oneri connessi al coordinamento dei rapporti tra le società appartenenti al medesimo Gruppo e consentendo al contempo una maggiore qualità nello svolgimento della revisione legale. La presenza di un revisore unico risponde inoltre all'esigenza di assicurare omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore, che trovano applicazione nei confronti non solo di Eurotech, ma anche delle società controllate.
E' stabilito pertanto dalla procedura adottata che il processo di selezione sia condotto da Eurotech anche in nome e per conto delle società da essa controllate e rientranti nel perimetro di consolidamento.
Ai fini istruttori Eurotech ha istituito, attingendo alla propria struttura, un Comitato Tecnico composto in accordo alla procedura adottata e formato:
dal Chief Financial Officer ("CFO") della Capogruppo nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
dall'Amministratore Delegato, quale responsabile del sistema di controllo interno;
dai CFO delle due principali società controllate (la giapponese Advanet e la statunitense Eurotech Inc.).
Tale struttura interna, sulla quale ha vigilato il Collegio sindacale, in accordo con quanto stabilito dall'articolo 16 del Regolamento UE, ha avviato e istruito la procedura di selezione conformemente ai criteri previsti dal comma 3 identificando, fermo il sopra richiamato divieto1 , i seguenti criteri per le società di revisione da invitare a presentare offerte:
presenza nell'area geografica della Società e di quelle attualmente comprese nell'area di consolidamento;
parametri statistici relativi alle dimensioni della società di revisione;
comprovata esperienza nell'ambito della revisione contabile di società quotate al Mercato Euronext gestito da Borsa Italiana e, in particolare, di società operanti, come Eurotech, nell'Industry dell'embedded computer e del software per impieghi speciali e applicazioni per l'IOT (internet of things) e l'AI (artificial intelligence).
Su tali basi la Società ha quindi selezionato le seguenti società di revisione legale:
KPMG S.p.A. (nel seguito "KPMG");
Ernst & Young S.p.A. (nel seguito "EY");
BDO Italia S.p.A. (nel seguito "BDO");
Ria Grant Thornton S.p.A. (nel seguito "RGT")
tutte regolarmente iscritte nell'Albo speciale delle Società di revisione.
1 In ragione del quale, anche per motivi di opportunità sui quali ha concordato il Collegio sindacale, la Società non ha ritenuto di invitare una delle quattro principali società di revisione legale (c.d. "Big Four") valutando che essa aveva reso, nell'ultimo anno, attività di consulenza che coinvolgeva profili che presentavano oggettivi punti di contatto con i servizi vietati, durante il cooling-in period, dall'articolo 5, paragrafo 1, comma 2 lettera e) del Regolamento UE. Per completezza si ricorda che un'altra delle c.d. Big Four è la società di revisione uscente alla quale, per espressa disposizione di legge (articolo 17 del Decreto n. 39/2010), l'incarico non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente.
Il Collegio sindacale, nella propria qualità di CCIRC, ha ritenuto adeguata la selezione iniziale operata dalla Società.
Nella lettera di invito a formulare un'offerta per lo svolgimento, in qualità di revisore legale principale (Revisore Incaricato) del Gruppo Eurotech, dei servizi di revisione legale ai sensi del regolamento UE e del Decreto per il periodo 2023-2031, relativi a Eurotech e alle società del Gruppo indicate in apposito elenco, la Società ha aggiunto informazioni quantitative e organizzative necessarie alla predisposizione delle offerte, rendendosi altresì disponibile a evadere eventuali richieste aggiuntive di chiarimenti al fine di fornire a tutti i partecipanti un livello informativo adeguato e, in sostanza, identico tra loro.
La Società ha incontrato tutte le succitate società di revisione.
L'istruttoria è quindi proseguita, da parte del Comitato Tecnico interno della Società, valutando le offerte ricevute da KPMG, EY, BDO e RGT (nel seguito anche gli "Offerenti") in base a una composita serie di parametri, qualitativi e quantitativi, individuati e definiti dal Comitato Tecnico con la vigilanza del Collegio sindacale in qualità di CCIRC.
Il Collegio sindacale non ha ravvisato irrazionalità nella scelta e nella ponderazione di tali parametri, tenuto conto che l'intendimento della Società era quello di privilegiare, nella selezione del Revisore Incaricato, gli aspetti tecnico/qualitativi rispetto al mero corrispettivo economico e ciò a maggior garanzia della Società stessa, dei suoi azionisti e, più in generale, del mercato. Un principio ritenuto condivisibile da parte del Collegio sindacale.
Nello specifico:
ai parametri quantitativi, basati sull'offerta economica, è stata attribuita una ponderazione di 25 punti (massimi) su 100;
ai parametri tecnico/qualitativi è stata complessivamente attribuita una ponderazione di 75 punti (massimi) su 100, a sua volta articolata in 5 (cinque) macro classi per complessivi 14 (quattordici) distinti indicatori, così compendiabili:
(i) presenza sul mercato e dimensioni degli Offerenti, misurate dal fatturato, come da più recente relazione di trasparenza di ciascun offerente (per punti massimi 5 su 100);
(ii) presenza geografica nei Paesi e nei continenti in cui hanno sede le società del Gruppo Eurotech come da struttura organizzativa presentata da ciascun Offerente (per punti massimi 5 su 100);
(iii) esperienze professionali precedenti degli Offerenti con la Società e/o il Gruppo (per punti massimi 5 su 100), in base riscontri oggettivi;
(iv) esperienze degli Offerenti nel settore specifico in cui opera Eurotech e il suo Gruppo (per punti massimi 10 su 100);
(v) qualifiche professionali dei teams degli Offerenti presso università o enti nazionali e internazionali (per punti massimi 5 su 100);
misurate rispettivamente (iv e v) attraverso esame della composizione dei partners e delle figure specialistiche interne di ciascun offerente, sulla base dei curricula individuali presentati o comunque resi disponibili;
(vi) rapporti e mix di ore fra le figure professionali dedicate da ciascun offerente avuto riguardo ai target Eurotech e (vii) numero di ore indicate dagli Offerenti per punti massimi 10 su 100, secondo due distinti indicatori con peso di punti massimi 5 su 100 ciascuno;
(viii) esperienze, dimostrabili, degli Offerenti nell'Industry dell'embedded computer e del software in generale (per punti massimi 5 su 100);
(ix) esperienze, dimostrabili, degli Offerenti nell'Industry specifica nei principali mercati dove la Società opera direttamente o tramite le proprie principali controllate (Italia, Giappone, Stati Uniti d'America) in epoca adeguatamente recente (per punti massimi 7 su 100);
misurate (viii e ix) avuto riguardo agli incarichi di revisione legale riscontrati nelle principali e più prestigiose società, preferibilmente quotate, del settore;
(x) conoscenza da parte degli Offerenti del Gruppo Eurotech per precedenti rapporti e contatti di lavoro (per punti massimi 5 su 100), misurati in funzione di incarichi conferiti in precedenza da Eurotech o da società del Gruppo;
(xi) reputazione degli Offerenti (per punti massimi 5 su 100), valutata in relazione a eventuali criticità riportate dai media e quindi, di fatto, pubbliche;
(xii) approcci in tema di sostenibilità degli Offerenti (per punti massimi 3 su 100), valutati in base alla documentazione presentata;
(xiii) conoscenza specifica da parte degli Offerenti delle principali tematiche di bilancio del Gruppo Eurotech e del settore (per punti massimi 5 su 100), valutata tenendo conto sia di eventuali supporti tecnici e di consulenza commissionati da Eurotech (o da società del Gruppo) a taluno degli Offerenti e della soddisfazione per il lavoro svolto, sia delle informazioni specifiche indicate da ciascuno di essi;
(xiv) esistenza, nella struttura interna di ciascun Offerente, di una commissione interna di studio e di approfondimento dei principi contabili IFRS (per punti massimi 5 su 100), riscontrato nella proposta formulata e da pubblicazioni edite in epoca recente.
Quanto ai punteggi economici il Comitato Tecnico ha assegnato il punteggio massimo (pari a 25 punti) all'offerta annuale economicamente più vantaggiosa, determinando gli altri in proporzione aritmetica, sempre su base annuale, quindi con un criterio oggettivo e misurabile. I dati di input che precedono sono stati inseriti, dal Comitato Tecnico in un modello formalizzato e che la Società ha così descritto, e riassunto, al Collegio sindacale:
"Il modello è stato predisposto al fine di misurare le caratteristiche chiave delle offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio. L'indicazione delle caratteristiche chiave è stata effettuata in linea con la best practice internazionale, privilegiando la qualità e l'affidabilità del lavoro che la nuova società di revisione dovrà svolgere, tenuto conto anche delle peculiarità del Gruppo Eurotech. Il modello si compone di una sezione tecnica, dove sono misurate le caratteristiche qualitative delle offerte ricevute, e di una sezione economica, dove sono valutati gli aspetti di natura economica. I risultati delle due sezioni sono riepilogati, sulla base dei pesi assegnati, in una tabella di riepilogo".
Si premette che tutti gli Offerenti dispongono di struttura, organizzazione e competenze adeguate a svolgere l'incarico e che i piani di revisione da ciascuno presentati risultano idonei in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico stesso.
Inoltre tutte le offerte ricevute identificano la natura dell'incarico, la sua portata, recano compiuta indicazione delle attività e delle relative modalità di svolgimento con specifico riferimento a Eurotech e al suo Gruppo.
Le offerte economiche, su base annuale, sono compendiabili come segue:
EY: Euro 300.000 / anno (per 9 anni: Euro 300.000 x 9 = Euro 2.700.000);
KPMG: Euro 327.000 / anno (per 9 anni: Euro 327.000 x 9 = Euro 2.943.000);
BDO: Euro 223.950 / anno (per 9 anni: Euro 223.950 x 9 = Euro 2.015.550);
RGT: Euro 279.506 / anno (per 9 anni: Euro 279.506 x 9 = Euro 2.515.5549;
e, con maggior dettaglio, sintetizzate nella tabella di seguito riportata, nella quale i valori indicati sono espressi in unità di Euro, non comprendono l'IVA né il contributo di vigilanza a favore della Consob e devono pertanto intendersi maggiorati di tali importi nella misura di legge2 .
2 Potranno inoltre essere richieste le spese documentate sostenute, nel limite del 10% dei corrispettivi nonché, da parte di EY e KPMG (non di BDO), spese accessorie e di segreteria nella misura forfettaria del 4% dei corrispettivi stessi. RGT ha solo indicato "più spese amministrative", senza tuttavia fornire specificazioni al riguardo.
| Servizi di revisione | EY | KPMG | BDO | RGT |
|---|---|---|---|---|
| a) Revisione legale del bilancio separato di | 130.000 | 100.120 | 39.000 | 44.025 |
| Eurotech S.p.A. (inclusa la verifica periodica | ||||
| della regolare tenuta della contabilità e della | ||||
| corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle | ||||
| scritture contabili) | ||||
| aa) Attività revisione ESEF | inclusa | 25.000 | inclusa | inclusa |
| sopra | sopra | sopra | ||
| b) Revisione legale del bilancio consolidato del | inclusa | 22.900 | 20.000 | 16.090 |
| Gruppo Eurotech | sopra | |||
| c) Revisione limitata della relazione finanziaria | 27.000 | 37.150 | 20.000 | 17.875 |
| semestrale consolidata abbreviata | ||||
| d) Revisione legale delle società controllate | 158.000 | 173.874 | 144.950 | 209.506 |
| estere (*) | (*) | (*) | ||
| (* importi così ridotti per necessità di omogeneizzazione | ||||
| con gli Offerenti che non hanno previsto il full-audit | ||||
| annuale, ma la revisione del report package) | ||||
| Riduzione forfettaria applicata | (15.000) | (32.044) | 0 | (7.990) |
| e) Incarichi aggiuntivi previsti | nessuno | nessuno | nessuno | nessuno |
| Totale Gruppo Eurotech | 300.000 | 327.000 | 223.950 | 279.506 |
I corrispettivi sopra indicati sono comprensivi di tutte le attività necessarie allo svolgimento dell'incarico di revisione, inclusa la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio separato e consolidato e della sua conformità alle norme di legge, la verifica della versione del bilancio separato e consolidato di Eurotech S.p.A. tradotta in lingua inglese (con emissione della relativa relazione di revisione) e l'espletamento degli adempimenti fiscali posti obbligatoriamente a carico della società di revisione sulla base delle normative applicabili, ivi compreso il giudizio di conformità sulla relazione sul governo societario. I corrispettivi concordati saranno rivalutati annualmente, a partire 1° luglio 2024 (per BDO dalla revisione del bilancio 2024) nella misura della variazione dell'indice dei prezzi al consumo (indice ISTAT per le società di diritto italiano). I corrispettivi potranno essere oggetto di revisione, preventivamente concordata tra le parti, solo al manifestarsi di circostanze eccezionali e non prevedibili al momento della presentazione della proposta, tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o di un diverso impegno delle categorie professionali eventualmente previste.
* * *
Infine il Comitato Tecnico interno di Eurotech ha assegnato i punteggi complessivi, stilando la graduatoria di seguito riportata:
1) EY: valutazione offerta economica punti 19, valutazione offerta tecnica punti 64; valutazione complessiva punti 83;
2) KPMG: valutazione offerta economica punti 17, valutazione offerta tecnica punti 58; valutazione complessiva punti 75;
3) BDO: valutazione offerta economica punti 25, valutazione offerta tecnica punti 46 valutazione complessiva punti 71;
4) RGT: valutazione offerta economica punti 20, valutazione offerta tecnica punti 19; valutazione complessiva punti 49.
Fermo un grado di soggettività insito e ineliminabile in qualsivoglia processo valutativo, considerato che all'istruttoria compiuta dalla struttura societaria interna non può essere negata razionalità e che, per quanto ragionevolmente possibile, le valutazioni risultano documentate ovvero sono state argomentate e giustificate in modo ritenuto adeguato, il Collegio sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, non ha motivi per discostarsi dalla graduatoria stilata, in via istruttoria, dalla Società stessa.
Tutto ciò premesso, a seguito dell'esperimento della procedura di selezione effettuata e come sopra descritta, il Collegio sindacale, in relazione all'affidamento per gli esercizi sociali da 31/12/2023 al 31/12/2031 dell'incarico di revisione legale dei conti di Eurotech e con particolare riguardo alle attività di seguito indicate:
revisione legale del bilancio separato di Eurotech S.p.A.:
revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Eurotech;
revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Eurotech;
verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale;
all'Assemblea degli azionisti di Eurotech S.p.A. – ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 5 del regolamento UE n. 537/2014 nonché dell'articolo 13, comma 1 e dell'articolo 17, comma 1, del Decreto Legisativo n. 39/2010 – alternativamente tra loro, le proposte di conferimento dell'incarico revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio di Eurotech S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Eurotech per gli esercizi 2023-2031 formulate da:
le cui componenti economiche, per scrupolo di chiarezza nei confronti dell'Assemblea, sono state in precedenza evidenziate, così come del resto le valutazioni tecnico qualitative e le ponderazioni di calcolo impiegate che hanno concorso ad assegnare il punteggio finale e di conseguenza a formare la graduatoria,
in conformità alle conclusioni raggiunte all'esito dell'istruttoria compiuta da parte della struttura aziendale interna della Società, per la società Ernst & Young S.p.A. in quanto è quella, fra gli Offerenti, che risulta aver riportato la miglior valutazione tecnico/economica ovverosia il punteggio complessivo più elevato sulla base di quanto in precedenza illustrato. Resta comunque ferma la sovranità dell'Assemblea. Il Collegio sindacale infine
che la presente proposta non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'articolo 16, paragrafo 6, del Regolamento UE n. 537/2014 3 . Milano, 28 marzo 2023.
Dott. Fabio Monti, presidente del Collegio sindacale
Dott.ssa Daniela Savi, sindaco effettivo
Dott. Pietro Biagio Monterisi, sindaco effettivo
3 L'articolo 16, paragrafo 6 del citato Regolamento dispone: «Qualsiasi clausola di un contratto stipulata tra un ente di interesse pubblico e una terza parte volta a limitare la scelta dell'assemblea generale degli azionisti o dei soci dell'ente di cui all'articolo 37 della direttiva 2006/43/CE a determinate categorie o elenchi di revisori legali o imprese di revisione contabile per quanto riguarda il conferimento dell'incarico a un particolare revisore legale o impresa di revisione contabile, l'esecuzione della revisione legale dei conti del succitato ente è nulla e priva di effetti. L'ente di interesse pubblico informa direttamente e senza indugio le autorità competenti di cui all'articolo 20 di qualsiasi tentativo di una terza parte di imporre una tale clausola contrattuale o di influenzare indebitamente in altro modo la decisione dell'assemblea generale degli azionisti o dei soci in merito alla selezione del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile».
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