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M&A Activity • Jun 8, 2023

ILPRA PERFEZIONA L'ACQUISIZIONE DEL 70% DI PENTAVAC SRL

Mortara (PV), 8 giugno 2023

ILPRA (ILP:MI), PMI innovativa attiva nel settore del packaging con un'ampia gamma di macchine e soluzioni tecnologiche per il confezionamento di prodotti alimentari, cosmetici e medicali, facendo seguito a quanto comunicato in data 4 maggio 2023, comunica di aver perfezionato in data odierna l'acquisizione del 70% del capitale sociale di PENTAVAC S.r.l.

Il corrispettivo dell'operazione è pari a Euro 5.670.000, corrisposto per cassa in data odierna contestualmente alla cessione delle quote.

L'assembla totalitaria degli azionisti di PENTAVAC S.r.l., riunitasi in data odierna, ha preso atto delle dimissioni del proprio consiglio di amministrazione ed ha nominato i nuovi componenti del proprio organo gestorio, affidando la carica di Presidente al Sig. Maurizio Bertocco e confermando alla carica di amministratore delegato entrambi i soci cedenti di PENTAVAC S.r.l. (i "Venditori"), i quali manterranno una partecipazione complessiva del 30%.

ILPRA e i Venditori hanno sottoscritto un patto parasociale volto a regolare termini e condizioni dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità di soci di PENTAVAC S.r.l., nonché le disposizioni in materia di corporate governance, ivi inclusa: (i) l'opzione di acquisto del residuo 30% delle quote in favore di Ilpra - da esercitarsi anche separatamente con il singolo Venditore alla data di presentazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e comunque non oltre il 30 giugno 2027 – ad un prezzo determinabile sulla base di un multiplo dell'EBITDA della target al 31 dicembre 2026 al netto dell'IFN; (ii) l'opzione di vendita, a favore dei soci di minoranza, delle quote che non fossero state già acquistate con l'opzione di acquisto spettante ad Ilpra, da esercitarsi alla data di presentazione del bilancio al 31 dicembre 2030 (comunque non oltre il 30 giugno 2031), con identica modalità di determinazione del prezzo di cui al punto precedente.

PENTAVAC è attiva nel settore della produzione e vendita, dal 1997 di linee di confezionamento verticali automatiche. La produzione PENTAVAC si compone di una gamma completa di confezionatrici automatiche verticali ("vffs") oltre che dei relativi sistemi di dosaggio, pesatura, conteggio e trasporto per il prodotto. Le confezionatrici PENTAVAC realizzano buste di molteplici forme e dimensioni in base al modello di macchina e agli svariati accessori disponibili.

Nel 2022 PENTAVAC ha registrato un fatturato pari ad Euro 4,9 milioni, un EBITDA pari ad Euro 1,2 milioni (24,2% EBITDA margin), un EBIT pari ad Euro 1,1 milioni (22,4% EBIT margin) e un Indebitamento Finanziario Netto cash positive per Euro 1,4 milioni.

Nell'operazione ILPRA è stata assistita dall'avvocato Andrea Rodolfo Masera dello Studio Legale CRZM, mentre i Venditori sono stati assistiti dall'avv. Alberto Passerini Glazel.

ILPRA (ILP:MI) è attiva nella produzione e vendita di macchinari per il confezionamento di prodotti alimentari, cosmetici e medicali. Fondata nel 1955, è uno dei principali player nel settore del packaging grazie all'ampia gamma di macchine (termosaldatrici, riempitrici, termoformatrici, doy pack e fine linea) e soluzioni tecnologiche all'avanguardia. PMI innovativa, si distingue per i continui investimenti in R&D (Euro 3,4 milioni negli ultimi 3 anni) che hanno consentito di sviluppare internamente tecnologie e tecniche di confezionamento innovative in grado di soddisfare prontamente le esigenze della clientela. La tecnologia ProGas, brevettata da ILPRA, è basata su un'esclusiva ciclica di lavoro che consente di ridurre l'uso e lo spreco di gas e di aumentare la produttività dei macchinari. Con più di 18.400 macchinari venduti, 267 dipendenti, una vasta rete di venditori e la presenza in 6 paesi (Italia, UK, Hong Kong, Emirati Arabi Uniti, India e Russia), il Gruppo realizza all'estero circa il 62% del fatturato e presidia direttamente i mercati di tutto il mondo.

Comunicato disponibile su www.ilpra.com e su

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