INDICE

1 LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
PREMESSA
EXECUTIVE SUMMARY
6 ALLINEAMENTO TRA POLITICA RETRIBUTIVA E STRATEGIA AZIENDALE
7 ANDAMENTO DEGLI ESITI DELLE VOTAZIONI SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
8 SEZIONE I POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023
Soggetti coinvolti e procedure utilizzate nel Processo di Remunerazione
Assemblea degli Azionisti
Consiglio di Amministrazione
Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Collegio Sindacale
Procedura di deroga alla Politica 2023
11 LINEE GUIDA E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023
Remunerazione Fissa
Remunerazione Variabile di Breve termine
Remunerazione Variabile di Lungo termine
Normalizzazione degli obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile
Trattamento di severance e Non Competition
La clausola di clawback
L'area dei benefit e del welfare
REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE, DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Remunerazione del Presidente non Esecutivo
Remunerazione dell'Amministratore Delegato
Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
SEZIONE II ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022
Remunerazione dei Consiglieri
Remunerazione del Lead Indipendent Director
Remunerazione del Collegio Sindacale
Presidente
Direttore Generale
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Applicazione della procedura di deroga alla Politica di Remunerazione 2022
Variazione Annuale dei compensi e performance

COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'Organo di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Tabella 3A: Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Tabella 3B: Piani di Incentivazioni monetari a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione/Piani di Incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Schema n° 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Appendice Tabelle sui Piani di Compensi

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Paola Bonomo Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione

Gentili Azionisti,

come Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di TIM sono lieta di presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2023 e sui compensi erogati nel 2022 riferiti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'impegno del Comitato è stato improntato al dialogo con il mondo degli stakeholders nonché al costante rispetto delle logiche di trasparenza e di disclosure, in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Le attività in quanto Comitato Nomine, successivamente al processo che ha portato alla nomina di Pietro Labriola alla carica di Amministratore Delegato il 21 gennaio 2022, si sono focalizzate sull'attento presidio delle politiche di successione aziendali, con un forte impulso alla qualità ed efficacia delle Tavole di rimpiazzo predisposte dal management, e sulla gestione dei processi istruttori diretti a individuare le candidature per la nomina di due Consiglieri cooptati dal Consiglio ex art. 2386 del Codice Civile in sostituzione di quelli dimessisi nel corso dell'esercizio, oltre che di alcuni amministratori e sindaci nelle controllate strategiche.

Le attività in quanto Comitato Remunerazione hanno avuto l'obiettivo di consolidare e rafforzare il sistema di incentivazione finalizzato all'attrazione, motivazione e retention del management, a partire dall'approfondimento dei benchmark con le politiche dei peers e dall'ascolto delle aspettative del mercato.

La politica di Remunerazione elaborata per il 2023 intende rafforzare il legame tra remunerazione e performance ed è strettamente correlata al Piano Strategico e ai suoi obiettivi di sviluppo, creando per la prima volta nella proposta di LTI un allineamento al piano di delayering presentato al mercato nel Capital Market Day del 7 luglio 2022.

Il sistema di incentivazione di breve termine, pur nella continuità dell'architettura già impostata, vede per la prima volta l'introduzione di un meccanismo di parziale differimento e coinvestimento, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le prassi più avanzate.

Per quanto riguarda il lungo termine, il nuovo Piano 2023-2025 si propone di promuovere sia l'efficace realizzazione entro l'arco del triennio del piano di delayering, con il superamento dell'integrazione verticale e l'impegno alla riduzione del leverage e al mantenimento di una capital structure sostenibile, sia il focus sulle sfide affrontate dalle singole Business Unit che sono già state individuate a livello organizzativo e sul conseguimento dei loro obiettivi specifici, con il miglioramento della performance organica in ognuna delle attività in portafoglio.

Anche nella politica 2023 si conferma l'impegno dell'Azienda di perseguire gli obiettivi di sostenibilità inserendoli all'interno dei sistemi incentivanti di breve e lungo periodo.

Nel ringraziare i miei colleghi del Comitato per l'attività svolta, sottopongo al vostro esame la Politica di Remunerazione 2023 confidando nel vostro supporto e nella vostra adesione.

Paola Bonomo Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione

Premessa

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2023 (la "Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, illustra:

nella prima sezione, la Politica di Remunerazione adottata per il 2023 da TIM S.p.A. per la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
nella seconda sezione, l'attuazione delle politiche retributive e i compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

La Politica descritta nella prima sezione è riferita ad un arco temporale annuale ed è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

La relazione è introdotta da un Executive Summary che illustra sinteticamente i pillars della Politica di Remunerazione del 2023, l'allineamento tra Politica di Remunerazione e strategia aziendale e, infine, l'andamento degli esiti delle votazioni assembleari degli ultimi 5 anni relative alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico in modo che l'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, possa esprimersi sulla prima così come sulla seconda sezione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Executive Summary

Di seguito viene presentata la sintesi della Politica di Remunerazione 2023.

La Politica di Remunerazione di TIM supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico 2023- 2025 ("il Piano") e la focalizzazione sui diversi segmenti di business, garantendo i necessari livelli di competitività dell'impresa sul mercato del lavoro, promuovendo l'allineamento tra gli interessi del management agli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e di successo sostenibile dell'impresa in una prospettiva di lungo periodo. L'architettura retributiva prevede il bilanciamento tra la componente monetaria della retribuzione (retribuzione fissa e variabile) e la valorizzazione della componente non monetaria (benefit e welfare), nell'ottica di perseguire risultati sostenibili nel tempo.

Cosa facciamo

Salary Review rolling nel corso dell'anno, come strumento di attrazione e fidelizzazione di risorse di elevata capacità manageriale, nel rispetto di una gestione aziendale economicamente sostenibile
Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, coerentemente con il Piano Strategico
Periodi di performance degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni
Clausole di clawback in caso di errore, dolo o colpa grave

Cosa non facciamo

Livelli retributivi superiori ai riferimenti di mercato
Remunerazione variabile per gli amministratori non esecutivi
Remunerazione variabile non collegata a performance
Benefit di valore eccessivo.

Novità rispetto al 2022

Incentivazione di breve periodo 2023:
- ❖ proposta di introduzione di un meccanismo di coinvestimento azionario e relativo differimento per il CEO, la I Linea e i titolari di key positions
- ❖ possibilità di sospensione/annullamento del bonus maturato (ad eccezione del CEO) in caso di gravi carenze derivanti da audit, controlli in materia di financial reporting e dal modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001
- ❖ per il CEO e la I Linea, applicazione di un obiettivo "Gate" a tutti gli obiettivi incentivati al netto della componente ESG. Per gli altri incentivati, viene superata la condizione Gate per l'intera incentivazione.
Proposta di lancio di un nuovo piano di incentivazione di lungo periodo, basato su azioni, per il triennio 2023-2025:
- ❖ basato su performance share per tutti i destinatari
- ❖ focalizzazione, per l'Amministratore Delegato e per un numero limitato di Dirigenti, sugli obiettivi coerenti con il modello di delayering, che premia l'overperformance
- ❖ suddivisione dei destinatari in 4 fasce retributive.

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La politica di remunerazione di TIM si articola essenzialmente sulle seguenti componenti:

la Remunerazione Fissa
la Remunerazione Variabile di breve termine
la Remunerazione Variabile di lungo termine
Benefit e Welfare

di cui di seguito sono sintetizzati gli elementi fondamentali.

Elemento	Finalità e	Descrizione	Valori Economici
Retributivo	caratteristiche
Remunerazione Fissa	Apprezzare l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto, attrarre e fidelizzare risorse di elevata capacità	Per il 2023 si conferma l'orientamento ad allineare progressivamente il posizionamento individuale (commisurato alle responsabilità assegnate, al ruolo ricoperto e alla capacità manageriale) ai riferimenti di mercato, determinati in base a periodici benchmark, effettuati con Peer Group differenziati in funzione del ruolo ricoperto:	Presidente: 600.000€ annui lordi. Amministratore Delegato / Direttore Generale: 1.400.000 € annui lordi totali Dirigenti con Responsabilità
	manageriale, ancorando il valore al mercato di	• per il CEO con un Peer Group Industry	Strategiche (DRS): commisurata al ruolo ricoperto,
	riferimento.	TLC e un Peer Group FTSE MIB • per il Presidente, il Consiglio di Amministrazione, i Comitati endoconsiliari e il Collegio Sindacale con un Peer Group FTSE MIB che, oltre a quello utilizzato per il CEO, include anche alcune società finanziarie	con riferimento tendenziale alla mediana di mercato.
		• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fa riferimento alle indagini retributive Korn Ferry.
	Sostenere il conseguimento dei risultati aziendali	Coinvestimento: viene introdotto nel 2023 il pagamento del 25% del premio MBO in azioni per una parte selezionata	Presidente: non prevista
Remunerazione variabile a breve termine	annuali, attraverso l'articolazione di obiettivi sfidanti e trasversali all'intera organizzazione, garantendo la	di Dirigenti (CEO, I Linea e titolari di key positions). E' previsto un lock-up delle azioni di 12 mesi dalla consuntivazione degli MBO (al netto del diritto di "sell to cover" per il pagamento delle imposte dovute) e, al termine del lock-up,	Amministratore Delegato / Direttore Generale: valore lordo a target pari al 100% della Remunerazione Fissa.
(MBO)	sostenibilità nel medio lungo termine e un maggiore allineamento tra gli interessi del management e	l'attribuzione di una Bonus Share nel rapporto di 1 su 4 azioni sottoscritte in funzione del grado di raggiungimento del parametro Equity Free Cash Flow di Gruppo.	DRS: valore lordo a target pari al 50% della Remunerazione Fissa.
	l'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti.	Performance GATE: nel 2023, per il CEO	Livelli di pay-out:
	Il valore a target degli incentivi è commisurato alla componente fissa,	e la I Linea (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica) viene confermato l'obiettivo EBITDA di Gruppo come "Gate", da applicarsi al 78% della	• Minimo: 50% del target • Target: 100% del target • Massimo: 150% del target
	secondo proporzioni diversificate in funzione	scheda obiettivi, ad esclusione quindi dell'obiettivo ESG.	Compliance: superamento del meccanismo demoltiplicativo
	del ruolo ricoperto.	Per gli altri incentivati viene superata la condizione Gate all'intera incentivazione.	del payout precedentemente previsto e introduzione dal 2023 di una procedura per la
		Obiettivi CEO/Direttore Generale	valutazione delle carenze significative risultanti da audit,
		• TIM Group Ebitda (Gate per il 78% della score card) • TIM Group Equity Free Cash Flow • TIM Group Net Financial Position • TIM Group Services Revenues • Compliance con gli impegni assunti nell'ambito del Polo Strategico Nazionale e del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza • Obiettivi di ESG (Customer Satisfaction Index, Young Employee Engagement, % Donne Responsabili)	dal sistema di controllo in materia di financial reporting (L. 262/2005) e dal modello organizzativo e di gestione ex D.Lgs. 231/2001; le carenze riscontrate possono produrre la sospensione/annullamento del premio MBO dei soggetti coinvolti. La procedura non si applica al CEO.
		Obiettivi DRS:
		Agli obiettivi economico-finanziari si

aggiungono obiettivi specifici coerenti con il perimetro gestito nonché l'obiettivo ESG (Customer Satisfaction Index, Young Employee Engagement, %

Donne Responsabili).

Elemento	Finalità e	Descrizione	Valori Economici
Retributivo	caratteristiche
Remunerazione	La componente variabile a lungo termine della retribuzione è volta a promuovere l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti nel lungo periodo, attraverso la partecipazione al rischio d'impresa.	LTI 2023-2025: piano azionario, costituito per il 100% da Performance. Periodo di vesting: triennale (01/01/2023-31/12/2025) Lock-up period: 2 anni, sul 50% delle Performance Share maturate a fine triennio. Condizioni di performance: sono differenziate per cluster di appartenenza in base al ruolo ricoperto dai destinatari: • TSR relativo (60%), Equity Free Cash Flow di Gruppo (20%) e indicatori ESG di Gruppo Domestic (20%) per CEO e I Linea	Presidente: non previsto Amministratore Delegato: il valore target della pay opportunity è pari al 125% della remunerazione fissa, con pay out: • Minimo: 75% • Target: 125% • Massimo: 175% (250% per il solo TSR, in caso di overperformance).
variabile a lungo termine		• Group Equity Free Cash Flow (80%)/Indicatori ESG di Gruppo Domestic (20%) oppure Group Equity Free Cash Flow (20%)/Business Unit EBITDA CAPEX (60%)/ Indicatori ESG di Business Unit e di Gruppo Domestic (20%) per gli altri destinatari in funzione del perimetro assegnato. Per l'obiettivo TSR relativo, è previsto un fattore moltiplicativo del payout in caso di overperformance misurata sul prezzo dell'azione. Sono inoltre attivi anche il II Ciclo di Incentivazione per il triennio 2021-2023	DRS: il valore target della pay opportunity è pari al 100% della remunerazione fissa. I livelli di pay-out sono: • Minimo: 50% • Target: 100% • Massimo: 130% (165% per il solo TSR, in caso di overperformance).
		relativo al Piano LTI 2020-2022 (cfr. Relazione sulla Remunerazione 2020) e il piano di Stock Option 2022-2024 (cfr. Relazione sulla Remunerazione 2022).
Severance e Non Competition	Regolamenta l'indennità da riconoscere nel caso di risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione o cessazione dal rapporto di lavoro dipendente, in assenza di giusta causa di licenziamento.	Alla clausola di severance potrà associarsi una clausola di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.	Presidente: non previsto Amministratori Esecutivi: non superiore a 24 mesi di remunerazione. DRS: trattamenti previsti da legge e CCNL.
Clawback	alle erogazioni.	Meccanismo contrattuale che consente il recupero della retribuzione variabile a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di Bilancio. Può essere attivato entro i 3 anni successivi	Si applica a tutti i dirigenti destinatari di incentivazione variabile.
Benefit e Welfare	Servizi offerti a tutti (welfare) o in relazione al ruolo ricoperto (benefit) funzionali ad incrementare il benessere individuale e familiare sotto il profilo economico e sociale.	I Benefit e i servizi welfare sono definiti in sostanziale continuità con la politica dello scorso anno.	Presidente: non previsto Amministratore Delegato/Direttore Generale e DRS: destinatari, in analogia al restante management.

I Consiglieri (incluso il Presidente e fatta eccezione per l'AD) e i Sindaci percepiscono il solo trattamento economico per la carica in misura fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della loro funzione. La Società ha inoltre stipulato una polizza per i rischi professionali estesa a tutti i suoi Directors & Officers (inclusi i Sindaci).

Allineamento tra politica retributiva e strategia aziendale

Il Piano Strategico traguarda obiettivi di ritorno alla crescita in termini di fatturato e margini, nonostante un contesto caratterizzato da una flessione dell'andamento macroeconomico e da un mercato delle telecomunicazioni estremamente competitivo, con un quadro di vincoli regolatori tra i più stringenti in Europa.

Il Piano 2023-2025 si sviluppa in continuità con il piano precedente ('22-'24) e definisce un percorso di creazione di valore che si fonda sulla rifocalizzazione delle priorità per ogni unità di business, sulla trasformazione dei processi per migliorare in modo significativo efficienza e produttività e sulla riconquista di un ruolo di leadership di settore e come azienda capace di cogliere nuove opportunità di crescita e sviluppo.

Contestualmente il Piano individua azioni e opzioni strategiche utili a ridurre l'indebitamento in modo strutturale, attraverso azioni di ottimizzazione delle risorse e disciplina finanziaria, e delineando un articolato piano di "delayering".

L'obiettivo è la creazione di una nuova TIM, con solide basi industriali e tecnologiche e capace di accelerare il percorso verso una generazione sostenibile di flussi di cassa, grazie anche al superamento dell'attuale modello di integrazione verticale.

Il modello di "delayering" prevede la creazione di business unit focalizzate sui mercati Consumer e Small & Medium Business, Enterprise e Wholesale. Una trasformazione profonda che consentirà di conseguire una maggiore focalizzazione ed efficienza, una migliore allocazione degli investimenti e maggiore attrattività sugli specifici mercati di riferimento.

In tale contesto, la politica sulla remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso il bilanciamento e la selezione dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management agli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e di successo sostenibile dell'impresa in una prospettiva di mediolungo periodo.

Il Comitato assicura che gli obiettivi assegnati al CEO e al management registrino correttamente le priorità di medio-lungo termine definite dal Consiglio di Amministrazione e contenute nel Piano Strategico, anche con particolare riferimento al modello di "delayering". Relativamente all'orizzonte annuale, il Comitato ha previsto il mantenimento di un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari, volti da un lato a garantire la redditività dell'Azienda e l'attuazione del processo di digitalizzazione del Paese, dall'altro a valorizzare la strategicità dei clienti e dei dipendenti.

Il crescente impegno della Società sui temi della sostenibilità trova coerente applicazione nella politica di remunerazione degli ultimi anni: anche per il 2023 si conferma la presenza nei sistemi di incentivazione di breve e di lungo periodo di target connessi all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente, sulla soddisfazione dei clienti e sull'engagement dei dipendenti; viene confermata la presenza di un obiettivo di riduzione del gender gap.

Politica Retributiva e condizioni di lavoro dei dipendenti

Le linee guida della politica retributiva tengono in considerazione anche le condizioni di lavoro dei dipendenti. Il Lavoro Agile, con la sua applicazione così diffusa e accelerata nel periodo dell'emergenza Covid-19 (sono 31.000 gli smart workers oggi), sta progressivamente orientando le persone di TIM verso un cambiamento culturale che privilegia e favorisce la sostenibilità e il bilanciamento vita-lavoro, basandosi su un modello organizzativo di alternanza sede/remoto caratterizzato dall'applicazione dei criteri del progetto desk sharing.

Il recente accordo del novembre 2022 si pone l'obiettivo di massimizzare gli effetti in termini di sostenibilità ambientale e responsabilità sociale garantendo efficacia organizzativa delle soluzioni adottate con una particolare attenzione alla sinergia dei team di lavoro.

Nel nuovo modello di lavoro agile, per le risorse under 35, per il personale che appartiene a specifiche strutture e/o che presentino esigenze di natura tecnico organizzative o di sperimentazione di nuove attività è prevista la possibilità di modulare la prestazione lavorativa con maggiore flessibilità pianificando un numero di giorni di lavoro agile superiore ai 2 giorni settimanali medi previsti dall'accordo.

Inoltre, le esigenze particolari che possono presentarsi in momenti diversi della vita lavorativa come, ad esempio, la maternità e la paternità, prevenzione del disagio o situazioni di difficoltà per la salute, saranno gestite con particolare attenzione e nel rispetto delle diverse esigenze.

Avviato ad inizio anno, il nuovo piano di formazione "Apprendo" che intende sostenere il processo di trasformazione aziendale e garantire il necessario aggiornamento delle professionalità. Il piano, progettato per garantire con la massima flessibilità a ciascun dipendente di scegliere la tipologia di corsi da fruire, fa riferimento a 4 aree di competenze (tecnologiche, trasversali, di ecosistema e professionalizzanti) fra quelle ritenute centrali sui temi del piano industriale, di sviluppo organizzativo e per le Telco come TIM e le aziende del settore ICT.

Andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione

Di seguito viene rappresentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione – Sezione I, nel periodo 2018 - 2022, calcolato sulle azioni per le quali è stato espresso il voto.

*Voto vincolante sulla I sezione della Relazione

Azioni per le quali è stato espresso il voto

2018	2019	2020	2021	2022
65,16%	67,01%	65,09%	58,84%	57,76%

Nel 2022 la politica proposta non ha ottenuto un apprezzamento ai livelli dei due anni precedenti; i principali rilievi espressi dagli azionisti, insieme alle risultanze del continuo dialogo con il mondo degli investitori e con i principali proxy advisor nel corso dell'anno e durante i lavori del Consiglio per la predisposizione della proposta 2023, sono stati tenuti nella massima considerazione allo scopo di disegnare, coerentemente con le attese degli investitori per il futuro, la politica di remunerazione presentata in questo documento.

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023

SOGGETTI COINVOLTI E PROCEDURE UTILIZZATE NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

Premessa

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale) nonché del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie.

La Politica in materia di remunerazione è approvata dal Consiglio, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, ed è sottoposta all'esame dell'Assemblea, che, a partire dal 2020, è chiamata ad esprimersi in merito con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e comunque almeno ogni tre anni, ovvero in caso di cambiamenti.

A tal fine, la Politica in materia di remunerazione è illustrata nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che deve essere messa a disposizione del pubblico nei ventuno giorni precedenti la data dell'assemblea annuale di bilancio (art. 123-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, "Testo Unico della Finanza" o "TUF").

TIM valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, consapevole della rilevanza del coinvolgimento degli azionisti sia nella definizione che nella verifica dell'implementazione della Politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Particolare rilievo riveste l'analisi sul voto assembleare secondo quanto riportato nel precedente paragrafo.

Il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali si svolge attraverso diversi strumenti e canali di comunicazione, tra i quali incontri, conference call ed il conclusivo evento assembleare supportato dalla messa a disposizione delle informazioni dettagliate e complete.

Soggetti coinvolti

SETTEMBRE

La politica di remunerazione coinvolge gli organi sottoindicati.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Determina il compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ad eccezione degli Amministratori muniti di particolari cariche), dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale
Esprime un voto vincolante sulla prima sezione e un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
Delibera i piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Definisce e aggiorna nel tempo la politica di remunerazione, approvando altresì le deroghe alla medesima, al verificarsi di circostanze eccezionali
Delibera sul riparto del compenso determinato dall'Assemblea per il Consiglio (quando stabilito in un importo complessivo per l'organo nella sua collegialità)
Determina la remunerazione degli Amministratori che ricoprono speciali cariche
Definisce gli obiettivi e i target di performance degli Amministratori Esecutivi e ne valuta il conseguimento per quanto attiene i sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine
Definisce la remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo (Audit e Compliance)
Formula le proposte all'Assemblea sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari
Predispone la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per le nomine e la remunerazione.

COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Propone al Consiglio di Amministrazione i criteri di riparto del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea per il Consiglio nella sua collegialità nonché la remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche
Esamina, con il supporto della Funzione Human Resources & Organization, la politica per la remunerazione della popolazione manageriale, con particolare riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari
Valuta l'adeguatezza, la concreta applicazione e la coerenza della politica di remunerazione, anche in riferimento alla effettiva performance aziendale, formulando suggerimenti ed eventuali proposte di correttivi
Istruisce l'architettura degli obiettivi e dei target di performance agganciati al sistema di incentivazione variabile e accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani d'incentivazione variabile a breve e lungo termine del Vertice Esecutivo, in applicazione dei criteri di misurazione stabiliti in sede di assegnazione
Istruisce le proposte di deroga temporanea alla politica di remunerazione, al verificarsi di circostanze eccezionali
Segue l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e le best practice di mercato in materia di remunerazione, cogliendo spunti per l'impostazione e il miglioramento della politica retributiva.

Per la composizione, le specifiche attività svolte e le modalità di funzionamento del Comitato si rinvia alle previsioni del suo Regolamento, disponibili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Strumenti di Governance-Regolamenti.

Di seguito si rappresenta il ciclo delle attività che hanno caratterizzato il lavoro del Comitato nel 2022 e nei primi mesi del 2023:

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente sulle proposte di remunerazione degli Amministratori che ricoprono speciali cariche. Ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società si esprime altresì sui compensi dei responsabili delle funzioni di controllo, che sono determinati dal Consiglio di Amministrazione su parere conforme del Comitato per il controllo e i rischi.

PROCEDURA DI DEROGA ALLA POLITICA 2023

Premessa

TIM, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato, si riserva la facoltà di derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione da ultimo approvata dagli azionisti secondo quanto di seguito descritto.

Ambiti di applicazione

Gli elementi della Politica in materia di remunerazione oggetto di eventuale deroga sono le componenti variabili di breve e lungo termine.

Meccanismi

E' possibile prevedere:

la revisione ai sistemi di incentivazione variabile di breve (MBO) e di lungo termine (LTI). Tale variazione potrà riguardare gli obiettivi di performance, ivi incluso il Gate ove previsto, esclusivamente in presenza di fattori esogeni alla Società non prevedibili al lancio dei rispettivi sistemi di incentivazione. In caso di revisione, il premio che verrà consuntivato dovrà sempre attestarsi al livello minimo di ciascuno degli obiettivi, se raggiunti. Le sterilizzazioni di indicatori di performance, come da criteri di misurazione dei diversi indicatori stabiliti ex ante dal Consiglio di Amministrazione, non attengono a questa fattispecie
la definizione di un sistema di incentivazione straordinario aggiuntivo su ruoli e persone chiave. Tale previsione è legata a circostanze esterne di mercato non previste al momento di approvazione della Politica in materia di remunerazione della Società, al fine di garantire attraction, retention e recognition.

Processo

Il Comitato per le nomine e la remunerazione, nei casi in cui ritenga necessario l'avvio della procedura di deroga, avvierà un'istruttoria al fine di fornire indicazioni approfondite al Consiglio di Amministrazione circa i motivi per il quale viene attivato tale processo e circa gli impatti conseguenti.

Le eventuali deroghe saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, con delibera motivata e seguendo la Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate di TIM. In particolare, l'istruttoria dovrà dimostrare che la procedura di deroga è basata sui principi di correttezza e interesse per la Società.

LINEE GUIDA E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

La Politica in materia di remunerazione di TIM è finalizzata a supportare il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società, garantendo al contempo la competitività dell'impresa sul mercato del lavoro, la capacità di attrarre, trattenere e motivare le persone.

La politica in materia di remunerazione 2023 si prefigge di:

adottare un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine per il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società
rendere attrattiva l'impresa sul mercato dei talenti con particolare riferimento ai giovani
supportare l'engagement delle persone
tutelare i principi di equità interna, ivi inclusa quella di genere
salvaguardare le coerenze a livello di Gruppo, pur tenendo conto della diversità dei mercati di riferimento.

La definizione della politica viene supportata dall'analisi delle prassi di mercato sia in termini di livelli retributivi, sia relativamente alla composizione dei pacchetti retributivi, avendo come riferimento sia aziende del comparto Telco a livello internazionale (peer Group Industry TLC) che aziende italiane confrontabili per dimensione e/o capitalizzazione di borsa (peer Group FTSE MIB). Il Comitato per le nomine e la remunerazione a giugno 2022 ha definito per il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale (CEO) e di Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti panel di aziende per l'effettuazione dei benchmark di mercato:

CEO PEER GROUP INDUSTRY TLC
BT Group	Telefonica
Deutsche Telekom Telekom Austria
Koninklijke KPN	Telenor
Orange	Telia Company
Swisscom	Vodafone Group

PRESIDENTE PEER GROUP FTSE MIB *
Banco BPM	Nexi
BPER Banca	Poste Italiane
CNH Industrial	Prysmian
Enel	Snam
Eni	STMicroelectronics
Generali	Terna
Intesa San Paolo	Unicredit
Leonardo	Unipol
*per il Consiglio di Amministrazione, i Comitati endoconsiliari e il Collegio Sindacale viene utilizzato lo

stesso panel indicato per il ruolo di Presidente

Relativamente al ruolo di CEO, il peer group FTSE MIB è in sostanziale continuità rispetto al 2022 (al netto di Atlantia, oggetto di delisting a dicembre 2022) ed è costituito da aziende comparabili con TIM per dimensione, complessità manageriale e gestione strategica.

Il peer group Industry TLC include invece aziende telco europee, rapportabili a TIM per tipologia di business, livello di internazionalizzazione, dimensione, complessità manageriale e gestione strategica. Rispetto al 2021, Iliad è stata esclusa dal panel di riferimento a seguito di delisting della società e Telekom Austria è stata integrata nel basket.

Il peer group FTSE MIB del CEO rappresenta un riferimento per il valore e la struttura del pacchetto retributivo offerto; il peer group Industry TLC integra qualitativamente le comparazioni sia rispetto alla struttura e alle caratteristiche dei sistemi retributivi di breve e di lungo termine sia relativamente alla valutazione del pay for performance.

Con riguardo al ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comparabilità dei sistemi di governance adottati dalle differenti realtà aziendali è stato il principale criterio utilizzato per la definizione del peer group; l'attenzione, pertanto, è stata focalizzata sul mercato italiano. L'analisi effettuata ha portato a considerare anche le società finanziarie - per le quali la retribuzione del Presidente non è soggetta a vincoli di settore – che, per complessità di governance, risultano comparabili a TIM. Rispetto allo scorso anno, è stata inserita la società finanziaria BPER.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fa riferimento alle indagini retributive Korn Ferry.

Dopo aver illustrato i meccanismi per la realizzazione dei benchmark retributivi di mercato, di seguito vengono analizzate le componenti della retribuzione individuale:

la Remunerazione Fissa (unica forma di compenso previsto per i Consiglieri privi di particolari deleghe, il Presidente del Consiglio di amministrazione e i Sindaci)
la Remunerazione Variabile di breve termine
la Remunerazione Variabile di lungo termine
Benefit e Welfare.

L'integrazione delle diverse componenti retributive consente di bilanciare opportunatamente gli strumenti monetari e non monetari, con l'obiettivo di elevare la motivazione dei destinatari ad un costo sostenibile.

REMUNERAZIONE FISSA

Con riferimento al management, l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto sono misurate attraverso sistemi di valutazione delle posizioni riconosciuti e certificati a livello internazionale. Annualmente TIM verifica il suo posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato che analizzano il contesto sia nazionale sia internazionale.

La necessità di garantire una gestione aziendale economicamente sostenibile determina la selettività degli aumenti retributivi, che – in continuità con l'anno precedente – saranno riservati alle risorse di elevata qualità con disallineamento verso il mercato di riferimento.

Per il 2023 si conferma l'orientamento ad allineare progressivamente il posizionamento individuale alle prassi di mercato, attraverso modalità differenziate, traguardando – nei casi di risorse con alta seniority, forte esposizione sul mercato, rilevanza della posizione ricoperta e know-how strategico – nel cui ambito ricadono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – i valori mediani del mercato di riferimento.

In linea con gli attuali orientamenti dell'azienda è confermata particolare attenzione ai Millennials e al gender pay gap.

REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di Incentivazione variabile a breve termine 2023 è in sostanziale continuità rispetto agli anni precedenti, con alcuni affinamenti di seguito descritti:

viene confermata la presenza di un obiettivo Gate all'incentivazione, costituito dall'indicatore EBITDA di Gruppo, per il CEO e la I Linea - da applicarsi a tutti gli obiettivi al netto della componente ESG. Per il resto della popolazione incentivata, viene superata la presenza di un obiettivo Gate dell'intera incentivazione, pur mantenendo l'indicatore EBITDA tra gli obiettivi aziendali
viene introdotto un meccanismo di coinvestimento azionario il quale prevede per il CEO e una parte selezionata di Dirigenti (I Linea e titolari di key positions) il pagamento del 25% del premio MBO in azioni; le azioni così acquistate hanno un lock-up di 12 mesi dall'assegnazione (al netto del diritto al "sell to cover" per il pagamento delle imposte dovute). E' inoltre prevista l'attribuzione gratuita di una Bonus Share nel rapporto di 1 su 4 azioni sottoscritte al termine del lock up e in funzione del raggiungimento del parametro Group Equity Free Cash Flow Group 2023+2024 al Target
viene prevista la possibilità di sospendere/annullare il pagamento del premio MBO (ad eccezione del CEO) in determinati casi: viene infatti superato il meccanismo demoltiplicativo del payout collegato alla mancata realizzazione di azioni correttive/remediation plan definiti con le Funzioni di Controllo, ed è contestualmente implementata una procedura per la valutazione delle carenze significative risultanti da audit, dal sistema di controllo interno sul financial reporting ex L. 262/200 e dal modello organizzativo e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, che prevede, al verificarsi di carenze significative, la sospensione parziale o totale del premio MBO dei soggetti coinvolti, la valutazione dell'implementazione delle azioni di rimedio nelle scadenze indicate dalle Funzioni di Controllo, e a valle di tale riscontro l'erogazione o la definitiva cancellazione dell'importo in precedenza sospeso.

ARCHITETTURA

Lo schema degli obiettivi presenta la seguente ripartizione:

obiettivi aziendali di natura economico-finanziaria
obiettivi di Funzione/Società
obiettivo Environmental, Social & Governance, composto da sotto-obiettivi.

Rispetto al 2022, vengono introdotti, oltre ai principali indicatori aziendali di natura economico-finanziaria, obiettivi collegati all'attuazione degli impegni assunti con riferimento alle gare aggiudicate alla Società nell'ambito del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza e al Polo Strategico Nazionale.

OBIETTIVI

Per il CEO e la I Linea, all'interno della quale anche i Dirigenti con Responsabilità Strategica, l'obiettivo TIM Group EBITDA rappresenta l'obiettivo Gate per il 78% dell'intera incentivazione.

Per il resto della popolazione incentivata, l'obiettivo TIM Group EBITDA, pur continuando a far parte del set degli obiettivi macro-economici attribuiti a ciascun destinatario, non rappresenta più l'obiettivo Gate. Gli altri obiettivi macro-economici sono costituiti dall' Equity Free Cash Flow, dalla Net Financial Position di Gruppo e da Tim Group Services Revenues. Il set degli obiettivi funzionali è coerente con i perimetri gestiti.

Infine, per il 2023, viene confermato l'obiettivo ESG con un peso complessivo del 22% all'interno del quale è previsto anche un indicatore di gender gap:

Customer Satisfaction Index (10%), con fattore demoltiplicativo del payout (malus), costituito dalla % dei "detractors", con riduzione del premio fino al 50%.
Young Employee Engagement (6%)
% di Donne Responsabili (6%).

SCALA DI PAYOUT

E' confermata la scala di pay-out utilizzata per determinare la maturazione del premio collegato agli obiettivi ed è uniforme per tutti i destinatari:

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare tra i livelli obiettivo minimo, target e massimo.

CLAWBACK

La clausola di clawback si applica a tutti i dirigenti destinatari del sistema di incentivazione manageriale di breve periodo (MBO).

SOSPENSIONE/ANNULLAMENTO MBO

Al fine di rafforzare la cultura e la sensibilità del Management alle tematiche di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nel 2023 viene introdotta una procedura per la valutazione delle carenze significative risultanti da audit, dal sistema di controllo sul financial reporting ex L. 262/2005 e dal modello organizzativo e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Tale procedura prevede, al verificarsi di carenze significative, la sospensione parziale o totale del premio MBO dei soggetti coinvolti (ad eccezione del CEO), la valutazione dell'implementazione delle azioni di rimedio nelle scadenze indicate dalle Funzioni di Controllo, e a valle di tale riscontro l'erogazione o la definitiva cancellazione dell'importo in precedenza sospeso.

Si applica ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, e a tutti gli altri manager destinatari del sistema di incentivazione.

COINVESTIMENTO

Al fine di promuovere un maggiore allineamento tra gli interessi del management e l'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti, a partire dal 2023 viene introdotto il pagamento del 25% del premio MBO in azioni per una parte selezionata di Dirigenti (CEO, I Linea e titolari di key positions). Dall'assegnazione delle azioni, è previsto un lock-up di 12 mesi per quelle che residueranno in esito all'esercizio della facoltà di sell to cover, per il pagamento delle imposte dovute.

Al termine del lock-up, sarà attribuita una Bonus Share nel rapporto di 1 su 4 azioni acquistate in funzione del grado di raggiungimento del parametro Equity Free Cash Flow di Gruppo 2023+2024 al target.

OPZIONE VERSAMENTO DEL PREMIO A FONTEDIR

Anche per il 2023 è prevista nei confronti del personale Dirigente la possibilità di optare tra l'erogazione a foglio paga del premio maturato e il versamento dell'importo – in tutto o in parte – al fondo di previdenza complementare Fontedir, beneficiando così di un trattamento contributivo più favorevole, senza oneri aggiuntivi per l'Azienda.

Per maggiori dettagli si rinvia al documento informativo dell'iniziativa consultabile al link Documento Informativo MBO 2023.

REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

L'Assemblea degli Azionisti del 7 Aprile 2022 ha approvato la proposta del Consiglio di superare il Piano Long Term Incentive 2020-22 e di sostituire l'assegnazione prevista dal terzo ciclo LTI 2022-22 con il Piano SOP 2022-2024, destinando a servizio del Piano stesso un numero massimo di 257.763.000 azioni ordinarie.

La filosofia sottostante al Piano di Stock Option prevede l'incentivazione del management nel perseguimento degli obiettivi sfidanti del processo di turnaround – indipendentemente dall'evoluzione strategica del Gruppo TIM – attraverso il riconoscimento di una quota rilevante dell'eventuale valore creato attraverso tale processo.

Il Piano Strategico presentato al mercato durante il Capital Market Day del 7 luglio 2022 presenta importanti discontinuità e definisce obiettivi chiari nel medio lungo termine. In particolare, il Piano prevede il superamento del modello di integrazione verticale considerando la possibilità di separare gli asset infrastrutturali di rete fissa (NetCo) dai servizi (ServCo con TIM Consumer, TIM Enterprise e TIM Brasil) illustrando per ciascuna entità il contesto di mercato, i perimetri di attività e le attività strategiche, nonché le modalità in cui le stesse potranno competere nei rispettivi mercati di riferimento in modo da generare più valore.

A seguito della definizione dei chiari obiettivi legati all'evoluzione strategica e al fine di creare adeguato commitment del management sugli obiettivi definiti per i vari business, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre l'avvio di un Piano LTI «ordinario», in linea con le più comuni practice di mercato, che prevede sia il coinvolgimento dell'AD e di un numero ristretto di manager sul progetto di delayering (obiettivo Total Shareholder Return), sia il coinvolgimento di altri manager focalizzati sugli obiettivi di singola Business Unit.

All'Assemblea del 20 aprile 2023 si propone quindi, preso atto dei cambiamenti di scenario, di lanciare per il triennio 2023-2025 un nuovo Piano di lungo termine avente le principali caratteristiche di seguito indicate.

DESTINATARI DEL PIANO

Il Piano è rivolto all' Amministratore Delegato, al Top Management e ad un selezionato numero di dirigenti con ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico. I destinatari - la cui numerosità totale è fino a ca 140 dirigenti - sono distribuiti, in aggiunta all'Amministratore Delegato, in tre fasce di pay opportunity in relazione al contributo e all'impatto del ruolo ricoperto sugli obiettivi strategici aziendali.

ARCHITETTURA DEL PIANO

Tipologia: azionario, chiuso
Strumenti: Performance Share
Periodo di vesting: vesting triennale
Lock-up Period: 2 anni, in ragione del 50% delle Performance Share che residueranno in esito all'esercizio della facoltà di sell to cover, per il pagamento delle imposte dovute
Condizioni di performance: il set degli obiettivi è differenziato in funzione del ruolo ricoperto e del perimetro di attività. E' costituito sia da obiettivi azionari, che industriali nonché da parametri ESG. In particolare:
- ❖ CEO e I Linea (ove trovano collocazione anche i Dirigenti con Responsabilità Strategica):
  - TSR relativo (60%), per livello minimo, target, massimo/Prezzo dell'azione per livello massimo e per overperformance
  - Group Equity Free Cash Flow (20%)
  - % di donne tra i Dirigenti e Quadri Responsabili Gruppo Domestic (10%)
  - % di energia rinnovabile nel Gruppo Domestic (10%)
- ❖ Altri destinatari con ruolo in Funzioni Corporate
  - Group Equity Free Cash Flow (80%)
  - % di donne tra i Dirigenti e Quadri Responsabili Gruppo Domestic (10%)
  - % di energia rinnovabile nel Gruppo Domestic (10%)
- ❖ Altri manager collocati in Business Unit:
  - Group Equity Free Cash Flow (20%)
  - Business Unit Ebitda –Capex (60%)
  - % di donne tra i Dirigenti e Quadri Responsabili di Business Unit (10%)
  - % di energia rinnovabile nel Gruppo Domestic (10%).

Il TSR relativo è misurato rispetto al peer group Industry TLC costituito da: BT Group, Swisscom, Deutsche Telekom, Telefonica, Telekom Austria, Telenor, Koninklijke KPN, Telia Company, Orange, Vodafone Group.

PAY OPPORTUNITY E VALORE DELL'AZIONE

assegnato un numero uniforme di azioni.

Ai beneficiari viene attribuito un numero di azioni proporzionale alla retribuzione annua lorda o alla media per fascia, secondo lo schema seguente:

CEO: rispetto alla retribuzione annua lorda, minimo 75%, target 125%, massimo 175%; l'obiettivo TSR prevede, in caso di overperformance, un payout del 250%
Dirigenti con Responsabilità Strategica: rispetto alla retribuzione annua lorda, minimo 50%, target 100%, massimo 130%; l'obiettivo TSR prevede, in caso di overperformance, un payout del 165%
Gruppo selezionato di manager titolari di ruoli rilevanti: rispetto alla media della retribuzione annua lorda della fascia di appartenenza, minimo 37,5%, target 75%, massimo 112,5%
Gruppo di ulteriori manager: rispetto alla media della retribuzione annua lorda della fascia di appartenenza, minimo 25%, target 50%, massimo 75%. Per gli ultimi due gruppi, non è prevista l'attribuzione dell'obiettivo TSR.: per questa popolazione, viene pertanto

Il valore dell'azione preso a riferimento per determinare le quantità per singolo cluster è pari a €0,27, media dei prezzi dell'azioni rilevati nel mercato borsistico nel periodo 14 gennaio 2023-13 febbraio 2023. Il numero di Performance Shares da assegnare ai Beneficiari corrisponderà al quoziente tra pay opportunity e il valore di €0.27, arrotondato per difetto.

CLAWBACK

Il Piano LTI 2023-2025 prevede l'applicazione della clausola di clawback a tutti i destinatari.

CONDIZIONI PARTICOLARI

E' prevista la possibilità di vesting accelerato del Piano solo in caso di change in control, delisting di TIM S.p.A., offerta pubblica di acquisto conclusa con successo (double trigger): le azioni maturerebbero immediatamente, previa verifica del livello di raggiungimento della performance relativamente al periodo di vesting trascorso, riparametrando i relativi obiettivi.

Si propone il vesting integrale in quanto il Consiglio di Amministrazione ritiene che un eventuale vesting pro rata temporis possa involontariamente rischiare di creare, soprattutto se dall'approvazione del Piano è trascorso un tempo limitato, un incentivo per il management a non sostenere esiti allineati ai migliori interessi degli Azionisti.

Per destinatari appartenente a Business Unit destinate a confluire in società separate, qualora queste ultime siano quotate, il Consiglio di Amministrazione prevede la possibilità di trasformare le azioni di TIM in azioni delle rispettive Newco(s).

Per maggiori dettagli si rinvia al documento informativo dell'iniziativa consultabile al link Documento Informativo Piano LTI 2023-2025.

NORMALIZZAZIONE DEGLI OBIETTIVI DEI SISTEMI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE

Con il coinvolgimento della funzione Chief Financial Office, il Comitato ha definito i criteri qualificanti per l'individuazione degli eventi non ricorrenti da considerare nelle operazioni di normalizzazione degli obiettivi previsti dai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine.

In fase di consuntivazione, pertanto, i valori obiettivo saranno proformati in funzione degli impatti connessi a variazioni nell'area di consolidamento, variazioni di principi contabili e dei tassi di cambio al fine di perseguire la significatività gestionale del confronto tra il target ed il consuntivo. Inoltre, gli elementi Non Ricorrenti individuati nel Bilancio di Gruppo saranno soggetti a valutazione, da parte del CNR, seguendo i seguenti criteri qualificanti:

eccezionalità dell'evento
rilevanza economica dell'evento
imprevedibilità dell'evento in fase di definizione dell'obiettivo
nessuna responsabilità da parte del management per l'evento verificatosi.

TRATTAMENTO DI SEVERANCE E NON COMPETITION

Alla luce delle best practices in materia di "Termination Provisions" per il rapporto di amministrazione degli Amministratori Esecutivi, è policy aziendale che l'indennità di severance, nel caso di risoluzione anticipata del rapporto di Amministrazione senza giusta causa, sia pari ai compensi che sarebbero stati corrisposti fino a fine mandato, con un massimo pari a 24 mesi di remunerazione.

Per l'intera dirigenza aziendale, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono previsti i trattamenti di fine rapporto stabiliti dalla legge e dal CCNL, con un numero massimo di 24 mensilità supplementari.

Sarà inoltre cura dell'Amministratore Delegato individuare le risorse che – per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie di un patto di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.

CLAUSOLA DI CLAWBACK

Dal 2016 trova applicazione un meccanismo contrattuale di clawback che consente il recupero della retribuzione variabile. La clausola di clawback può essere attivata nei tre anni successivi ai pagamenti, nel caso in cui l'erogazione sia avvenuta a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi dei managers interessati, ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di bilancio.

La clausola di clawback si applica a tutti i dirigenti destinatari del sistema di incentivazione manageriale di breve periodo e di lungo periodo.

L'AREA DEI BENEFIT E DEL WELFARE

L'area dei benefit e del welfare costituisce l'elemento non monetario della retribuzione. In particolare:

i benefit sono beni e servizi non monetari messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto e sono finalizzati a migliorare il loro benessere (check up, prestiti, auto ad uso promiscuo, telefono cellulare).
il welfare è l'insieme dei beni e servizi non monetari messi a disposizione di tutta la popolazione aziendale a prescindere dal ruolo ricoperto, finalizzati a incrementare il benessere individuale e familiare dei dipendenti (servizi alle persone, copertura spese sanitarie, previdenza integrativa, polizze assicurative).

REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE, DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE NON ESECUTIVO

Il pacchetto retributivo riconosciuto al Presidente è costituito dalla sola componente fissa; di seguito, si riporta la descrizione del pacchetto retributivo del Presidente, quale determinato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021, su proposta e parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione.

• Componente fissa

Per le funzioni di Presidente, la remunerazione fissa è determinata su base annua in 600.000 euro lordi. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione né per quella di componente il Comitato Sostenibilità (ex art. 2389, comma 1, c.c.).

• Componente variabile

Al Presidente non è attribuita alcuna forma di remunerazione variabile, né di breve né di lungo termine.

• Trattamento di severance

Non è previsto alcun trattamento di severance.

• Benefit

Il Presidente non è assegnatario di benefit, ma percepisce il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica, ai sensi dello Statuto.

Il pay mix per il 2023 è di seguito rappresentato:

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Di seguito viene descritto il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica alla data di approvazione della presente relazione, la cui struttura è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2022 (su proposta e parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione) con riferimento alla qualifica di Direttore Generale e all'incarico di Amministratore Delegato.

• Componente fissa

La remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato è stabilita in un importo annuo lordo pari a euro 1.400.000, ripartito tra la remunerazione per il rapporto dirigenziale (euro 1.300.000) e il compenso per l'incarico di Amministratore Delegato (euro 100.000).

L'Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di eventuale componente dei Comitati (art. 2389, comma 1, c.c.).

• Componente variabile a breve termine

Per ciascun esercizio è assegnata all'Amministratore Delegato una componente variabile di breve periodo (MBO), correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, corrispondente a target al 100% della sua retribuzione fissa (euro 1.400.000); ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con una scala parametrale come descritto nel paragrafo "Sistema di Incentivazione di breve Periodo".

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato – su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, e in coerenza con l'architettura generale – i seguenti obiettivi d'incentivazione per l'MBO 2023:

	Obiettivi	Peso	Min vs Tgt	Target	Max vs Tgt
	Tim Group Ebitda (GATE per il 78% della score card, al netto ESG)	30%	-5%	budget	+5%
	Tim Group Equity Free Cash Flow	23%		finanziari che generano i flussi di cassa	i gap min vs tgt e max vs tgt sono calcolati in coerenza con i range degli obiettivi econom.-
	Tim Group Net Financial Position	15%	+2,5%	Budget	-2,5%
	Compliance with commitments expected by PSN (2%)		-26% (Ricavi)	Target (Ricavi)	+ 11% (Ricavi)
	e NRRP "Gara 1 Giga " (3%)	5%	25% di copertura entro le due milestone successive (senza penali)	25% di copertura entro una milestone successiva (senza penali)	25% di copertura
	Tim Group Services Revenues	5%	-2%	Budget	+2%
	ESG KPI's: • Customer Satisfaction Index (10%) • Young Employee Engagement (6%) • % Donne Responsabili (6%): ➢ SEGMENTO NETCO (45,9%) ➢ SEGMENTO CONSUMER (41,5%) ➢ SEGMENTO ENTERPRISE (12,6%)	22%	-0,5% -1p -1,6% -1,6% -1,6%	Target Target Target Target Target	+1% +1p +1,6% +1,6% +1,6%
	Rispetto all'architettura degli anni precedenti, viene mantenuto l'indicatore EBITDA tra gli obiettivi aziendali e come Gate per il 78% degli obiettivi, al netto ESG.
	Viene introdotto, inoltre, un fattore demoltiplicativo del payout (malus) collegato alla % dei "detractors", da applicarsi al premio eventualmente maturato per l'obiettivo di Customer Satisfaction"; per effetto del malus, tale premio può ridursi fino al 50%.
Target.	Inoltre, al fine di promuovere un maggiore allineamento tra gli interessi del management e l'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti, a partire dal 2023, è previsto il pagamento del 25% del premio MBO in azioni. E' previsto un lock-up delle azioni di 12 mesi dalla consuntivazione degli MBO (al netto del diritto di "sell to cover" per il pagamento delle imposte dovute) e, al termine del lock-up, l'attribuzione di una Bonus Share nel rapporto di 1 su 4 azioni acquistate in funzione del raggiungimento del parametro Equity Free Cash Flow di Gruppo 2023+2024 al

Rispetto all'architettura degli anni precedenti, viene mantenuto l'indicatore EBITDA tra gli obiettivi aziendali e come Gate per il 78% degli obiettivi, al netto ESG.

Viene introdotto, inoltre, un fattore demoltiplicativo del payout (malus) collegato alla % dei "detractors", da applicarsi al premio eventualmente maturato per l'obiettivo di Customer Satisfaction"; per effetto del malus, tale premio può ridursi fino al 50%.

Inoltre, al fine di promuovere un maggiore allineamento tra gli interessi del management e l'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti, a partire dal 2023, è previsto il pagamento del 25% del premio MBO in azioni. E' previsto un lock-up delle azioni di 12 mesi dalla consuntivazione degli MBO (al netto del diritto di "sell to cover" per il pagamento delle imposte dovute) e, al termine del lock-up, l'attribuzione di una Bonus Share nel rapporto di 1 su 4 azioni acquistate in funzione del raggiungimento del parametro Equity Free Cash Flow di Gruppo 2023+2024 al

• Componente variabile di lungo termine

Piano SOP 2022-2024

L'Amministratore Delegato è destinatario del Piano di Stock Option 2022-2024, descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2022.

Per maggiori dettagli si rinvia al documento informativo dell'iniziativa consultabile al link Documento Informativo Piano di Stock Options 2022-2024.

Piano LTI 2023-2025

L'Amministratore Delegato è destinatario del Piano LTI 2023-2025 precedentemente descritto.

Il numero delle performance share attribuite a target è pari a 6.481.481 e il set degli obiettivi attribuiti è rappresentato nella tabella seguente:

Obiettivi	Peso	Min vs Tgt	Target	Max vs Tgt	Overperformance
TSR relativo (rispetto a 10 peer INDUSTRY TLC) *	60%	Mediana del ranking	3º quartile del ranking	1º posto o Prezzo dell'azione= «somma delle parti»**	Prezzo dell'azione > Somma delle parti **
Group Equity Free Cash Flow	20%	-12%	Target	+12%
Indicatore ESG: % donne in posizioni di responsabilità a fine 2025- Group Domestic (10%) % energia rinnovabile nel 2025 - Group Domestic (10%)	20%	-5% Target 2023	Target Target 2024	+5% Target 2025

Sarà riconosciuto il raggiungimento dell'overperformance nel caso di share price maggiore della "Somma della parti", anche nel caso di TSR relativo non raggiunto al livello minimo.

• Trattamento di severance

Come da policy, in caso di cessazione del rapporto di Amministrazione senza giusta causa o di dimissioni per giusta causa, anticipate rispetto alla naturale scadenza del Rapporto di Amministrazione, o in caso di change of control (ovvero una qualsivoglia operazione straordinaria che comporti un cambiamento nel controllo della Società ex art. 2359 c.c.), è prevista la corresponsione di un'indennità pari ai compensi spettanti per la carica, sino alla naturale scadenza del mandato, con un massimo di 24 mensilità (calcolate come somma della componente fissa e MBO). Rispetto al recesso dal contratto di lavoro dipendente da parte della Società in assenza di giusta causa o di dimissioni per giusta causa o in caso di change of control (ovvero una qualsivoglia operazione straordinaria che comporti un cambiamento nel controllo della Società ex art. 2359 c.c.), è previsto il trattamento di fine rapporto stabilito dalla legge e dal CCNL, con riconoscimento di 24 mensilità supplementari.

Relativamente al Piano LTI 2023-2025, in caso di premorienza o venir meno della continuità del rapporto per (i) pensionamento, (ii) invalidità totale e permanente, (iii) collocamento al di fuori del perimetro del Gruppo, per qualsiasi causa, della società con cui il beneficiario intrattiene il suo rapporto di lavoro/collaborazione, (iv) cessazione consensuale (sono comunque esclusi i casi di dimissioni volontarie), i diritti attribuiti, in numero ridotto proporzionalmente alla porzione di ciclo di incentivazione già trascorsa, resteranno suscettibili di maturazione (dunque senza che si determini acceleration del vesting), purché l'evento interruttivo si verifichi successivamente al 1° gennaio 2024.

• Clawback

Alla componente variabile della retribuzione si applica la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy.

• Benefit e Welfare

In relazione al rapporto di lavoro dirigenziale l'Amministratore Delegato usufruisce dei benefici previsti per la dirigenza della Società (copertura sanitaria attraverso l'assistenza sanitaria integrativa dei dirigenti del Gruppo TIM; copertura previdenziale integrativa attraverso l'adesione al Fondo Pensione Complementare Dirigenti Gruppo TIM; coperture assicurative per infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia; autovettura aziendale ad uso promiscuo; check up). Trova applicazione anche nei confronti dell'Amministratore Delegato la "polizza per rischi professionali" stipulata dalla Società e riguardante la totalità dei Directors & Officers. E' inoltre prevista per tutta la durata del contratto la copertura delle spese di housing sulla sede di lavoro.

• Pay mix

Il pay mix per il 2023 viene rappresentato di seguito. Le percentuali indicate assumono, alternativamente, l'erogazione del valore minimo, target e massimo, sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per i sistemi di incentivazione di lungo periodo. Mentre per il Piano di Stock Options, i diritti di opzione sono stati valorizzati su base annua assumendo il fair value dell'azione al 4 maggio 2022¹ , il nuovo Piano LTI 2023-2025 viene valorizzato su base annua in base alla pay opportunity rispettivamente prevista per il livello minimo, target e massimo (considerando l'ipotesi di overperformance dell'obiettivo TSR).

¹Fair value pari a euro 0,02 al 4 maggio 2022, data in cui il Consiglio di Amministrazione di TIM ha deliberato il lancio del piano, a valle dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile.

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Si riportano di seguito i nominativi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel periodo 2022-2023:

Amministratori:
Pietro Labriola	Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di TIM S.p.A.1 Direttore Generale 1
Dirigenti:
Giovanna Bellezza	a.i. Human Resources, Organization & Real Estate 2
Adrian Calaza Noia	Chief Financial Office 3
Paolo Chiriotti	Chief Human Resources & Organization Office 4
Simone De Rose	Procurement 5
Stefano Grassi	Security 6
Alberto Mario Griselli	Diretor Presidente di TIM S.A. 7
Massimo Mancini	Chief Enterprise Market Office
Giovanni Gionata Massimiliano Moglia	Chief Regulatory Affairs Office
Agostino Nuzzolo	Legal & Tax
Claudio Ongaro	Chief Strategy & Business Development Office 8
Elisabetta Romano	Chief Network, Operations & Wholesale Office 9
Giovanni Ronca	Chief Financial Office 10
Andrea Rossini	Chief Consumer, Small & Medium Market Office 11
Eugenio Santagata	Chief Public Affairs & Security Office 12
Elio Schiavo	Chief Enterprise and Innovative Solutions Office 13
Stefano Siragusa	Chief Network Operations & Wholesale Office14

⁵dal 1° febbraio 2022; dal 7 dicembre 2021 la responsabilità era ad interim
6 fino al 9 aprile 2022
⁸dal 1° febbraio 2022; dal 7 dicembre 2021 la responsabilità era ad interim
⁹ dal 3 agosto 2022

¹¹dal 21 febbraio 2022

¹ dal 27 novembre 2021 Direttore Generale TIM S.p.A. e dal 21 gennaio 2022 anche Amministratore Delegato Gruppo TI

² fino al 29 marzo 2022

³ dal 1° marzo 2022

⁴ dal 30 marzo 2022; fino ad Agosto 2022 la funzione era denominata Chief Human Resources, Organization, Real Estate & Transformation Office, da Agosto ad Ottobre 2022 Chief Human Resources, Organization & Real Estate

⁷dal 1° febbraio 2022; precedentemente tale ruolo era ricoperto da Pietro Labriola

¹⁰fino al 28 febbraio 2022

¹² dal 9 aprile 2022

¹³ dal 16 maggio 2022

¹⁴fino al 3 agosto 2022

La struttura del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad esclusione dell'Amministratore Delegato, è così costituita per il 2023:

• Componente fissa

L'indirizzo per il 2023 è di mantenere le retribuzioni in linea con la mediana di mercato, prevedendo criteri selettivi di adeguamento della remunerazione fissa.

• Componente Variabile a Breve Termine (MBO)

Il piano di incentivazione annuale per il 2023, con pay opportunity a target pari al 50% della retribuzione fissa, è in sostanziale continuità rispetto agli anni precedenti, con alcuni affinamenti di seguito descritti:

viene confermato l'indicatore EBITDA come obiettivo Gate, limitatamente agli obiettivi economico-finanziari e funzionali (78%)
la distribuzione degli obiettivi viene differenziata in base al perimetro gestito
viene confermata la presenza di un obiettivo di gender gap all'interno del complessivo indicatore di ESG e viene introdotto un fattore demoltiplicativo del payout (malus) collegato alla % dei "detractors", da applicarsi al premio eventualmente maturato per l'obiettivo di Customer Satisfaction"; per effetto del malus, tale premio può ridursi fino al 50%
trova applicazione la procedura per la valutazione delle carenze significative precedentemente descritta, la quale prevede la possibilità di sospendere parzialmente o totalmente ed eventualmente cancellare il premio MBO dei soggetti coinvolti.
è introdotto l'investimento in azioni TIM del 25% del premio maturato nel 2023, con periodo di lock-up di 12 mesi dall'assegnazione (al netto del diritto di "sell to cover" per il pagamento delle imposte dovute); a 12 mesi dall'acquisto delle azioni è prevista – in costanza di rapporto di lavoro – l'assegnazione gratuita di 1 azione (bonus share) ogni 4 azioni acquistate in funzione del raggiungimento dell'obiettivo Equity Free Cash Flow di Gruppo 2023+2024 al Target. Per ulteriori dettagli sul meccanismo di coinvestimento si rimanda al paragrafo Coinvestimento.

Di seguito si riportano gli schemi di riferimento degli obiettivi:

Chief Consumer, Small & Medium Market Office Altre Funzioni a riporto diretto dal CEO

Obiettivi	Peso
Tim Group Ebitda (GATE per il 78%, al netto ESG)	25%
Tim Group Equity Free Cash Flow	23%
Segment EBITDA	10%
Segment Services Revenues	10%
Consumer & SMB Average Customer Base fixed & mobile	10%
ESG KPI's: • Customer Satisfaction Index (10%) • Young Employee Engagement (6%) • % Donne Responsabili (6%)	22%

Chief Enterprise & Innovative Solutions Office Chief Network, Operations & Wholesale Office

Obiettivi
Tim Group Ebitda (GATE per il 78%, al netto ESG)	25%
Tim Group Equity Free Cash Flow	23%
Compliance with commitments expected by NRRP "Gara 1 Giga "	20%
Ebitda NOW	5%
New generations network development: • FTTH % coverage (2,5%) • Number of 5G layers (2,5%)	5%
ESG KPI's: • Customer Satisfaction Index (10%) • Young Employee Engagement (6%) • % Donne Responsabili (6%)	22%

Obiettivi
Tim Group Ebitda (GATE per il 78%, al netto ESG)	25%
Tim Group Equity Free Cash Flow	23%
Function specific targets *	30%
ESG KPI's: • Customer Satisfaction Index (10%) • Young Employee Engagement (6%) • % Donne Responsabili (6%)	22%

* incluso «Compliance with commitments expected by PSN and NRRP"

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con una scala parametrale come descritto nel paragrafo "Sistema di Incentivazione di breve Periodo".

• Componente Variabile a Lungo Termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari del Piano LTI 2021-2023, descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2020, e del Piano di Stock Option 2022-2024, descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2022.

LTI 2023-2025

I Dirigenti con Responsabilità Strategica sono destinatari del Piano LTI 2023-2025, precedentemente descritto. Il set degli obiettivi attribuiti è il medesimo dell'Amministratore Delegato.

Il numero delle performance share attribuite complessivamente a target è pari a 20.444.442 e il set degli obiettivi è il medesimo dell'Amministratore Delegato.

• Trattamento di severance e di non competition

Sono previsti i trattamenti applicabili in virtù di norme di legge e CCNL. Le indennità supplementari previste non potranno eccedere 24 mensilità (calcolate come somma di retribuzione annua lorda e MBO).

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente in assenza di giusta causa di licenziamento o – per alcune risorse - in caso di change of control (ovvero una qualsivoglia operazione straordinaria che comporti un cambiamento nel controllo della Società ex art. 2359 c.c.), sarà cura dell'Amministratore Delegato individuare le risorse che – per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie del trattamento di severance, al quale potrà associarsi un patto di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.

• Benefit & Welfare

Sono riconosciuti benefit analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale: autoveicolo ad uso promiscuo, polizze assicurative (infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia), copertura sanitaria integrativa, fondo pensionistico integrativo e Check Up. Laddove necessario è previsto il servizio di locazione, attivato direttamente dalla Società. Trova applicazione anche nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche la "polizza per rischi professionali" sottoscritta dalla Società e applicabile ai Directors & Officers.

• Bonus

È esclusa l'assegnazione di bonus svincolati da condizioni di performance (sistema di incentivazione di breve o lungo termine).

• Pay mix

Per il 2023, le percentuali assumono, alternativamente, l'erogazione del valore minimo, target e massimo, sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per i sistemi di incentivazione di lungo periodo. Mentre per il Piano di Stock Options, i diritti di opzione sono stati valorizzati su base annua assumendo il fair value dell'azione al 4 maggio 2022¹ , il nuovo Piano LTI 2023-2025 viene valorizzato su base annua in base alla pay opportunity prevista per il livello minimo, target e massimo, (considerando l'ipotesi di overperformance dell'obiettivo TSR).

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Per quanto concerne il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari i meccanismi di incentivazione sono quelli adottati per la generalità dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, illustrati in precedenza.

SEZIONE II - ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

In questa sezione vengono descritte le misure retributive a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'anno 2022.

Si conferma che, nel corso del 2022, i compensi sono stati corrisposti in linea con quanto stabilito dalla politica di Remunerazione 2022.

Nel corso del triennio 2020-2022 e' stato attivato un costante dialogo con il mondo degli investitori e con i principali proxy advisor, che verrà ulteriormente sviluppato, finalizzato a comprendere le ragioni dei feedback via via ricevuti e a disegnare la politica di remunerazione coerentemente con le attese degli investitori per il futuro.

Di seguito viene rappresentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione – Sezione II, nel periodo 2020 - 2022, calcolato sulle azioni per le quali è stato espresso il voto.

REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI

Il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 1, cod. civ. è stato stabilito dall'Assemblea del 31 marzo 2021 in massimi euro 2.200.000 lordi.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021 ha ripartito tale compenso complessivo attribuendo un importo fisso di euro 100.000 lordi annui a ciascun Consigliere. Non è prevista alcuna remunerazione legata ai risultati aziendali, né indennità di severance. Fanno eccezione il Presidente e l'Amministratore Delegato, la cui remunerazione e' diversamente strutturata, come dettagliatamente previsto nei paragrafi seguenti.

Di seguito sono riportati i compensi aggiuntivi per Consiglieri componenti dei Comitati endoconsiliari:

Comitato Sostenibilità

Salvatore Rossi (P)
Paola Camagni
Cristiana Falcone
Federico Ferro Luzzi
Paola Sapienza
Compensi: € 30.000 per ciascun componente (il Presidente
del Consiglio di Amministrazione non percepisce
compenso)

Comitato per il controllo e i rischi Federico Ferro Luzzi (P) Paolo Boccardelli Paola Bonomo Marella Moretti Ilaria Romagnoli Compensi: Componenti: € 45.000 Presidente: € 65.000

Comitato per le nomine e la remunerazione

Paola Bonomo (P)
Paola Camagni
Maurizio Carli
Paola Sapienza

Compensi: Componenti: € 30.000 Presidente: € 40.000

Luca De Meo ha rinunciato al ruolo di componente del Comitato per le nomine e la remunerazione a far data dal 29 marzo 2022, ed ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di Consigliere di Amministrazione con effetto a far data dal 29 settembre 2022.

Comitato Parti Correlate

	Paolo Boccardelli (P)
	Maurizio Carli
	Cristiana Falcone
	Marella Moretti
	Ilaria Romagnoli
Compensi:

Componenti: € 30.000 Presidente: € 40.000

Per i Consiglieri privi di particolari cariche non sono previsti compensi variabili, né l'assegnazione di benefit, fermo il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

REMUNERAZIONE DEL LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (PAOLA SAPIENZA)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 26 novembre 2021 ha deliberato di dotarsi di un Lead Independent Director, con le attribuzioni previste dal Codice di corporate governance di Borsa Italiana, chiamando Paola Sapienza ad assumere la carica.

Nella successiva riunione del 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione alla Lead Independent Director di un compenso aggiuntivo pari a 45.000 euro annui lordi. A seguito della comunicazione, da parte della Consigliera Sapienza, della volontà di rinunciare a tale compenso, in data 9 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha revocato la delibera di attribuzione del predetto emolumento.

REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il compenso dei Sindaci è stato stabilito dall'Assemblea del 31 marzo 2021 a valere per l'intera durata del mandato (fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023) in euro 135.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 95.000 annui lordi per ciascun Sindaco effettivo. Inoltre, il Sindaco Anna Doro percepisce - in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza - un compenso aggiuntivo pari a euro 15.000 annui lordi

Collegio Sindacale
Francesco Fallacara (P)
Angelo Rocco Bonissoni
Francesca di Donato
Anna Doro
Massimo Gambini

I Sindaci non percepiscono compenso variabile, né sono assegnatari di benefit, ma percepiscono il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

Il dettaglio analitico dei compensi, nominativamente percepiti dai Consiglieri e dai Sindaci è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

PRESIDENTE (SALVATORE ROSSI)

Il Consiglio di Amministrazione, in data 1° aprile 2021, ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Salvatore Rossi.

Il 26 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti alle seguenti materie: Public Affairs, Institutional Communications, Sustainability Projects and Sponsorship, Partnership and Alliances, specificando che a tale attribuzione non consegue alcuna modifica della remunerazione a suo tempo già deliberata per la carica di Presidente. Tali poteri sono stati revocati dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 gennaio 2022, con l'eccezione della delega alla comunicazione per quanto relativo alla manifestazione d'interesse indicativa non vincolante pervenuta da KKR e al processo che ne è conseguito, conclusosi con delibera consiliare in data 13 marzo 2022. Alla data di pubblicazione della presente Relazione, risultano attribuiti al Presidente i soli poteri risultanti da legge, Statuto e documenti di autodisciplina della Società.

Nel periodo, il pacchetto retributivo è risultato essere il seguente:

emolumento fisso su base annua di 600.000 euro lordi. Il Presidente non è stato destinatario dei compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente del Comitato Sostenibilità;
nessuna forma di incentivazione variabile;
nessun trattamento di fine mandato, nessun benefit (solo rimborso spese sostenute per la carica, come da Statuto), nessun claw back, nessun trattamento di severance.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

DIRETTORE GENERALE (PIETRO LABRIOLA)

1 gennaio 2022 – 20 gennaio 2022 (primo incarico con contratto a tempo determinato)

Il dott. Pietro Labriola ha ricoperto la carica di Direttore Generale, assegnatagli dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 26 novembre 2021, (con mantenimento della carica di CEO della controllata TIM S.A e con percezione dei relativi compensi, fino al 31 gennaio 2022), tramite l'assunzione quale dirigente con contratto di lavoro a tempo determinato.

Il contratto prevedeva una retribuzione lorda in relazione al rapporto di lavoro dipendente pari a euro 800.000 lordi su base annua e una retribuzione variabile di breve e lungo periodo coerente con quanto previsto per il capo azienda nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

Tale incarico e' stato confermato, mediante la ridefinizione di un nuovo contratto di lavoro a tempo indeterminato, a partire dal 21 gennaio 2022, data in cui Il Consiglio di Amministrazione ha cooptato e nominato Pietro Labriola nuovo Amministratore Delegato del Gruppo.

La tabella 1 riporta il dettaglio analitico dei compensi percepiti per il periodo suindicato per la sola carica di Direttore Generale.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE (PIETRO LABRIOLA)

Il Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2022 ha cooptato e nominato Pietro Labriola nuovo Amministratore Delegato del Gruppo, confermandogli l'incarico di Direttore Generale con contratto di lavoro a tempo indeterminato. La composizione del compensation package è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2022 - in continuità con quanto già riconosciuto al precedente Amministratore Delegato - per un importo lordo complessivo annuo fisso di euro 1.400.000, articolato in euro 1.300.000 quale Retribuzione Annua Lorda per il rapporto di lavoro dipendente ed euro 100.000 quale compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 3, c.c. E' stata esclusa l'attribuzione di ulteriori compensi per la carica di Consigliere.

Inoltre, sempre a titolo di compenso ex art. 2389, comma 3 c.c., il dott. Labriola è risultato destinatario di un MBO, con ammontare a target pari a euro 1.400.000 lordi.

La tabella che segue illustra in dettaglio il grado di raggiungimento degli obiettivi per la componente variabile a breve termine MBO 2022 messo a confronto con i riferimenti assegnati.

Valori in € milioni		LIVELLO OBIETTIVI 2022			CONSUNTIVI
OBIETTIVO	PESO	Min Payout 50%	Target Payout 100%	Max Payout 150%	Risultato 2022	% raggiung.to	Punteggio Ponderato

TIM Group Ebitda GATE (1)	30%	4.829	5.084	5.338	5.347	150%	45,00%
TIM Group Equity Free Cash Flow	23%	-965	-861	-758	624	150%	34,50%
TIM Group Net Financial Position	15%	28.145	27.459	26.772	25.364	150%	22,50%
TIM Group Services Revenues	10%	13.980	14.265	14.550	14.600	150%	15,00%
Indicatori ESG: a) Customer Satisfaction Index (10%) b) Young Employee Engagement (6%) c) Gender Pay Gap -Middle managers domestic core (6%)	22%	a) 73,33 b) 76 c) -4%	a) 74,07 b) 77 c) -3,5%	a) 75,49 b) 78 c) -3%	a) 74,92 b) 77 c) -2,6%	a) 129,93% b) 100% c) 150%	a) 12,99% b) 6,00% c) 9,00%

(1) Il Gate costituisce condizione di accesso al bonus legato a tutti gli obiettivi premiati. 144,99%

I valori obiettivo sono stati definiti in funzione degli impatti connessi a variazioni nell'area di consolidamento e dei tassi di cambio al fine di perseguire la significatività gestionale del confronto tra il target ed il consuntivo. Previa valutazione del Comitato per le nomine e la remunerazione, non sono state applicate sterilizzazioni con riguardo alle partite non ricorrenti, in coerenza con quanto definito nella politica di remunerazione 2022.

Sulla base della percentuale di raggiungimento sopra riportata, l'Amministratore Delegato ha maturato un bonus per la componente variabile a breve termine 2022 nella misura di 1.984.550,63 euro lordi. Tale importo è calcolato applicando il pro quota riferito al target MBO definito per il ruolo da Direttore Generale a tempo determinato (01-20 gennaio 2022) e al target da Amministratore Delegato (21 gennaio – 31 dicembre 2022).

Il Consiglio di Amministrazione di TIM del 4 maggio 2022 ha lanciato il Piano SOP 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2022.

Relativamente al Piano SOP 2020-2022, al dott. Labriola alla data del 31 dicembre 2022 risulta attribuito il diritto a ricevere 24.000.000 di opzioni a livello target. In funzione del grado di raggiungimento degli indicatori di performance triennali, tale numero potrà decrescere od aumentare fino ad un massimo di 26.400.000 di opzioni. Lo strike price per l'esercizio dei diritti di opzione è stato determinato in 0,4240 €.

Nell'esercizio 2022, a far data dal 21 gennaio 2022, la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile, nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato, è risultata pari al 41% (fisso/totale) e al 59% (variabile/totale) come riportato nella tabella 1 (colonna 8) della seconda parte di questa sezione.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I compensi fissi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati costituiti dalla retribuzione annua lorda relativa al rapporto di lavoro dipendente. Gli interventi effettuati nell'anno 2022 sono stati conformi a quanto previsto nella politica di remunerazione per l'esercizio.

In linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione 2022, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono risultati destinatari di una componente variabile a breve termine MBO, i cui primi tre obiettivi erano gli stessi dell'Amministratore Delegato, ma con pesi diversi.

Per il confronto tra gli obiettivi raggiunti e quelli previsti si rinvia alla precedente tabella dell'Amministratore Delegato.

OBIETTIVO	PESO I Linea commer ciale	PESO I Linea Opera tions	PESO I Linea Altre Funzioni (1)	PESO I Linea Societ à del Grupp o (2)		Min Payout 50%	Target Payout 100%	Max Payout 150%
-----------	------------------------------------	-----------------------------------	---------------------------------------------	------------------------------------------------------------	--	----------------------	--------------------------	-----------------------

TIM Group Ebitda GATE(1)	25%	25%	25%	25%	4.829	5.084	5.338
TIM Group Equity Free Cash Flow(1)	23%	23%	33%	-	-965	-861	-758
Indicatori ESG: a) Customer Satisfaction Index (10%) (2) b) Young Employee Engagement (6%) c) Gender Pay Gap -Middle managers domestic core (6%)	22%	22%	22%	22%	a) 73,33 b) 76 c) -4%	a) 74,07 b) 77 c) -3,5%	a) 75,49 b) 78 c) -3%
Segment Ebitda CC CE	15%	-	-		3.448 930	3.630 979	3.811 1.028
Segment Services Revenues CC CE	15%	-			5.130 2.431	5.235 2.481	5.340 2.531
Obiettivi specifici di funzione(1)	-	30%	20%	53%

(1) Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche divenuti Riporti di II Livello in corso d'anno il livello minimo dell'obiettivo TIM Group Ebitda (Gate) e' pari a 4.575 ed il peso e' 20%, mentre il peso degli obiettivi TIM Group Equity Free Cash Flow e di quelli specifici di funzione e' pari rispettivamente a 23% e 35%.

(2) Si riferisce alle risorse risorse divenute Dirigenti con Responsabilità Strategiche in corso d'anno e provenienti da società del Gruppo. Per la società TI Sparkle e' stata utilizzata la CSI della società con i seguenti livelli obiettivo: min (84,90) target (85,10) max (85,40).

Nella tabella che segue si riporta il valore medio % di pay out per la componente variabile a breve termine MBO 2022 di coloro che avevano la qualifica di Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel 2022, messo a confronto con i valori medi di coloro che, negli esercizi precedenti, avevano la medesima qualifica.

(*) In considerazione del mancato raggiungimento dell'obiettivo TIM Group Ebitda al livello minimo (95% del target di budget), a valere quale condizione di accesso a tutti gli altri obiettivi, l'intera misura MBO è stata cancellata.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2022 è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

* * *

Si conferma che, nel corso del 2022, è stata rispettata la politica di remunerazione in vigore in materia di una tantum, benefit e accordi di severance, in riferimento sia ai trattamenti contrattualizzati che alle indennità corrisposte nel periodo.

I valori delle indennità riconosciute nel corso dell'esercizio a fronte di cessazioni consensuali (con mantenimento dei diritti alle componenti del Long Term Incentive Plan 2020-2022, che sono stati riconosciuti alle condizioni e nei termini di cui al rispettivo Regolamento consultabile sul sito www.gruppotim.it) sono analiticamente riportati nella tabella 1 e nessun ulteriore importo risulta dovuto. La valorizzazione dei benefici non monetari, per il periodo pattuito a fronte delle cessazioni consensuali (come per prassi, a fronte della natura del beneficio: e.g. coperture assicurative; o restituzione del bene: e.g. autovettura a uso promiscuo), comunque verificatasi entro l'anno, è riportata nella stessa tabella 1 fino al momento in cui è stato ricoperto il ruolo.

In linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione nel 2022, su indicazione dell'Amministratore Delegato, sono stati stipulati patti di non competition, della durata massima di 12 mesi, in considerazione della rilevanza e strategicità dei ruoli ricoperti.

* * *

Relativamente al I Ciclo di Incentivazione 2020-2022 del Piano di Long Term Incentive 2020-2022 la condizione Gate di accesso alla maturazione delle Performance Share - rappresentata dal valore normale dell'Azione al 31.12.2022 pari o superiore a € 0,35 - non è stata soddisfatta (il valore risulta pari a 0,21€). Risulta decaduto, quindi, il diritto alla maturazione delle performance share attribuite ai destinatari.

Pertanto risultano maturate a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche complessivamente n. 2.943.350 di attraction/retention share, collegate alla continuità del rapporto di lavoro con TIM - o Società del Gruppo TIM – al 31 dicembre 2022 e al conseguimento degli indicatori di sostenibilità con effetto bonus/malus sul payout.

Relativamente al II Ciclo di Incentivazione 2021-2023, nell'ambito del piano Long Term Incentive 2020-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta attribuito, al 31 dicembre 2022 complessivamente il diritto a ricevere 10.394.184 di azioni ordinarie TIM S.p.A. gratuite a livello target. In funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance del triennio, tale numero potrà decrescere od aumentare fino ad un massimo di 14.104.370 fatti salvi la condizione Gate e il correttivo ESG.

In considerazione delle cessazioni intervenute nel primo trimestre 2023, le azioni a target sono state riproporzionate nel numero di 8.883.073 e al massimo nel numero di 12.262.703.

In sostituzione del III ciclo del piano Long Term Incentive 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione di TIM del 4 maggio 2022 ha lanciato il Piano SOP 2020-2022, approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2022.

Relativamente al Piano SOP 2022-2024, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla data del 31 dicembre 2022 risulta attribuito complessivamente il diritto a ricevere 62.500.000 di opzioni a livello target. In funzione del grado di raggiungimento degli indicatori di performance triennali, tale numero potrà decrescere od aumentare fino ad un massimo di 68.750.000 di opzioni. Lo strike price per l'esercizio dei diritti di opzione è stato determinato in 0,4240 €.

Il dettaglio analitico dei piani è riportato nelle tabelle dei piani di incentivazione della seconda parte di questa sezione. Nell'esercizio 2022, la percentuale di compensi di natura fissa sulla remunerazione totale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è risultata essere pari al 45% come riportato nella tabella 1 (colonna 8) della seconda parte di questa sezione.

APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA DI DEROGA ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

Nell'anno 2022 la società non ha proceduto all'applicazione della procedura di deroga prevista nella Politica di remunerazione 2022.

VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E PERFORMANCE

Nella tabella di seguito riportata, sono confrontati, per gli ultimi quattro esercizi, la variazione annuale del compenso del Presidente, dell'Amministratore Delegato, e la remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti (escluso l'Amministratore Delegato).

	TIM S.p.A.	2022	Var.%	2021	Var.%	2020	Var.%	2019
Valori espressi in migliaia di Euro
	Compenso Presidente (1) Compenso Amministratore Delegato (2)	600 3.355	0% 161%	600 1.284	0% -53%	600 2.759	0% -7%	600 2.972
	Remunerazione media dipendenti (3)	41,8	1,5%	41,2	2%	40,4	1%	40,2
(3)	periodo nella carica di solo Direttore Generale. I valori sono comprensivi dei compensi variabili (quando presenti). I valori sono comprensivi dei compensi variabili (quando presenti) e premi di incentivazione al personale PERFORMANCE TIM Group (IFRS 16)			2022	Var.%	2021	Var.%	2020

			EBITDA Organic After Lease(1)	4.995	-10,6%	5.404		-11,6%	6.110
			Equity Free Cash Flow After Lease	(26)			62	-96%	1.615
	Adjusted Net Debt AL variation (% YoY) (2)			+14%		-5,5%			-15,1%
	Adjusted Net Debt AL / Organic EBITDA AL			4.0x			3,3x		3,0x

(1) 2022 EBITDA organico comparabile

(2) Net of non recurring items

Al 31 dicembre 2022, l'EBITDA organico after lease del Gruppo TIM registra una riduzione del 10,6% rispetto allo stesso periodo anno precedente, evidenziando tuttavia un trend migliorativo in particolare nel quarto trimestre, generato grazie alle performance sui ricavi nel mercato domestico fisso e mobile e da un importante contenimento sui costi, nonostante il difficile contesto inflazionistico.

L'equity free cash flow si è attestato a 0,6 miliardi di euro, in linea con il 2021.

L'equity free cash flow su base after lease, è quasi nullo, attestandosi a -24 milioni di euro (riduzione di cassa), positivo a 62 milioni (generazione di cassa) nell'esercizio precedente.

Il debito netto after lease (al netto dei contratti di lease), pari a 20.015 milioni di euro al 31 dicembre 2022, è aumentato di 2.442 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2021 (17.573 milioni di euro) principalmente per il pagamento delle licenze 5G (+ circa 2.2 miliardi di euro) e degli asset Oi in Brasile (+1.2 miliardi di euro), parzialmente compensati dall'incasso della cessione della partecipazione diretta in Daphne3 e indiretta in Inwit (-1.2 miliardi di euro).

Conseguentemente il leverage ratio (rapporto Net Debt AL / Organic EBITDA AL) si è attestato a 4,0 x.

COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Di seguito sono riportati i compensi spettanti a tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2022 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

Consiglio di Amministrazione

(Importi in migliaia di euro)

	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8	9
							Compensi variabili						Proporzi
							non equity						one tra compen	Compen
			Periodo per cui è			Compen					Fair		si di	si di fine carica o
			stata	Scadenz		si per la		Partecipa	Benefi		Value		natura	cessa
			ricoperta	a della	Comp	partecip	Bonus e altri	zione agli utili	ci non	Altri	dei		fissa e variabil	zione del
No te	Nome e Cognome	Carica	la carica (gg.mm)	carica (mm.aa)	ensi fissi	azione a comitati	incentivi		mone tari	compens i	compensi equity	TOTALE	e (1)	rapporto di lavoro
	Salvatore		01.01
1	Rossi	Presidente	31.12	12.23	600							600
		Direttore	01.01	01.22
		Generale	20.01		43		61		2			106	42% - 58%
2	Pietro	Amm.re
	Labriola	Delegato	21.01	12.23
		Direttore	31.12		1.328		1.944		110		120	3.502	41% - 59%
		Generale
3	Paolo Boccardelli	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	85						185
			01.01
4	Paola Bonomo	Consigliere	31.12	12.23	100	85						185
5	Franck Cadoret	Consigliere	01.01 16.11	12.23	87	=						87
	Paola		01.01
6	Camagni	Consigliere	31.12	12.23	100	60						160
7	Maurizio Carli	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	60						160
8	Luca	Consigliere	01.01	12.23	74	7						81
	De Meo		29.09
9	Arnaud Roy de	Consigliere	01.01	12.23	100	=						100
	Puyfontaine		31.12
10	Cristiana	Consigliere	01.01	12.23	100	60						160
	Falcone		31.12
11	Federico Ferro Luzzi	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	95						195
	Giulio		30.11
12	Gallazzi	Consigliere	31.12	04.23	8	=						8
13	Giovanni Gorno Tempini	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	=						100
	Marella		01.01
14	Moretti	Consigliere	31.12	12.23	100	75						175
15	Ilaria	Consigliere	01.01	12.23	100	75						175
	Romagnoli Paola		31.12 01.01
16	Sapienza	Consigliere	31.12	12.23	100	60				39		199
17	Massimo	Consigliere	15.12	04.23	4	=				180		184
	Sarmi		31.12
	Totale Consiglio di Amministrazione (a)				3.759	662	2.005		112	279	120	6.937

(1) Proporzione compensi: fissi su totale = colonne (1+2+4+5)/7; variabili su totale = colonne (3+6)/7.

Collegio Sindacale

(Importi in migliaia di euro)

	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8	9
			Periodo per cui è			Compen	Compensi variabili non equity				Fair		Proporzi one tra compen si di	Compen si di fine carica o
			stata ricoperta	Scadenz a della	Comp	si per la partecip	Bonus e	Partecipa zione	Benefi ci non		Value dei		natura fissa e	cessa zione del
Note	Nome e Cognome	Carica	la carica (gg.mm)	carica (mm.aa)	ensi fissi	azione a comitati	altri incentivi	agli utili	mone tari	Altri compensi	compensi equity	TOTALE	variabil e	rapporto di lavoro
18	Francesco Fallacara	Presidente	01.01 31.12	12.23	135					19		154
19	Rocco Angelo Bonissoni	Sindaco Effettivo	01.01 31.12	12.23	95							95
20	Francesca di Donato	Sindaco Effettivo	01.01 31.12	12.23	95					26		121
21	Anna Doro	Sindaco Effettivo	01.01 31.12	12.23	95					15		110
22	Massimo Gambini	Sindaco Effettivo	01.01 31.12	12.23	95							95
Totale Collegio Sindacale (b) 515										60		575

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)

(Importi in migliaia di euro)

	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8	9
Note	Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (gg.mm)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefi ci non mone tari	Altri compens i	Fair Value dei compensi equity	TOTALE	Proporzi one tra compen si di natura fissa e variabil e (2)	Compensi di fine carica o cessa zione del rapporto di lavoro
Compensi nella società che redige il bilancio			5.055		4.122		309	-	2.439	11.925	45% - 55%	4.718(7)
	Compensi da società controllate (3)				559 (4)		871 (5)			182	2.828 (6)	4.440	17% - 83%
	Totale Dirigenti con Responsabilità Strategiche (c)				5.614	0	4.993		309	182	5.267	16.365	37% -63%	4.718
TOTALE COMPENSI CORRISPOSTI (a+b+c)					9.888	662	6.998	0	421	521	5.387	23.877		4.718

(1) I compensi fanno riferimento a coloro che nel corso dell'esercizio 2022 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche (16 dirigenti)..

(2) Proporzione compensi: fissi su totale = colonne (1+2+4+5)/7; variabili su totale = colonne (3+6)/7.

(3) Nei compensi sono compresi anche quelli riferiti a Pietro Labriola per la carica di CEO di TIM SA fino al 31 gennaio2022.

(4) L'importo fa riferimento al contratto di lavoro locale è stato convertito al cambio medio del 2022 al 31/12/2022 (Real/€ 5,43993).

(5) L'importo fa riferimento a quanto riconosciuto a titolo di MBO, convertito in euro al cambio medio del 2022 al 31/12/2022 (Real/€ 5,43993).

(6) L'importo fa riferimento ai compensi equity dei piani di incentivazione locali basati su strumenti finanziari convertito al cambio medio del 2022 al 31/12/2022 (Real/€ 5,43993).

(7) All'interno di tali compensi la quota riferita ai piani di non competition è pari a 1,0 milione di euro, che saranno erogati nel 2023.

1 Salvatore Rossi – Presidente

col. 1 L'importo si riferisce al compenso fisso ex art. 2389 comma 3 c.c. percepito per la carica di Presidente per il periodo 01/01 31/12/2022. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Sostenibilità (ex art. 2389, comma 1, c.c.).

2 Pietro Labriola – Direttore Generale

col. 1 L'importo si riferisce al compenso fisso percepito per la carica di Direttore Generale per il periodo 01/01 20/01/2023

col. 3 L'importo si riferisce al "bonus" di competenza dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso per il periodo 01/01 20/01/2023 col. 6 L'importo fa riferimento ai compensi equity, del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, rilevati in bilancio e stimati in applicazione dei principi contabili internazionali

3 Pietro Labriola - Amministratore Delegato e Direttore Generale

col. 1 L'importo comprende la retribuzione da lavoro dipendente (€/000 1.234) per la carica di Direttore Generale nonché il compenso fisso ex art. 2389 c 3 c.c. (€/000 94) per la carica di Amministratore Delegato, per il periodo 21/01 31/12/2022. L'Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione,
col. 3 L'importo, riconosciuto ex art. 2389 c. 3 c.c., si riferisce al "bonus" di competenza dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso per il periodo 21/01 31/12/2022.
col. 6 L'importo fa riferimento ai compensi equity, del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, rilevati in bilancio e stimati in applicazione dei principi contabili internazionali.

4 Paolo Boccardelli – Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il Controllo e i Rischi (€/000 45), di Presidente del Comitato Parti Correlate (€/000 10) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 30).

5 Paola Bonomo – Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 10), di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 30) e di membro del Comitato per il Controllo e i Rischi (€/000 45).

6 Franck Cadoret – Consigliere

col 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

7 Paola Camagni - Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 30) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 30).

8 Maurizio Carli – Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 30) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 30).

9 Luca De Meo – Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione per il periodo 01/01 29/03/2022.

10 Arnaud Roy de Puyfontaine – Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;

11 Falcone Cristiana - Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 30) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 30).

12 Federico Ferro Luzzi - Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (€/000 20), di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 45) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 30).

12 Giulio Gallazzi - Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

13 Giovanni Gorno Tempini - Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

14 Marella Moretti – Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il Controllo e i Rischi (€/000 45) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 30).

15 Ilaria Romagnoli – Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il Controllo e i Rischi (€/000 45) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 30).

16 Paola Sapienza - Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 30), di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 30);

col. 5 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Lead Independent Director di Tim per il periodo 01/01 – 09/11/2022 giorno in cui la Prof.ssa Sapienza ha rinunciato al compenso (€/000 39).

17 Massimo Sarmi – Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce al compenso in qualità di Consigliere di Amministrazione che sarà erogato nel primo trimestre 2023;
col. 5 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente (€000 150) e di membro del Comitato Parti Correlate (€000 30) della società controllata Fibercop S.p.A.

18 Francesco Fallacara – Presidente

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale.
col. 5 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale nella società controllata Tim Retail S.r.l. per il periodo 11/04 – 31/12/2022

19 Rocco Angelo Bonissoni – Sindaco Effettivo

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

20 Francesca di Donato – Sindaco Effettivo

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.
col. 5 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale nella società controllata Telsy S.p.A. per il periodo 11/04 – 31/12/2022 (€/000 14) e in qualità di Sindaco Effettivo nella società controllata Noovle S.p.A. (€/000 12).

21 Anna Doro – Sindaco Effettivo

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.
col. 5 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza di Tim S.p.A.

22 Massimo Gambini – Sindaco Effettivo

4 col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

									DATA 31/12/2022
				Nella società che redige il bilancio			Nelle società controllate e collegate
Nome e Cognome	A
Carica	B			Dirigenti con Responsabilità Strategiche			Dirigenti con Responsabilità Strategiche		TOTALE
Piano e relativa delibera	1		Long Term Incentive 2020-2022	Long Term Incentive 2021-2023	Long Term Incentive 2018-2020 Grant 2019**	Long Term Incentive 2018-2020 Grant 2020**	Long Term Incentive 2021-2023 Grant 2021**	Long Term Incentive 2022-2024 Grant 2022**
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti	2	Numero e tipologia di strumenti finanziari	18.359.994 (1)	18.846.432 (2)	221.638 (4)	208.374 (6)	869.177 (8)		38.505.615
non vested nel corso dell'esercizio	3	Periodo di vesting	2020-2022	2021-2023	3 anni	3 anni	3 anni
	4	Numero e tipologia di strumenti finanziari						226.751	226.751
Strumenti finanziari assegnati	5	Fair value alla data di assegnazione						R\$ 3.000.001	R\$ 3.000.001
nel corso dell'esercizio	6	Periodo di vesting						3 anni
	7	Data di assegnazione						26/04/22
	8	Prezzo di mercato all'assegnazione						R\$ 13,23
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	9	Numero e tipologia strumenti finanziari	7.424.788 (3)						7.424.788
Strumenti finanziari vested nel corso	10	Numero e tipologia strumenti finanziari	2.943.350		175.835 (5)	186.256 (7)	964.283 (9)		4.269.724
dell'esercizio e attribuibili	11	Valore alla data di maturazione	1.422.465		R\$ 13,27 (31/01/2022)	R\$ 13,27 (31/01/2022)	R\$ 13,27 (31/01/2022)
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio	12	Fair value	588.606	2.438.486	R\$ 802.040	R\$ 1.391.323	R\$ 10.745.324	R\$ 1.653.304

(1) Fatti salvi la condizione Gate e il correttivo ESG. Il numero dei diritti è stato determinato con il valore normale dell'azione* al 18 maggio 2020 (€ 0,35).

(2) Fatti salvi la condizione Gate e il correttivo ESG. Il numero dei diritti è stato determinato con il valore normale dell'azione* al 31 marzo 2021 (€ 0,42).

(3) Del volume di azioni assegnate nel 2019 di 221.638, 51.716 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2020, 51.715 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2021 e 118.207 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2022. Il piano è stato liquidato in anticipo dovuto alla transferenza per l'altra azienda del Gruppo

(4) Del totale di 175.835 azioni trasferite, 118.207 corrispondono al volume originario diventato vested, 41.106 azioni addizionali sono dovute al raggiungimento del livello di performance e 16.522 ai dividendi pagati in azioni addizionali;

(5) Del volume di azioni assegnate nel 2020 di 208.374, 69.458 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2021 e 138.916 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2022. Il piano è stato liquidato in anticipo dovuto al trasferimentoin altra azienda del Gruppo

(6) Del totale di 186.256 azioni trasferite, 138.916 corrispondono al volume originario diventato vested, 34.730 azioni addizionali sono dovute al raggiungimento del livello di performance e 12.610 ai dividendi pagati in azioni addizionali;
(7) Del volume di azioni assegnate nel 2021 di 869.177, la sua totalità è diventata vested nel corso dell'esercizio 2022. Il piano è stato liquidato in anticipo dovuto al trasferimento in altra azienda del Gruppo
(8) Del totale di 964.283 azioni trasferite, 869.177 corrispondono al volume originario diventato vested, 59.085 azioni addizionali sono dovute al raggiungimento del livello di performance e 36.021 ai dividendi pagati in azioni addizionali;
(*) Valore normale dell'azione: Media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente quello di assegnazione sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario e gestito da Borsa Italiana S.p.A, calcolata utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al secondo decimale.
(**) Per il Brasile il Grant 2022 e' riferito ad Alberto Maria Griselli, quelli degli anni precedenti (2019-2021) sono riferiti a Pietro Labriola.

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(Importi in migliaia di euro)
A	B	1	2			3			4
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti			Altri Bonus
			(a)	(b)	(c)	(a)	(b)	(c)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora Differiti
Pietro Labriola	Amministratore Delegato e Direttore Generale	MBO 2022 Delibera CdA 02/03/2022	1.985 (1)						20 (2)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Compensi nella società che redige il		MBO 2022 05/05/2022	3.504
bilancio									618 (2)
Compensi nelle società controllate e		MBO 2022 26/04/2022	871 (3)
collegate
TOTALE			6.360	638

(1) L'importo comprende i compensi MBO riferiti all'intero anno 2022, per il periodo 01-20 gennaio con il ruolo di Direttore Generale e per il restante periodo fino al 31 dicembre con il ruolo di Amministratore Delegato.

(2) Bonus vincolati ad impegni assunzionali, di retention, a copertura degli effetti della lordizzazione dei contributi e delle imposte su spese di soggiorno.

(3) L'importo fa riferimento a quanto riconosciuto a titolo di MBO, convertito in euro al cambio medio del 2022 al 31/12/2022 (Real/€ 5,43993).

SCHEMA N. 7-TER: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2022 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, di componente del Collegio Sindacale, di Direttore Generale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
Consiglio di Amministrazione
Salvatore Rossi	Presidente	=	=	=	=	=	=
Pietro Labriola	Amministratore Delegato Direttore Generale	TIM S.p.A. TIM SA*	Ordinarie Ordinarie	= 1.604.210	1.770.000 =	= =	1.770.000 1.604.210
Poalo Boccardelli	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Paola Bonomo	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Franck Cadoret(1)	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie	13.000	=	=	13.000
Paola Camagni	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Maurizio Carli	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie	252.525	=	=	252.525
Luca De Meo(1)	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Arnaud Roy de Puyfontaine(1)	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Cristiana Falcone	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie	=	62.500	=	62.500
Federico Ferro Luzzi	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Giulio Gallazzi	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Giovanni Gorno Tempini	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Marella Moretti	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Ilaria Romagnoli	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Paola Sapienza	Consigliere	=	=	=	=	=	=
Massimo Sarmi	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie	1.815	=	=	1.815
Collegio Sindacale
Francesco Fallacara	Presidente	=	=	=	=	=	=
Angelo Rocco Bonissoni	Sindaco Effettivo	=	=	=	=	=	=
Francesca di Donato	Sindaco Effettivo	=	=	=	=	=	=
Anna Doro	Sindaco Effettivo	=	=	=	=	=	=
Massimo Gambini	Sindaco Effettivo	=	=	=	=	=	=
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
16		Tim S.p.A.	Ordinarie Risparmio	2.078.560 1.650	976.094 =	70.000 =	2.984.654 1.650*
		TIM SA	Ordinarie	167.151*	=	=	167.151*

* Azioni ottenute attraverso la conversione di stock options ricevute dalla società Tim S.A. **Azioni quotate sui mercati NYSE e BOVESPA.

***Di cui numero azioni 7.153 detenute dal coniuge non legalmente separato **** Detenute dal coniuge non legalmente separato

(1) Consiglieri che hanno rassegnato le dimissioni e non più presenti in Consiglio di Amministrazione alla data di pubblicazione della presente relazione

APPENDICE – TABELLE SUI PIANI DI COMPENSI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999

SOP 2022-2024

								Data: 31/12/2022
	Carica			QUADRO 2
Nominativo o categoria				Stock Option
				Sezione 1
		Opzioni relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero di opzioni	Data di assegnazione	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottosta nti alla data di assegna zione	Periodo del possible esercizio
Pietro Labriola	Amm.re Delegato e Direttore Generale	07/04/2022	Stock options	24.000.000	10/05/2022	€0,424.	€ 0,260	2025/2027
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		07/04/2022	Stock options	62.500.000	10/05/2022	€0,424.	€ 0,260	2025/2027

AI Terminal

Telecom Italia Rsp

4448_rns_2023-03-29_62eee820-a3b0-44b1-bb28-ad083cc36210.pdf

INDICE

COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Premessa

Executive Summary

Cosa facciamo

Cosa non facciamo

Novità rispetto al 2022

**********

Allineamento tra politica retributiva e strategia aziendale

Politica Retributiva e condizioni di lavoro dei dipendenti

Andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023

SOGGETTI COINVOLTI E PROCEDURE UTILIZZATE NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

Premessa

Soggetti coinvolti

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

PROCEDURA DI DEROGA ALLA POLITICA 2023

Premessa

Ambiti di applicazione

Meccanismi

Processo

LINEE GUIDA E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

REMUNERAZIONE FISSA

REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

ARCHITETTURA

OBIETTIVI

SCALA DI PAYOUT

CLAWBACK

SOSPENSIONE/ANNULLAMENTO MBO

COINVESTIMENTO

OPZIONE VERSAMENTO DEL PREMIO A FONTEDIR

REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

DESTINATARI DEL PIANO

ARCHITETTURA DEL PIANO

PAY OPPORTUNITY E VALORE DELL'AZIONE

CLAWBACK

CONDIZIONI PARTICOLARI

NORMALIZZAZIONE DEGLI OBIETTIVI DEI SISTEMI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE

TRATTAMENTO DI SEVERANCE E NON COMPETITION

CLAUSOLA DI CLAWBACK

L'AREA DEI BENEFIT E DEL WELFARE

REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE, DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE NON ESECUTIVO

• Componente fissa

• Componente variabile

• Trattamento di severance

• Benefit

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

• Componente fissa

• Componente variabile a breve termine

• Componente variabile di lungo termine

Piano SOP 2022-2024

Piano LTI 2023-2025

• Trattamento di severance

• Clawback

• Benefit e Welfare

• Pay mix

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

• Componente fissa

• Componente Variabile a Breve Termine (MBO)

Chief Consumer, Small & Medium Market Office Altre Funzioni a riporto diretto dal CEO

• Componente Variabile a Lungo Termine

LTI 2023-2025

• Trattamento di severance e di non competition

• Benefit & Welfare

• Bonus

• Pay mix

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

SEZIONE II - ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022

REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI

Comitato Sostenibilità

Comitato per il controllo e i rischi Federico Ferro Luzzi (P) Paolo Boccardelli Paola Bonomo Marella Moretti Ilaria Romagnoli Compensi: Componenti: € 45.000 Presidente: € 65.000

Comitato per le nomine e la remunerazione