Saras

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 29, 2023

SARAS S.p.A.

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Saras S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del d. Igs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e oonnia 1, ao al 135 del 17 luglio 2016 e dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

1. Introduzione.

Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scadrà, per avvenuta decorrenza dei termini, l'incarico conferito alla Società di revisione legale dei conti EY S.p.A. per il novennio 2015/2023.

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento Europeo") e dal d.lgs. n. 39/2010 integrato dal d.lgs. n.135/2016 l'incarico non può essere nuovamente conferito alla EY S.p.A., se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale. L'incarico di revisione legale deve essere affidato, quindi, ad una diversa Società individuata mediante un'apposita procedura di selezione.

Al proposito, l'art. 13 del d.lgs. n.39/2010 prevede che l'Assemblea conferisca l'incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo interno e la Revisione contabile ex art. 19 del d.lgs. n.39/2010, all'esito di una apposita procedura di selezione attuata attenendosi ai criteri e alle modalità stabiliti dall'art. 16 del Regolamento Europeo.

Il Collegio Sindacale, d'intesa con le funzioni aziendali competenti e coerentemente con una prassi diffusa presso numerose società quotate, ha ravvisato l'opportunità di anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032, per consentire un processo di transizione efficacemente organizzato tra il revisore uscente ed il nuovo ocarcato ed anche per consentire il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza inoaneato ea anono per coff", di cui all'art. 5 del Regolamento Europeo, alla stregua del quale il revisore deve astenersi dal prestare taluni servizi, diversi dalla revisione legale dei conti, nel corso dell'esercizio immediatamente precedente il primo anno di revisione).

In considerazione di tale circostanza, si è ritenuto opportuno che a deliberare in merito all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei Soci, chiamata ad approvare il bilancio di SARAS S.p.A. (di seguito solo "SARAS" oppure "Società") al 31 dicembre 2022, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

II Collegio Sindacale ha così predisposto la presente raccomandazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022. Essendo SARAS riconducibile nella categoria degli Enti di Interesse Pubblico (EIP) di cui all'art. 16 del d.lgs. n.39/2010, la suddetta raccomandazione recherà l'individuazione di due alternative di conferimento dell'incarico, con l'espressione di una preferenza, adeguatamente motivata, fondata sulla valutazione finale assegnata al termine della procedura di selezione.

2. Quadro normativo.

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal d. lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal d. Igs. 17 luglio 2016, n. 135;

• il Regolamento Europeo n. 537/2014, relativo all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, in vigore dal 17 Giugno 2016.

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per rafforzare l'indipendenza, l'obiettività, la trasparenza, l'affidabilità dei revisori nonché la qualità del lavoro di revisione, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato degli enti di interesse

pubblico e contribuire, di conseguenza, al regolare funzionamento del mercato.

In particolare, il Regolamento Europeo ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile nella scelta di revisione contabile, attribuendogli il compito di presentare una "raccomandazione" motivata allo scopo di consentire all'Assemblea degli Azionisti di adottare una decisione adeguatamente consapevole e ponderata.

3. La procedura di selezione.

3.1 Premessa.

Il Collegio Sindacale ha condiviso il processo di selezione delle società di revisione avviato dalla Società nel mese di giugno 2022. La procedura di selezione è stata coordinata dal Dirigente Preposto con la partecipazione del General Counsel & Corporate Affairs e del Responsabile dell'Internal Audit, a garanzia di indipendenza e correttezza del processo. Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni ed ha monitorato costantemente lo stato di avanzamento della procedura, contribuendo alla definizione della stessa.

La suddetta procedura e la richiesta di adesione alla gara con l'offerta dei servizi è stata definita e condotta, si ribadisce, nel rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo, con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, coerente con le dimensioni e la struttura del Gruppo. In funzione di ciò, il management aziendale coinvolto ed il Collegio Sindacale, prima di avviare il processo di selezione, hanno identificato criteri di selezione chiari ed oggettivi al fine di garantire trasparenza, non discriminazione e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte, valorizzando sia elementi qualitativi che quantitativi attraverso l'assegnazione agli stessi di un punteggio.

SARAS ha quindi individuato le società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla normativa di riferimento, aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza e di strutture adeguate alla revisione di SARAS e del Gruppo Saras (di seguito anche il "Gruppo").

3.2 Le Società di revisione.

Le società di revisione legale alle quali inviare la richiesta di presentazione di una offerta sono state individuate tenendo conto dei seguenti aspetti:

• competenze, assumendo come valore segnaletico le società quotate operanti in analoghi settori revisionate in Italia;

· conoscenza del Gruppo, sulla base degli incarichi svolti negli ultimi anni per società del Gruppo;

• presenza internazionale del network della società di revisione, con particolare riferimento ai Paesi dove è presente il Gruppo.

Alla stregua dei suddetti parametri, SARAS ha individuato tre network internazionali: Deloitte & Touche S.p.A. (o anche "Deloitte"); KPMG S.p.A. (o anche "KPMG") e PricewaterhouseCoopers S.p.A. (o anche "PwC") (di seguito congiuntamente le "Società Offerenti").

A tali società, la SARAS ha inviato, il 15 settembre 2022, una lettera di invito a presentare un'offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale del Gruppo. L'invito alla presentazione dell'offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione delle società controllate, italiane ed estere, dalla Società, dato l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ex art 2497-bis del codice civile da parte di SARAS sulle stesse. E' stata infatti scelta - in continuità con il passato - la figura del revisore unico di Gruppo, al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione, essendo la società incaricata della revisione del bilancio consolidato interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio.

Nella richiesta di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale e nelle successive integrazioni sono stati indicati:

• · i servizi di revisione richiesti sia dalla Saras sia dalle sue società controllate per il periodo 2024-2032:
• · le modalità e le tempistiche della procedura di selezione;
• · le informazioni integrative riguardanti le società del Gruppo;
• · le informazioni inerenti l'incarico svolto dall'attuale società di revisione.

3.3 Criteri di Valutazione

Nella individuazione dei criteri di valutazione si è tenuto conto sia di aspetti qualitativi (conoscenza della SARAS e del Gruppo, valutazione della società e del suo network, valutazione del team di revisione, valutazione dell'approccio metodologico, monte ore previsto, utilizzo di sistemi informatici), sia di aspetti quantitativi (corrispettivi richiesti).

Ai criteri di valutazione individuati sono stati attribuiti complessivamente 100 punti, di cui 75 ai criteri di natura qualitativa e 25 punti a quelli di natura quantitativa.

Ai fini della valutazione si è inteso valorizzare:

• la conoscenza del Gruppo
• l'approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione;
• il Team di revisione;
• il monte ore totale previsto per la SARAS e per le società controllate, italiane ed estere;
• il mix di professionisti;
• il corrispettivo complessivo.

3.4 Svolgimento della selezione delle offerte.

Il 14 ottobre 2022 – nel termine indicato nella lettera di invito - sono pervenute distinte manifestazioni di interesse ad accettare l'incarico di revisione legale dei conti da parte delle tre Società di revisione legale invitate: Deloitte & Touche S.p.A.; KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Esaminate le singole offerte, si sono tenute apposite riunioni con ciascuna società al fine di approfondire i contenuti delle proposte e consentire la conclusione della valutazione.

Sulla base della documentazione acquisita, dei chiarimenti ricevuti e tenendo presenti i criteri sopra esposti, il Collegio Sindacale ha tenuto diverse riunioni anche con le strutture aziendali per svolgere una adeguata istruttoria e per valutare nel dettaglio le offerte attraverso l'analisi – per ciascun criterio di valutazione - dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle Società Offerenti.

3.5 Valutazione.

Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella richiesta di offerta, ai fini della presente raccomandazione si è inteso valorizzare sia aspetti qualitativi sia aspetti quantitativileconomici.

Per quanto riguarda il processo di valutazione degli aspetti qualitativi sopra illustrati, di seguito le considerazioni del Collegio Sindacale.

Aspetti qualitativi:

• · la conoscenza del Gruppo Saras: si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata dalle Società Offerenti;
• · l'approccio metodologico per lo svolgimento dell'attività di revisione: sono stati valutati positivamente aspetti quali la strategia di revisione, il processo di interazione con le funzioni aziendali

e le funzioni di controllo e il dettaglio con il quale viene predisposto il comunicazione verso il Collegio Sindacale;

• * la valutazione del Team di Revisione: in tale contesto si è considerata la composizione del team di revisione e dei team dedicati agli ambiti specialistici, tenuto conto della specifica esperienza dei professionisti proposti;
• · la valutazione del monte ore totale previsto: sono stati presi in considerazione il monte ore totale previsto per le attività di audit nei confronti della SARAS e delle società controllate;
• · il mix professionale.

Le valutazioni hanno tenuto conto in generale del numero di ore previsto per le diverse attività.

Aspetti quantitativi:

· la valutazione degli importi richiesti nelle singole offerte: ai tali fini è stato considerato anche, come parametro di riferimento, il costo sostenuto nell'esercizio 2021 per la società di revisione uscente.

4. Risultati della procedura di selezione.

Tutte le offerte pervenute sono risultate estremamente valide dal punto di vista della qualità delle proposte; gli incontri tenuti hanno evidenziato, inoltre, l'elevata professionalità dei team di revisione presentati.

Ogni offerta reca specifica e motivata dichiarazione relativa all'impegno a comprovare i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e tutte le Società Offerenti sono dotate – ancorché con caratterizzazioni diverse – di organizzazione e idoneità tecnico-professionali coerenti con le dimensioni e la complessità dell'incarico.

Ciò posto, la procedura di valutazione è stata svolta assegnando a ciascuna Società Offerente, per singola voce di dettaglio individuato, un punteggio. Il confronto tra i diversi punteggi ha portato a definire la seguente graduatoria:

• 1. PwC S.p.A.;
• 1. Deloitte S.p.A .;
• 1. Kpmg S.p.A.

In particolare, alla società PwC S.p.A. è stata attribuita la preferenza del Collegio Sindacale per le seguenti ragioni che rappresentano la motivazione della presente Raccomandazione:

• · la valutazione della composizione quali-quantitativa del team;
• · la conoscenza della complessità del settore di riferimento e della realtà in cui opera la Società, anche in virtù dell'esperienza acquisita durante lo svolgimento di revisione svolto per la stessa nel novennio precedente a quello in scadenza.
• · il numero di ore dedicate da partner e manager per le attività di revisione delle aree di attività di maggiore rilevanza strategica;
• · l'apprezzamento per la strategia di revisione proposta;
• · il minore importo dei corrispettivi totali per il Gruppo.

5. Raccomandazione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale:

PREMESSO

• che sono state considerate e fatte proprie le risultanze della procedura esperita confluite in un documento predisposto dalle strutture aziendali coinvolte nella selezione e che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle offerte pervenute a livello di gruppo, con particolare al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnici ed economici;

• che si è tenuto conto del fatto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo che prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e

• che è stato considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata

VERIFICATO

• che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, considerate altresì le ore e le risorse professionali all'uopo previste ed il corrispettivo risultano adeguati in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• che non si manifesta, per le Società Offerenti, la preesistenza di incarichi diversi dal controllo legale dei conti e dalla revisione del bilancio di esercizio, che per natura e/o ampiezza possano essere considerati idonei a compromettere l'indipendenza;

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di:

• conferire l'incarico di revisione legale della Saras S.p.A. per gli esercizi 2024-2032 ai sensi dell'art. 13, comma 1 e 17, comma 1 del d.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d.lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 alle seguenti società:
  • 1. PwC S.p.A.
  • o, in alternativa,
  • 1. Deloitte S.p.A.
• Le Dell'ille elemi il " (comparazione economica) alla presente Raccomandazione.
• Infine, tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della PwC S.p.A., in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle offerte effettuate, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, anche in considerazione dell'approccio di revisione proposto, per il mix professionale offerto e delle esperienze maturate.

Tale preferenza è da intendersi peraltro subordinata alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti della Saras S.p.A. in merito al conferimento legale dei conti per gli esercizi 2024-2032.

6. Dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2 del Regolamento Europeo, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento Europeo.

IL COLLEGIO SINDACALE

Giancarla Branda (presidente)

Paola Simonelli (sindaco effettivo)

Fabrizio Colombo (sindaco effettivo)

Allegato 1 - Comparazione economica

VALUTAZIONE ECONOMICA	PESO	PWC	Deloitte
Prezzo complessivo	80%	3,20	3,20
Ore dedicate	10%	0,50	0,40
MIX	10%	0,50	0,40
TOTALE VALUTAZIONE ECON	100%	4,20	4,00

VALUTAZIONE NETWORK	PESO	PWC	Deloitte
Turnover	20%	0,80	0,80
Qualità del servizio	50%	2,50	2,50
Presenza internazionale	30%	1,20	1,20
TOTALE VALUTAZIONE NETWORK	100%	4,50	4,50

VALUTAZIONE TECNICA	PESO	PWC	Deloitte
Esperienza e specialisti in OIC e IFRS	15%	0,60	0,60
Esperienza nell'ambito sostenibilità	30%	1,20	1,50
Esperienza nel settore oil e refining	25%	1,25	0,75
Conoscenza di Saras	30%	1,50	0,90
TOTALE VALUTAZIONE NETWORK	100%	4,55	3,75

VALUTAZIONE TEAM SELEZIONATO		PESO PWC	Deloitte
Team del audit e CV	100%	5,00	4.00
TOTALE VALUTAZIONE NETWORK	100%	5,00	4.00

TOTALE VALUTAZIONE	PESO	PWC	Deloitte
VALUTAZIONE ECONOMICA	25%	1,05	1,00
VALUTAZIONE NETWORK	25%	1,13	1,13
VALUTAZIONE TECNICA	25%	1,14	0,94
VALUTAZIONE TEAM SELEZIONATO	25%	1,25	1,00
VALUTAZIONE COMPLESSIVA	100%	4,56	4,06

Ogni attività è stata valutata secondo un punteggio da 1-5 Il punteggio è stato poi pesato sulla base dell'importanza sulla valutazione complessiva

	PWC		Deloltte
	Ore	ke/anno	Ore	ke/anno
TOTALE SARAS + CONSOLIDATO (°)	6115	395	6150	473
TOTALE CONTROLLATE ITALIA (**)	2356	150	1680	129
TOTALE CONTROLLATE ESTERO (***)	1319	170	1300	128
TOTALE COMPLESSIVO	9790	715	9130	730

ANALISI DEL MIX	PWC		Deloitte
	Ore	%	Ore	kC
Partner	1762	18%	1370	15%
Manager	3133	32%	2283	25%
Senior	1958	20%	2739	30%
Assistant	1958	20%	1826	20%
Specialist	979	10%	013	10%
TOTALE	9.790	100%	9.130	100%

TOTALE SARAS + CONSOLIDATO include (*)

• Revisione del bilancio separato (ITA + INGLESE)

• servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali di Saras

Spa

• Verifiche periodiche trimestrale
• Revisione del bilancio consolidato (ITA + INGLESE)
• Revisione limitato del bilancio consolidato semestrale (ITA
• • INGLI
• Revisione della Relazione Finanziaria consolidata in
• formato ESEF
• Giudizio sulla relazione sulla gestione
• Giudizio di coerenza sulla relazione del governo societario
• e della remunerazione
• Esame dei conti separati Unbundling
• Agreed unon procedures
• Relazione aggiuntiva art. 11 Regolamento europeo
• 537/2014 per il Comitato di controllo interno

• Verifica predisposizione DNF

• Esame limitato della DNF

TOTALE CONTROLLATE ITALIA Include (**)

• Revisione del bilancio separato

• revisione reporting package

• servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali

• Esame dei conti separati richiesti da ARERA per

unbungling e essenzialità

TOTALE CONTROLLATE ESTERO include(***)

• Revisione del bilancio separato

• revisione reporting package

• servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali

• servizi di attestazione delle dichiarazioni fiscali - eventuale disponibilità a svolgere il ruolo del soggetto del controllo interno secondo la normativa locale