Gpi

AGM Information • Mar 29, 2023

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

4° punto all'ordine del giorno - parte ordinaria

Integrazione del Consiglio di Amministrazione

Integrazione del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

come segnalato nel comunicato stampa diffuso in occasione dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione - che ha visto l'ingresso di CDP Equity S.p.A. nel capitale sociale della Società con una quota del 18,4% (corrispondente al 13,6% dei diritti di voto) -, lo scorso 14 dicembre sono divenute efficaci le dimissioni presentate dai Consiglieri Francesco Dalla Sega e Edda Delon.

Tenuto conto che Simone Caprari - decimo e ultimo componente incluso nella lista di candidati alla nomina di Consigliere di Amministrazione di Gpi presentata da FM S.r.l. all'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021 - ha comunicato la sua indisponibilità ad assumere la carica di Amministratore in sostituzione di uno dei due Amministratori dimissionari, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 14 dicembre 2022, nel rispetto di quanto previsto nell'Accordo di Investimento sottoscritto anche dalla Società il 22 giugno dello scorso anno con CDP Equity, ha provveduto a cooptare Consiglieri di Amministrazione su indicazione della medesima CDP Equity e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, Giuseppina Di Foggia indipendente sia ai sensi del Codice di Corporate Governance che del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nominata poi Presidente, e Francesco Formica.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto della Società - così come da ultimo modificato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 31 ottobre 2022 e divenuto efficace il successivo 14 dicembre - e dell'art. 2386 cod. civ., gli amministratori così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea che, nello specifico caso, coincide con quella convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

Lo Statuto della Società prevede, altresì, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 10 (dieci) membri.

Siete chiamati, quindi, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi, a nominare due amministratori con le modalità e le maggioranze ordinarie di legge e di Statuto e, dunque, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori così nominati resteranno in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione ossia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto nel sopra richiamato Accordo di Investimento e sulla base delle indicazioni fornite da CDP Equity, propone all'Assemblea di confermare Giuseppina Di Foggia e Francesco Formica quali componenti il Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che entrambi i candidati, secondo quanto emerge dalla documentazione originariamente fornita dagli stessi in occasione della loro cooptazione ed alle valutazioni al riguardo successivamente compiute dal Consiglio di Amministrazione, risultano in possesso dei requisiti previsti dallo Statuto Sociale e dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la nomina a Consigliere della Società, ivi inclusi i sopra menzionati requisiti di indipendenza in capo a Giuseppina Di Foggia.

In Allegato si riporta il Curriculum Vitae di ciascun candidato proposto dal Consiglio di Amministrazione.

* . * . *

Signori Azionisti,

ove siate d'accordo con quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti - parte ordinaria - di Gpi S.p.A. del 28 aprile 2023:

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• - preso atto della necessità di procedere alla nomina di due componenti il Consiglio di Amministrazione,
• - ritenuta l'opportunità di confermare le candidature proposte dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1.di nominare e confermare quali componenti del Consiglio di Amministrazione gli Amministratori uscenti Giuseppina Di Foggia e Francesco Formica il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia con l'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023;

2.di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, al Vice presidente e all'Amministratore delegato, pro tempore in carica, in via disgiunta, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per dare attuazione alla suddetta deliberazione, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti.

Allegati:

Giuseppina Di Foggia

Ing. Giuseppina Di Foggia Cavaliere del lavoro Amministratore Delegato e Vice Presidente Nokia Italia Spa Country Manager Italy & Malta

Giuseppina Di Foggia ricopre la posizione di Amministratore Delegato e Vice Presidente di Nokia Italia e Country Manager per Italia e Malta con l'objettivo di quidarne le attività e con la responsabilità dello sviuppo del business, delle operazioni con i clienti e dell'esecuzione della strategia in entrambi i paesi.

Nokia Italia opera da oltre 100 anni nel settore della manifattura e servizi di apparati per Telecomunicazioni, nonché della ricerca e sviluppo in ambito reti ottiche, microwave e analyticslinenza artificiale, occupando circa 1400 dipendenti, per lo più ingegneri ed informatici a Vimercate, Roma, Battipaglia e Trieste e con un indotto di circa un migliaio di tecnici in tutto il territorio nazionale coinvolti nella filiera di fornitura.

Giuseppina Di Foggia dopo la laurea magistrale in Ingegneria Elettronica all'Università di Roma "La Sapienza" e l'esame di Stato per l'abilitazione alla professione di Ingegnere, ha conseguito negli Stati Uniti il master in Professional Program Management presso lo Stevens Institute e ha frequentato corsi di specializzazione e di General management presso la SDA Bocconi di Milano e della Luiss Business School di Roma.

Con più di venti anni di esperienza maturata in ruoli di ricerca e sviluppo, project management, vendita. gestione operativa e strategica, ha iniziato la sua esperienza in progetti di Ricerca e Sviluppo ACTS finanziati dall'Unione Europea per la pianificazione e l'implementazione della rete mobile di terza generazione (3G) per poi entrare in Lucent Technologies nel 1998, diventata poi, dal 2006, Alcatel-Lucent e dal 2016 Nokia. Dopo la responsabilità della Ricerca e Sviluppo in ambito radiomobile e rete intelligente, assume il ruolo di Direttore Progetti per poi ricoprire nel corso dedi anni altri ruoli direttivi in tutti i settori della azienda. Ha altresì avuto ruoli di responsabilità strategica per il Sud Est Europa prima e successivamente per l'Europa centro meridionale nell'ambito dello sviluppo del business legato alle tecnologie IP, ottica e microwave (queste ultime due sviluppate, tra le altre, nella sede Italiana), anche con l'obiettivo di mantenere e accrescere nel nostro Paese gli investimenti relativi alla Ricerca e Sviluppo di Nokia.

È membro del Consiglio di Amministrazione di Cefriel, del Board dell'Università LUMSA e da ottobre 2020 a dicembre 2021 è stata parte dell' Advisory Board costituito da un selezionato gruppo di CEO italiani di levatura internazionale che hanno assistito il B20 nell'indirizzo generale (il B20 è il più autorevole degli Engagement Group istituiti dal G20, che ha l'obiettivo di formulare raccomandazioni di policy indirizzate alla Presidenza di turno del vertice). E' altresì membro dell'Advisory Board Investitori Esteri di Confindustria, del consiglio direttivo di Assolombarda, Presidente dello Steering Committee Inclusione Sociale in Confindustria Digitale e componente del Consiglio Generale di Anitec-Assinform.

Nel 2021 è stata nominata cavaliere della Repubblica Sergio Mattarella. Sergio Mattarella. Selezionata dalla rivista Forbes Italia tra le 100 personalità femminili accumunate da leadership e creatività che si sono contraddistinte nel 2021 per impegno, tenacia e competenza. Altresi premiata ai CEO Italian Awards 2021 come migliore CEO dell'anno nella categoria TLC.

Sensibile ai temi dei giovani e del avoro, promuove e supporta diversi programmi con focus speciale su alfabetizzazione digitale e avvicinamento delleli studentesseli alle materie STEM. In tale direzione va anche il protocollo d'intesa siglato nel 2020 tra Nokia ed il Ministero dell'Università e della Ricerca Scientifica, il primo in Italia con un'azienda high tech, per favorire lo studio e la ricerca di soluzioni innovative e di nuova concezione nell'ambito delle reti di trasporto avanzate per le telecomunicazioni e relativi servizi basati su machine learning e intelligenza artificiale e, nell'ambito della formazione, attraverso nuove forme di produzione che prevedono l'utilizzo di Mobile Learning e Realtà virtuale e Aumentata. Giuseppina Di Foggia inoltre promuove stage e attività di alternanza scuola lavoro in Nokia a disposizione dedi studenti, borse di studio per i giovani laureati e la copertura economica di stage per permettere a ricercatori italiani di svolgere la loro attività nei Bell Labs nell'ambito di programmi europei.

Nata a Roma, è sposata con due figli

Francesco Formica

Nato a Frascati (RM) il 30 luglio 1986

Laurea in Economia dei mercati e degli intermediari finanziari conseguita nel 2008 e Master of Science in Finance conseguito nel 2010 presso l'Università di Roma Tor Vergata, con periodo di studi in Svezia presso la Lund University.

Tra il 2010 e il 2019 ha lavorato in Bain & Company, sia in Italia che all'estero (per lo più in Europa e in Asia) dove ha assistito più di 60 clienti (principalmente aziende e fondi di Private Equity) su progetti di consulenza strategica, business plan, piani di trasformazione cross-funzionali, ristrutturazioni finanziarie e turnaround aziendali in diversi settori (e.g. Fashion & Luxury, Hospitality, Consumer Goods, Digital, ...).

Dal 2019 ad oggi lavora in CDP Equity, società controllata da Cassa Depositi e Prestiti e principale veicolo del gruppo per la realizzazione e la gestione di investimenti nel capitale di aziende che operano in settori strategici per lo sviluppo del Paese, operando con un orizzonte di lungo periodo e secondo logiche di mercato. Nel corso degli ultimi tre anni è stato responsabile degli investimenti e della gestione delle partecipate del settore Agri-Food, ed è attualmente responsabile del settore Digitale e Turismo.

Negli ultimi anni ha maturato significative esperienze come Consigliere di Amministrazione in molteplici Società, partecipando anche a diversi Comitati endoconsiliari.

Incarichi: oltre a GPI, attualmente è componente del Consiglio di Amministrazione di Rocco Forte Hotels Ltd e di Hotelturist S.p.A. (TH Resorts), e membro del Consultation Committee di ELITE S.p.A. (Gruppo Borsa Italiana); fino a maggio 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Inalca S.p.A. (Gruppo Cremonini).