Finlogic

M&A Activity • Jun 9, 2023

Comunicato stampa emesso da Argo S.p.A. e diffuso al mercato da Finlogic S.p.A. per conto di Argo S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE.

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Argo S.p.A. sulle azioni ordinarie di Finlogic S.p.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SOGLIA:

SUPERATO IL 95% DEL CAPITALE SOCIALE DI FINLOGIC – IL PERIODO DI ADESIONE ALL'OPA NON VERRÀ PROROGATO

Milano, 9 giugno 2023 – Argo S.p.A. (l'"Offerente") comunica che in data odierna, alle ore 17:30, si è concluso il periodo di adesione all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente, ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), richiamati dall'art. 12 dello statuto sociale di Finlogic S.p.A. ("Finlogic" o l'"Emittente"), su massime n. 7.343.634 azioni ordinarie di Finlogic.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22687 del 3 maggio 2023 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 10 maggio 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.finlogicgroup.it, nonché sul sito internet del Global Information Agent di Morrow Sodali S.p.A. www.morrowsodali-transactions.com.

Risultati provvisori dell'Offerta

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da BPER Banca S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, l'Offerente rende noto che dall'11 maggio 2023 al 9 giugno 2023 (estremi inclusi) sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 7.141.385 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 97,246% delle azioni ordinarie dell'Emittente oggetto dell'Offerta e del relativo capitale sociale, per un controvalore complessivo pari ad Euro 85.696.620.

Si segnala che l'Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta.

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, tenuto conto delle n. 7.141.385 azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, ad esito dell'Offerta, l'Offerente verrebbe a detenere complessive n. 7.141.385 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 97,246% del relativo capitale sociale.

Tenuto conto che l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, verrà a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, non trova applicazione la proroga del Periodo di Adesione, come da comunicato stampa diffuso in data 8 giugno 2023.

Tenuto conto della mancata proroga del Periodo di Adesione, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell'OPA, alla Data di Pagamento, ovvero il 16 giugno 2023, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un Corrispettivo in contanti per ciascuna azione ordinaria di Finlogic portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente pari a Euro 12,00 a fronte del contestuale trasferimento di proprietà all'Offerente di tali azioni Finlogic.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti con il Comunicato sui Risultati Definitivi che sarà diffuso dall'Offerente entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovvero entro le ore 7:59 del 15 giugno 2023).

Condizioni di Efficacia dell'OPA: avveramento della Condizione Soglia

Come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente) di ciascuna delle seguenti Condizioni di Efficacia dell'OPA:

• che le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie di Finlogic che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione almeno pari al 95% dei diritti di voto di Finlogic (i.e. la Condizione Soglia);
• la Condizione MAC; e
• la Condizione sulla Gestione.

Alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta sopra indicati (ove confermati), l'Offerente rende noto che la Condizione Soglia si è avverata.

Si ricorda che l'efficacia dell'Offerta resta soggetta alla Condizione MAC e alla Condizione sulla Gestione e, dunque, solo nel caso in cui si verifichino anche tali Condizioni di Efficacia dell'OPA ovvero, in caso di mancato avveramento, le stesse siano rinunciate, l'Offerta sarà efficace; l'Offerente renderà noto il verificarsi o il mancato verificarsi di tali Condizioni di Efficacia dell'OPA e, nel caso in cui non si siano verificate, l'eventuale decisione di rinunciare alle stesse, in tutto o in parte, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia dell'OPA e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le azioni ordinarie di Finlogic eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli aderenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato avveramento delle stesse e dichiarata l'inefficacia dell'Offerta: le azioni ordinarie di Finlogic ritorneranno quindi nella disponibilità degli aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Mancata Riapertura dei Termini e presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamati dall'art. 12-bis dello Statuto

Tenuto conto del raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, e avendo già l'Offerente dichiarato nel Documento di Offerta la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le azioni ordinarie dell'Emittente residue in circolazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'art. 12-bis dello Statuto, l'Offerente rende noto che:

• (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo come previsto dall'art. 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti;
• (ii) risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamati dall'art. 12-bis dello Statuto.

Pertanto, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell'OPA e a seguito della conferma di risultati provvisori dell'Offerta, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Finlogic e, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 12-bis dello Statuto, in relazione alle rimanenti n. 202.249 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 2,754% del capitale sociale dando corso alla Procedura Congiunta e riconoscendo un corrispettivo per ogni azione ordinaria di Finlogic pari al Corrispettivo.

Ferme restando la Condizione MAC e la Condizione sulla Gestione, si ricorda che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione della negoziazione delle azioni ordinarie di Finlogic e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta verranno, tra l'altro, fornite indicazioni sulle modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed eserciterà il Diritto di Acquisto, nonché sul Delisting.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.finlogicgroup.it e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A., il Global Information Agent www.morrowsodali-transactions.com.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di Finlogic S.p.A. (www.finlogicgroup.it), del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com) e su .

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta: Morrow Sodali S.p.A. account di posta elettronica: opa.finlogic@investor.morrowsodali.com numero verde: 800 126 381 linea diretta: +39 06 85870339 numero WhatsApp: +39 3404029760 Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Finlogic S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta approvato dalla Consob. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Finlogic S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.