De'Longhi

AGM Information • Mar 12, 2024

Treviso, 12 marzo 2024 COMUNICATO STAMPA

Nella riunione odierna, nel proseguo dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti, in seduta ordinaria e straordinaria, presso la sede legale della Società, in Treviso, via L. Seitz n. 47, in unica convocazione, per il 19 aprile 2024, per discutere e deliberare in sede ordinaria, sull'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nonché sulla proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo.

Sempre in sede ordinaria l'Assemblea sarà inoltre chiamata: (i) a esprimere il proprio voto vincolante in merito alla Politica di Remunerazione per il 2024, contenuta nella Sezione I, della "Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", nonché il proprio voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, riportati nella Sezione II della relazione medesima; (ii) a deliberare in merito ad un nuovo piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", nonché (iii) a deliberare merito al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta al riguardo dall'Assemblea del 21 aprile 2023.

In sede straordinaria l'Assemblea sarà poi chiamata a deliberare in merito: (i) alla proposta di modifica degli articoli 5-bis e 7 dello Statuto Sociale (aventi ad oggetto, rispettivamente, la possibilità da parte della Società di assegnare utili e/o riserve di utili ai prestatori di lavoro, dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, co. 1, c.c. e la possibilità del Consiglio di Amministrazione di designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega, anche in via esclusiva, purché consentito dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente); nonché (ii) al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 c.c. della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 c.c. a servizio dell'attuazione del "Piano di Performance Share 2024-2026".

Ai sensi del c.d. "Decreto Cura Italia" come da ultimo modificato e integrato, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF").

L'avviso di convocazione dell'Assemblea e la relativa documentazione prevista dalla normativa vigente, incluse le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno di parte ordinaria e straordinaria, saranno depositati e messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale e sul sito internet della Società (www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo , unitamente all'ulteriore documentazione richiesta; nel rispetto

della vigente normativa, l'avviso di convocazione dell'Assemblea verrà pubblicato per estratto il 20 marzo 2024 anche sul quotidiano "la Repubblica".

Proposta di autorizzazione assembleare all'acquisto e disposizione di azioni proprie

Con particolare riferimento alla proposta di rinnovo dell'autorizzazione assembleare all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera adottata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2023, si precisa che le ragioni alla base dell'autorizzazione saranno dettagliatamente specificate nella suddetta Relazione Illustrativa sulle materie all'ordine del giorno di parte ordinaria, alla quale si rinvia, che sarà messa a disposizione del pubblico, unitamente all'avviso di convocazione dell'Assemblea, il 19 marzo 2024 (almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea), con le modalità suindicate.

La proposta prevede che: (i) il numero massimo di azioni acquistabili, anche in più riprese, sia pari a massime n. 14.500.000 azioni ordinarie da nominali 1,50 euro cadauna e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale; (ii) l'autorizzazione all'acquisto sia valida per un periodo di 18 mesi, mentre la durata dell'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie sia senza limiti temporali; (iii) il prezzo unitario di acquisto dovrà essere come minimo non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione, fermi restando gli ulteriori limiti di volta in volta derivanti dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse; (iv) le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, e saranno compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), nonché eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti e il rispetto di ogni normativa applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).

Si ricorda che alla data odierna la Società detiene in portafoglio n. 521.900 azioni proprie, pari allo 0,345% del capitale sociale, mentre non detiene azioni proprie per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

Approvazione della proposta di un piano di incentivazione azionaria, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, avente ad oggetto azioni ordinarie di De' Longhi S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2024- 2026"

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna ha altresì approvato la proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, di adozione del "Piano di Performance Shares 2024-2026" ("Piano") da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società che sarà convocata per il prossimo 19 aprile 2024 in seduta ordinaria, chiamata poi a deliberare in pari data, in seduta straordinaria, in merito al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio dell'attuazione del Piano ai sensi dell'art. 2349 c.c..

Al riguardo si evidenza, in particolare, che il Piano:

• è riservato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché a un ristretto numero di Top Manager del Gruppo De' Longhi (i "Beneficiari") che saranno nominativamente individuati, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale per competenza, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti; il Piano è da considerarsi, pertanto, di "particolare rilevanza" ai sensi del Regolamento Emittenti;
• si propone, in coerenza con la Politica di Remunerazione 2024 che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, di incentivare i Beneficiari alla realizzazione della performance industriale di medio/lungo periodo del Gruppo;
• ha ad oggetto l'assegnazione, a titolo gratuito, ai Beneficiari di massimi complessivi n. 1.200.000 diritti ("Diritti") ciascuno dei quali conferisce al Beneficiario il diritto all'attribuzione, a titolo

gratuito, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance (misurati al termine del periodo di vesting, collegati alla crescita del valore e alla profittabilità di medio/lungo periodo del Gruppo De' Longhi), nonché sulla base di meccanismi e condizioni definiti dal Piano, di 1 (una) Azione per ogni Diritto assegnato;

• prevede un unico ciclo di assegnazione dei Diritti con un periodo di vesting triennale (2024, 2025, 2026), al termine del quale, verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance e la sussistenza delle altre condizioni fissate dal regolamento del Piano, saranno determinati i Diritti maturati e il numero di Azioni da attribuire ai Beneficiari;
• avrà termine nel corso del 2029, una volta conclusosi il periodo di 24 mesi di lock-up applicato al 50% delle azioni oggetto di attribuzione ai Beneficiari ai sensi del Piano, restanti una volta detratte le azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali derivanti dalla consegna delle azioni oggetto di attribuzione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, è responsabile della gestione del Piano avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale per competenza nonché, ove necessario, della collaborazione delle funzioni aziendali per le attività di riferimento. Si evidenzia infine che, a servizio del Piano saranno utilizzate: (i) azioni proprie in portafoglio alla Società alla data di attribuzione, a seguito di acquisti effettuati sul mercato, anche a servizio del Piano, ai sensi dell'art. 2357 c.c., delle norme del TUF e del Regolamento Emittenti; ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio della Società non fossero capienti a tale data, (ii) azioni rivenienti dall'aumento di capitale, in via gratuita ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 c.c., per un importo massimo di nominali Euro 1.800.000,00, e per massime n. 1.200.000 azioni per la cui deliberazione l'Assemblea del 19 aprile 2024 sarà chiamata a fornire apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c.. Per maggiori informazioni si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria" dell'Assemblea che sarà convocata per il 19 aprile 2024 e all'allegato documento informativo sul Piano redatto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria" dell'Assemblea che sarà convocata per il 19 aprile 2024; detta documentazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nei termini previsti dalla disciplina di legge e di regolamento vigente.

Approvazione di altri documenti

Nella seduta odierna il Consiglio di Amministrazione ha approvato altresì (i) la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2023, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e (ii) la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF comprensiva, nella Sezione I, della "Politica di Remunerazione 2024" che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea e, nella Sezione II, della rappresentazione e del dettaglio dei "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" in relazione alla quale gli azionisti saranno chiamati ad esprimere voto consultivo.

Entrambe le suddette relazioni saranno messe a disposizione del pubblico – contestualmente alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 contenente, tra l'altro, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione degli amministratori sulla gestione, le Relazioni dei Sindaci e della Società di Revisione, nonché l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16 – il 29 marzo 2024, presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.delonghigroup.com, sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

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