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DLST - RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA ARGO S.P.A. AL 97,246% DEL CAPITALE SOCIALE DI FINLOGIC REVOCA DALLE NEGOZIAZIONI DALLA SEDUTA DEL 20 GIUGNO 2023

Company: Finlogic Date: 2023-06-12 Language: Italian Register to download
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Comunicato stampa emesso da Argo S.p.A. e diffuso al mercato da Finlogic S.p.A. per conto di Argo S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE.

# Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Argo S.p.A. sulle azioni ordinarie di Finlogic S.p.A.

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# COMUNICATO STAMPA

ai sensi degli artt. 36 e 41, comma 6, del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

# RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

# ARGO S.P.A. AL 97,246% DEL CAPITALE SOCIALE DI FINLOGIC

#### REVOCA DALLE NEGOZIAZIONI DALLA SEDUTA DEL 20 GIUGNO 2023

Milano, 12 giugno 2023 – Facendo seguito a quanto già comunicato in data 9 giugno 2023, Argo S.p.A. (l'"Offerente") rende noti i risultati definitivi dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente, ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), richiamati dall'art. 12 dello statuto sociale di Finlogic S.p.A. ("Finlogic" o l'"Emittente"), su massime n. 7.343.634 azioni ordinarie di Finlogic, corrispondenti alla totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22687 del 3 maggio 2023 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 10 maggio 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.finlogicgroup.it, nonché sul sito internet del Global Information Agent di Morrow Sodali S.p.A. www.morrowsodali-transactions.com.

# Risultati definitivi dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da BPER Banca S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, l'Offerente rende noto che dall'11 maggio 2023 al 9 giugno 2023 (estremi inclusi) sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 7.141.385 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 97,246% delle azioni ordinarie dell'Emittente oggetto dell'Offerta e del relativo capitale sociale, per un controvalore complessivo pari ad Euro 85.696.620. Risultano pertanto confermati i risultati provvisori dell'Offerta oggetto del comunicato stampa diffuso lo scorso 9 giugno 2023.

Si segnala che l'Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta.

Pertanto, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, tenuto conto delle n. 7.141.385 azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, ad esito dell'Offerta, l'Offerente verrà a detenere complessive n. 7.141.385 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 97,246% del relativo capitale sociale.

I risultati definitivi dell'Offerta confermano il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente; avendo l'Offerente già dichiarato nel Documento di Offerta la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le azioni ordinarie dell'Emittente residue in circolazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF, risultano pertanto verificati i presupposti di legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamati dall'art. 12-bis dello Statuto.

# Condizioni di Efficacia dell'OPA

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma quanto già reso noto con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta diffuso in data 9 giugno 2023, ossia che la Condizione Soglia risulta avverata.

Inoltre, come indicato al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta e precisato nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente) della Condizione MAC e della Condizione sulla Gestione.

Ciò premesso, l'Offerente dichiara che la Condizione MAC e la Condizione sulla Gestione sono state rinunciate, fermo restando che l'Offerente non è a conoscenza di alcun evento o circostanza che avrebbe potuto impedire, alla data del presente comunicato, l'avveramento rispettivamente della Condizione MAC e della Condizione sulla Gestione.

Alla luce di quanto precede, l'Offerta è efficace e può essere perfezionata.

# Data di Pagamento e Corrispettivo

Alla Data di Pagamento, ovvero il 16 giugno 2023, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un Corrispettivo in contanti per ciascuna azione ordinaria di Finlogic portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente pari a Euro 12,00 a fronte del contestuale trasferimento di proprietà all'Offerente di tali azioni Finlogic.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti aderenti, in conformità alle istruzioni da questi indicate nelle relative Schede di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Mancata Riapertura dei Termini e modalità e termini per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamati dall'art. 12-bis dello Statuto

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta sopra indicati e alla luce dell'avveramento della Condizione Soglia, nonché dell'intervenuta rinuncia alle restanti Condizioni di Efficacia dell'OPA, l'Offerente conferma che (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo come previsto dall'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti; e (ii) risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamati dall'art. 12-bis dello Statuto.

Pertanto, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Finlogic e, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF in relazione alla rimanenti 202.249 azioni dell'Emittente, pari al 2,754% del relativo capitale sociale (le "Azioni Residue"), dando corso alla Procedura Congiunta e riconoscendo un corrispettivo per ogni azione di Finlogic pari al Corrispettivo per un controvalore complessivo pari a Euro 2.426.988.

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 20 giugno 2023, nel momento in cui l'Offerente comunicherà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

Si specifica al riguardo che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta (i.e. il 20 giugno 2023) avrà efficacia il trasferimento della titolarità, in capo all'Offerente, delle Azioni Residue, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligazione dell'Offerente di pagare il corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari.

Resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'art. 2949 c.c., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

# Revoca dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie di Finlogic

Si fa presente che Borsa Italiana disporrà la sospensione delle azioni ordinarie di Finlogic dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan nelle sedute del 16 e 19 giugno 2023 e il Delisting con decorrenza dalla seduta del 20 giugno 2023.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.finlogicgroup.it e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A., il Global Information Agent www.morrowsodali-transactions.com.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di Finlogic S.p.A. (www.finlogicgroup.it), del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com) e su www.1info.it.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta: Morrow Sodali S.p.A. account di posta elettronica: opa.finlogic@investor.morrowsodali.com numero verde: 800 126 381 linea diretta: +39 06 85870339 numero WhatsApp: +39 3404029760 Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Finlogic S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta approvato dalla Consob. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Finlogic S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.